（1）不安抗辩权的行使人是双务合同中有履行先后顺序的履行义务顺序在先的一方当事人；
（2）不安抗辩权应在行使人尚未履行义务之前行使；
（3）后履行合同的一方当事人有丧失或可能丧失履行债务能力的情形。
《合同法》规定，应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方有下列情形之一的，可以中止履行：
（1）对方经营状况严重恶化；
（2）对方有转移财产、抽逃资金，以逃避债务的情形；
（3）对方丧失商业信誉；
（4）对方有丧失或可能丧失履行债务能力的其他情形。
不安抗辩权的行使主要效力在于使合同中止，即先履行合同的当事人停止履行或延期履行合同。先履行合同的当事人行使中止权时应当及时通知对方，以免给对方造成损害，也便于对方在接到通知后，提供相应的担保，使合同得以履行。如果对方当事人恢复了履行能力或提供了相应的担保后，先履行一方当事人 “不安 ”的原因消除，应当恢复合同的履行。如果合同中止后，对方在合理期限内未恢复履行能力并且未提供适当担保的，中止履行合同的一方可以解除合同。
【例7－12】Ａ公司于Ｂ公司签订了一份木材买卖合同。合同约定，由Ａ公司向Ｂ公司提供总价款500万元的木材一批，Ｂ公司预付价款200万元。在Ｂ公司即将支付预付款项前，得知了一个重要信息：Ａ公司由于经营管理不善，无法交付该批木材，并获得了确切的证据证明这一信息。于是，Ｂ公司拒绝支付预付款项，除非Ａ公司能够提供一定的担保，而Ａ公司拒绝提供担保。为此，双方发生纠纷并诉至法院。
问题：Ｂ公司拒绝支付预付款项是否符合法律规定？为什么？
解析：
Ｂ公司拒绝支付预付款项符合法律规定。《合同法》规定，应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方有下列情形之一的，可以中止履行：（1）对方经营状况严重恶化；（2）对方有转移财产、抽逃资金，以逃避债务的情形；（3）对方丧失商业信誉；（4）对方有丧失或可能丧失履行债务能力的其他情形。本案例中，Ｂ公司作为合同中约定的应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方当事人财产状况明显恶化，无法履行债务，并且又拒绝提供担保，可以中止履行合同，Ｂ公司行使的是不安抗辩权。
五、合同的保全措施
合同的保全是指为防止因债务人的财产不当减少致使债权人债权的实现受到危害，法律允许债权人为保证其债权的实现而采取的法律措施。保全措施包括代位权和撤销权两种。
（一）代位权
《合同法》规定，因债务人怠于行使其到期债权，对债权人造成损害的，债权人可以向人民法院请求以自己的名义代位行使债务人的债权，但该债权专属于债务人自身的除外。代位权的行使范围以债权人的债权为限，对超出部分人民法院不予支持。债权人行使代位权的必要费用，由债务人负担。
行使代位权有几个条件：
（1）债务人对第三人享有合法债权，并且是非专属于债务人自身的权利；专属于债务人自身的债权，是指基于扶养关系、抚养关系、赡养关系、继承关系产生的给付请求权和劳动报酬、退休金、养老金、抚恤金、安置费、人寿保险、人身伤害赔偿请求权等权利。
（2）债务人怠于行使其对第三人的债权，如果债务人已经行使了权利，即使不尽如人意，债权人也不能行使代位权。
（3）因债务人怠于行使权利而危害到债权人的债权实现，债务人既不履行其对债权人的到期债务，又不以诉讼方式或仲裁方式向其债务人主张其享有的具有金钱给付内容的到期债权，致使债权人的到期债权未能实现。
（4）债务人的债务履行已陷于迟延，如果债务人的债务未到履行期或履行期间未届满的，债权人不能行使代位权。
债权人应以自己的名义行使代位权，且必须通过法院行使。债权人向次债务人（即债务人的债务人）提起的代位权诉讼，经人民法院审理后认定代位权成立的，由次债务人向债权人履行清偿义务，债权人与债务人、债务人与次债务人之间相应的债权、债务关系即予消灭。在代位权诉讼中，债权人胜诉的，诉讼费用由债务人承担，从实现的债权中优先支付。
【例7－13】王某和赵某是好朋友。高中毕业后，王某下海做起了电器生意，买卖很是红火。而赵某则进了一家机械公司，收入不高。看到好朋友的钱越赚越多，赵某的心里也痒痒起来，于是打算辞职下海做生意。赵某看中了餐饮业，使从王某那里借来了20万元的启动资金，开起了餐馆。但由于没有经营管理经验，很快使生意陷入困境，不得不关门歇业。而此时的王某也因为要急于购进一批空调而四处筹措资金。王某找到赵某，希望他能归还一部分借款，以缓解自己资金紧张的现状。赵某认为王某不应该在自己最困难的时候来要欠款，这种雪上加霜的做法不够仗义，于是便以自己所有的钱都赔到了生意里为由予以推脱。王某通过赵某的妻子得知赵某在一年前曾经借给其叔叔15万元钱买房，现在已经到了归还的时候。于是王某便找到赵某，希望他能收回这笔借款，然后归还自己一部分。赵某表示自己碍于亲戚情面不好张嘴要钱，如果王某一定要钱，就让王某自己去要。王某找到赵某的叔叔，向他说明了来意，赵某的叔叔表示，自己借的是赵某的钱而不是王某的钱，不能将钱给王某。王某找到赵某多次协调未果，无奈只好向人民法院提起诉讼。
问题：王某是否可以向赵某的叔叔索要15万元欠款？
解析：
王某可以向赵某的叔叔索要15万元欠款。在本案例中，王某的债务人赵某对第三人即赵某的叔叔享有15万元的债权且已到期，而赵某在可以行使的情况下以种种理由为名怠于行使，从而使王某的债权无法得到实现。根据《合同法》规定，因债务人怠于行使其到期债权，对债权人造成损害的，债权人可以向人民法院请求以自己的名义代位行使债务人的债权。由此可见，案例中的情形符合代位权的行使条件。王某可以通过诉讼的形式，对赵某的15万元债权行使代位权，以维护自己的合法权益。诉讼费用应当由赵某承担。
（二）撤销权
撤销权是指在因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。
《合同法》规定，因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。也就是说，放弃到期债权和无偿转让行为不论第三人是善意还是恶意取得，均可撤销；有偿转让行为，以第三人的恶意取得为要件，若第三人是善意的，则不能撤销其善意取得的行为。债务人、第三人的行为被撤销的，其行为自始无效。
债权人行使撤销权应以自己的名义，向被告住所地人民法院提起诉讼。撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起1年内行使。自债务人的行为发生之日起5年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭。
撤销权的行使范围以债权人的债权为限，债权人行使撤销权的必要费用，由债务人承担。
代位权和撤销权是合同保全的两种措施，代位权针对的是债务人消极不作为的行为，撤销权针对的是债务人的积极行为，这些行为的共同之处在于都会危害到债权人债权的顺利实现。
【例7－14】天达化工有限公司（卖方）与Ａ公司（买方）签订一份买卖合同，合同约定，买方向卖方购买化工原料40吨，价款100万元，卖方交货后买方在15天内付款，其他条款齐全。卖方按期交货后，买方却迟迟不履行付款义务，卖方屡次催讨无果，在催讨过程中，卖方得知Ａ公司放弃了Ｂ公司欠其的已到期的50万元债权，又得知Ａ公司以转产的名义将一台设备以明显不合理的低价转让给Ｃ公司，但Ｃ公司并不知道Ａ公司的行为损害了卖方的利益。于是，天达化工有限公司向人民法院提起诉讼，请求撤销Ａ公司放弃债权和低价转让的两项行为。
问题：天达化工有限公司请求人民法院撤销Ａ公司放弃债权和低价转让行为是否合法？为什么？
解析：
天达化工有限公司请求人民法院撤销Ａ公司放弃债权的行为合法。因为《合同法》规定，因债务人放弃其到期债权，对债权人造成损害的，债权人就可以行使撤销权。天达化工有限公司请求人民法院撤销Ａ公司的低价转让行为不合法。因为《合同法》规定，债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。即对有偿行为，以第三人的恶意取得为要件，当债务人有恶意时，第三人也同时有恶意，债权人才可行使撤销权。本案例中，接受低价转让财产的第三人Ｃ公司并不知道Ａ公司的行为损害了天达化工有限公司的利益，是善意第三人，因此天达化工有限公司对此行为不能行使撤销权。
第五 合同的变更、转让和终止
一、合同的变更
（一）合同变更的概念
依法订立的合同成立后，对合同当事人具有法律约束力，任何一方都不得擅自变更或者解除合同。但如果由于主、客观情况的变化，足以影响当初订立合同的目的实现时，需要对双方的权利义务关系重新进行调整和规定，合同当事人可以依法变更合同。
合同的变更指当事人约定的合同内容发生变化和更改。合同变更有广义与狭义之分。广义的合同变更是指合同内容的变更与合同主体的变更，合同内容的变更指合同当事人不变，当事人的权利义务关系发生变化；合同主体的变更指合同债权和债务的转让，由新的债权人或债务人代替原债权人或债务人，而合同内容无变化。狭义的合同变更仅指合同内容的变更。根据我国《合同法》的规定，合同的变更是指狭义的变更，是在合同的主体不改变的前提下对合同内容或标的的变更，合同性质和标的性质并不改变。
（二）合同变更的条件
（1）所要变更的合同是有效合同。
（2）合同变更需基于当事人的约定或者法律的规定并通过法院的判决或仲裁机构的裁决。
《合同法》规定，当事人经过协商一致，可以变更合同。法律、行政法规规定变更合同应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。
合同变更是在原合同的基础上，通过当事人之间的协商或者法律的规定改变原合同关系的内容，因此，原合同必须是有效合同。
当事人在变更合同时，应经当事人各方协商一致达成变更。当事人可以依据有关法律规定，就变更合同事项达成协议，合同内容应有实质性变更。合同的变更必须遵守法律的规定和当事人的约定。
（三）合同变更的类型
（1）当事人各方协商一致变更合同。
（2）基于法律的直接规定变更合同，即在法律规定的情形出现时，合同的内容当然发生变更。如债务人违约致使合同不能履行，履行合同的债务变更为损害赔偿债务。
（3）裁决变更，即对于可撤销合同，当事人有权请求法院或仲裁机构裁决变更或撤销合同，法院或仲裁机构依职权裁决变更合同。如对因重大误解而订立的合同，或在订立时显失公平的合同，当事人一方有权请求人民法院或仲裁机构变更或撤销。
（四）合同变更的效力合同变更生效后，当事人应按照变更后的合同内容来履行合同。合同变更的效力，只对变更后未履行的部分有效，对于已履行的部分不具有溯及力。合同的变更使一方当事人遭受损失的，或者在合同变更前因一方的过失使另一方遭受损失的，受损失的一方可以要求损害赔偿。
【例7－15】甲、乙双方于2012年4月2日签订了买卖蔬菜种子的书面合同，约定由甲方向乙方提供100公斤种子，每公斤价格100元。合同签订后，市场上的种子价格上涨，甲方提出当时合同约定的价格偏低，于是双方经口头协商，一致同意提高单价到105元。甲方按照合同约定履行了交付义务，可是乙方并未按照合同约定的时间交付货款，甲方向乙方催款，乙方支付了1万元货款，甲方提出当时的口头协商单价是105元，乙方则认为口头协议不算数，当时并未签订书面变更协议。
问题：甲方与乙方通过口头协商对价格的变更符合法律规定吗？
解析：
甲方与乙方通过口头协商对价格的变更符合法律规定。首先，甲乙双方是在书面合同成立后，也就是买卖合同有效存续期间达成了变更协议，其次，买卖合同不是要式合同，不需要采用书面形式，对买卖合同的变更也不需要采用书面形式。因此，给予当事人的意思自治、契约自由原则，应当认定为合同已经变更。
二、合同的转让
合同的转让是指在合同依法成立后，改变合同主体的法律行为，即合同当事人一方将其合同的权利和义务全部或部分转让给第三人的行为。
合同的转让有以下三种情形：合同权利的转让、合同义务的转让、合同权利义务的概括转让。
（一）合同权利的转让
1.合同权利转让的概念
合同权利转让，又称债权转让，是指合同的债权人将合同权利的全部或者部分转让给第三人的法律行为。《合同法》规定，债权人可以将合同的权利全部或部分转让给第三人。转让权利的一方称为让与人，接受权利的一方称为受让人。
合同权利的转让无须经合同债务人同意，但应通知债务人，否则，债务人可拒绝履行对受让人的义务。
2.合同权利转让的效力
合同权利的转让分为全部转让和部分转让。合同权利全部转让的，原合同关系消灭，受让人取代原债权人的地位，成为新的债权人，原债权人脱离合同关系。合同权利部分转让的，受让人作为第三人加入到合同关系中，与原债权人共同享有债权。
债权人转让主权利时，附属于主权利的从权利也一并转让，受让人在取得债权时，也取得与债权有关的从权利，但该从权利专属于债权人自身的除外。债务人对让与人的抗辩权，可以直接向受让人主张。债务人可以向受让人主张抵销权。债务人接到债权转让通知时，债务人对让与人享有债权，并且债务人的债权先于转让的债权到期或同时到期的，债务人可以向受让人主张抵销。
3.合同权利转让的限制
根据《合同法》规定，以下几种合同权利不得转让：
（1）根据合同的性质不得转让。主要是指合同是基于特定当事人的身份关系订立的，合同权利转让给第三人，会使合同的内容发生变化或者使合同难以履行，违反了当事人订立合同的目的。如委托合同、赠与合同等。
