一次，宇文泰与仆射周惠达讨论一件事，周惠达一时答不上来，就请求出去和别人商量。周惠达出去后找到苏绰，苏绰帮周惠达分析解决，周惠达再进去向宇文泰按照苏绰说的回答。宇文泰听后十分惊讶，问他：“你刚才和谁一起讨论的？”周惠达说是苏绰，他说：“这个人叫苏绰，是汉族名士。他学识渊博，才智过人，上可知天文，下可通地理，而且品德高尚，为官清廉。凭他的才能，做一朝丞相，再适合不过了。”宇文泰听周惠达这么一说，非常高兴，提升苏绰为著作郎。
有一次，宇文泰和很多官员到长安西汉旧苑去游历，宇文泰向这些人问了许多问题。他问王昭君出塞是汉朝哪个皇帝时期的事，有人说是汉文帝时期的事，只有苏绰说是汉和帝时期的事。他又问汉武帝时期司马迁入狱受刑是由什么原因引起的，这个问题把那些人问得无言以对。苏绰说：“李陵出使匈奴，被俘后投降，汉武帝为此在盛怒之下要斩李陵全家。而司马迁分析了李陵被俘时的处境，认为以李陵的人格与性格，他不会投降的，但当时敌我力量相差悬殊，死拼只有全军覆没，暂时投降是为了保存力量，等待时机与汉军里应外合，再打匈奴。司马迁之述很有道理，但汉武帝说司马迁是为李陵辩护，就将他下狱行刑了。”
宇文泰很满意，接着又问天地造化的开始，历代的兴亡，苏绰都对答如流。宇文泰与苏绰骑着马并排前行，边行边讲到了昆明池，竟然没等撒网就回去了。
宇文泰把苏绰留在自己府上过夜，询问他有关为政的事。开始时，宇文泰躺着听，当苏绰指出治理国家的要点关键时，宇文泰起身，整理好衣服端坐着听。苏绰从晚上讲到第二天清晨，宇文泰还一点都不厌倦。之后，宇文泰任苏绰为大行台左丞，让他参与管理机要大事，苏绰从此越来越受宇文泰的宠信。苏绰看到宇文泰和皇帝对自己如此重用，便根据西魏的现实状况开始制订富国强民的措施。这些措施被称为“六条诏书”。
苏绰治理国家重在用人。不能只看门第，还要看人的能力，这是苏绰最重要的主张。他说：“曹操之所以能统一北方，是与他重用人才分不开的。他曾三次颁布唯才是举令，使很多有才能的人都为他所用。北魏之所以分裂，与实行士族制度有直接关系。根据士族制度，不管有没有才能，只要出身于士族，就可以当大官，享厚禄；而庶族出身的人即使有才能也当不上高官，俸禄低。这样，就产生了士族和庶族之间的矛盾。这种矛盾激化，导致了北魏边镇暴动和起义。”
苏绰还认为，不要随便让农民服徭役，要给他们更多的时间去耕地、去织布；农民有吃不了的粮食、穿不完的衣服，社会才能稳定，国家收入也就增多了。
同时，苏绰还强调：“要根据财产的多少平均负担徭役和赋税，不能把这种负担全部加在百姓身上。”这种措施限制了士族地主和庶族地主倚靠特权逃避赋税和徭役，从而减轻了农民的负担，提高了农民生产的积极性，有利于发展农业生产。
正因为宇文泰对“六条诏书”非常重视，使之作为治国准则很快推行，西魏的经济迅速发展起来，国力也大大增强，很快就超过了东魏。
苏绰为了国家日夜操劳，不幸病逝，当时他才四十九岁。苏绰生活俭朴，爱民如子。他经常告诫家人，在生活上不要铺张浪费，我们只要吃得饱、穿得暖就行，不要追求奢侈享乐。只有百姓有饭吃、有衣穿，我们才能高兴；如果百姓四处流浪，我们能吃得下、睡得好吗？
宇文泰按照苏绰的遗嘱将他的遗体送回故乡武功安葬。灵车启程时，宇文泰带着文武大臣，在苏绰的灵车前放声大哭。长安城里的百姓闻讯都赶来挥泪送别。
苏绰博览群书，满腹经纶，天文地理，无所不知，在同僚中很有名气。苏绰最主要的成就，在于他积极推行改革，制定了一系列改革的方针政策。西魏初期，国衰兵弱，宇文泰欲革易时政，实现强国富民的目的，任用苏绰改革；而苏绰能尽其才智，赞成其事，西魏国力迅速强大。苏绰英年早逝，但他制定的改革措施，在西魏、北周广泛推行，西魏、北周国力迅速发展。苏绰为北方少数民族的融合、经济发展以及北方的统一作出了不可磨灭的贡献。
侯景之乱
侯景在东魏时任司徒、河南大将军、大行台。547年，正月初八，高欢去世，侯景据河南反叛，归附西魏。三月，侯景又派人去梁朝，上表请求归降，要求给他军队，让他攻打东魏的高澄。
梁武帝萧衍召集群臣讨论此事，尚书仆射谢举等人说：“近几年来，我们与东魏和平共处，友好往来。现在如果接纳他们的叛臣，势必会引起国家之间的纷争。”萧衍说：“尽管如此，可是得到侯景就等于得到了塞北。机会难得，怎么能不知变通呢？”这一年的正月十七日，萧衍做了一个梦，他梦见中原的州郡长官都以他们的领地归降朝廷。第二天，萧衍将梦中之事告诉中书舍人朱异，朱异说：“这是天下一统的征兆。”
萧衍于是决定接受侯景投降。当月，萧衍任侯景为大将军，封为河南王，让他都督河南、河北诸军事，任大行台。
平西谘议参军周弘正擅长占卜，他曾私下里对别人说：“国家几年后会有兵乱。”听说萧衍接纳了侯景，他说：“这正是祸乱的根源啊！”
萧衍纳降后即派兵运粮应接侯景。太清元年（547年）八月，贞阳侯萧渊明受命率十万大军屯寒山，与侯景互为犄角之势，大举北伐。
梁武帝派侄子萧渊明带兵前去接应侯景，萧渊明长途跋涉，人困马乏，对地理形势既不了解，又没有打仗的经验，因此在途中就遇到了东魏大军，被东魏打败，本人被俘。紧接着，东魏军又打败了侯景，侯景带残兵败将逃亡。高澄为了挑起侯景和梁武帝的矛盾，让萧渊明写信给梁武帝，表示东魏愿意与梁朝百年和好，不兴战事，只要梁朝交出叛将侯景，东魏将马上把萧渊明送回梁朝。
梁武帝此时只顾亲情，不顾大局，无视群臣反对，一意与东魏言和。侯景听到梁武帝要拿他换回侄儿的消息，立刻反目。他说：“如今我灭不了东魏，倾覆梁朝是不成问题的。”于是他破釜沉舟，开始率兵南下，攻打梁朝。由于梁武帝多年信奉佛教，不问军事，军队里的官兵也大都信佛，没有战斗力，他们抵挡不住凶猛的羯族人的进攻，节节败退。侯景的军队很快打到了长江北岸。
梁武帝派六儿子萧纶带兵征讨侯景，派侄子萧正德守卫长江南岸，保卫都城建康。萧正德早有夺取帝位的野心，于是他趁机与侯景联络，做他的内应，攻下建康后，他想做皇帝。侯景知道萧正德的野心后，也答应了他提出的条件。于是，二人互相勾结，长江这道天然屏障，也就失去了它应有的作用。萧正德夜里准备了许多船只，这些船只首尾相连。这样，侯景的军队全部渡过长江，冲进建康。
梁武帝令太子萧纲防御敌人。萧纲仍被蒙在鼓里，又命令萧正德守宣阳门。萧正德打开宣阳门，迎接侯景入城。侯景军队近万人，战马数百匹，人喧马叫，蜂拥而入。建康城从东到西分三部分，而梁武帝住在中间的台城里。侯景派兵把三个城分割包围，他们彼此不能相顾，而且重点火攻台城。一时间，战鼓齐鸣，火焰冲天，台城守将单侃见台城起火，马上令士兵运水救火，火被扑灭，侯景入城心切，又命士兵用斧头劈砍城门，企图破门而入。
羊侃命令弓箭手射箭。万箭齐发，砍门的士兵纷纷倒下，侯景见无法入城，只好暂时撤走。
侯景不堪失败，夜里组织队伍持灯笼火把，再次进攻台城。他们占领了东宫，士兵连抢带杀。萧纲忙派人火烧东宫，侯景在一片慌乱中逃出东宫，结果，宫里的历代图书文物几乎都被烧毁。
侯景见攻不下台城，便派人前去劝降，对羊侃说：“只要你打开城门让我们进去，我们不但不杀你，还提升你为太尉（掌管朝中军政大权的官职）；如果不开城门，待我们进去后，全城人的性命都保不住。”羊侃回答说：“侯景是个阶下囚，自己的性命都难保了，让我们投降，别想。”
羊侃软的不吃，硬的不怕，侯景只有一个办法，久困台城。让台城与外部隔绝，等里面的粮食全部吃完，他们会主动献城，否则，将全被饿死。侯景怕台城外的老百姓接应城内官兵，便把他们的粮食都给抢光，还让他们服兵役，在台城的外围筑了两座土山。民众忍着饥饿，挑着沉重的泥土，连累带饿，死了很多人。死后就被扔在山上。有的担不动土，就被士兵活活杀死，作为泥土往山上堆，台城外的居民死了将近大半，堆在山上，高出台城城墙。
羊侃也在城里堆筑土山，但是城内人少，粮食也将吃光了，他们的土山堆得很慢。双方在土山上交战。后来，因为下了几天大雨，城内的土山被冲塌。侯景的军队万箭齐发。在弓箭的保护下，他的士兵越过城墙，进城打开了城门，冲进台城。羊侃率军拼命抵抗。但由于城内粮食已绝，士兵们饿得很难坚持战斗，坚守四个多月的台城终于失陷了。
侯景的士兵像猛兽一样大肆屠杀，并命令先杀死萧正德。他认为，萧正德连养育他多年的叔叔都能出卖，这样的人留他何用。紧接着又闯入皇宫，抓住梁武帝，把他软禁起来，直到将其活活饿死。梁武帝临死之前才醒悟到他做的是一场恶梦，他后悔当初为什么没有听谢举等大臣的劝告。
梁武帝死后，侯景拥立萧纲做傀儡皇帝，即简文帝。侯景自封为宇宙大将军、丞相，掌管军政大权。
551年，八月十七日，侯景派卫尉卿彭隽等人率领卫兵入宫，废黜简文帝，把他幽禁在永福省，内外侍卫全部撤除，派精锐的骑兵看守。十九日，下诏迎立豫章王萧栋。二十一日，萧栋即帝位，改年号为天正。
太尉郭元建听说这个消息后，从秦郡骑马赶回建康，问侯景：“简文帝是先帝的亲生太子，没有什么过失，怎么能轻易废黜呢？”侯景说：“是王伟劝我的，因此我听从了他，以安定天下。”郭元建说：“没有一个恰当的理由而废黜皇帝，这只会令人心不安、社会动荡，哪有什么安定？”听郭元建这么一说，侯景又想让简文帝复位，让萧栋做皇太孙。王伟说：“废立这样的大事，怎么能改来改去？”侯景只好作罢。
王伟劝侯景杀了简文帝，以绝后患，侯景同意了。十月初二夜，王伟的左卫将军彭隽、王修纂给简文帝进酒。简文帝知道自己死期不远，喝得酩酊大醉，说：“真是痛快之至！”然后就睡着了。彭隽拿进来一个装满土的口袋，压在简文帝身上，王修纂坐在口袋上，将简文帝活活压死。十九日，萧栋禅位于侯景，侯景在南郊即皇帝位。
后来梁武帝的第七子萧绎联合大将王僧辩、陈霸先，在江陵（今湖北江陵）起兵与侯景作战。552年，陈霸先、王僧辩率领的军队收复建康。侯景战败逃走，在逃走的路上为部将所杀，他的尸体被运回建康，扔在街头，一场暴乱就此结束。
侯景之乱是中国历史上南朝期间由诸侯王发起的祸国殃民的事件。南朝的梁王朝君主梁武帝萧衍信奉佛教，广建寺庙佛塔，还出家同泰寺，要群臣用巨款为他赎身。迷恋于宗教的萧衍不事朝政，皇室招降纳叛成风。侯景之乱可以说是腐败政治的产物。侯景之乱彻底改变了西魏的弱势地位，使其由守势转入战略进攻，逐步占领了长江上游地区。而北齐虽然有高欢的临终遗计，使用慕容绍宗翦灭了侯景，但是稳固了江山，却伤了元气。
侯景之乱打破了乱世中的均衡，加快了历史的进程。魏晋南北朝的门第观念自此开始土崩瓦解，迎来了庶族上升的新纪元；大的民族迁徙、民族混乱也自此进入了政权上的融合，以及文化上的水乳交融。侯景以一人之力而扰乱中原，撼动江南，虽是逆天悖人，却无意间加速了历史的进程。
西魏破梁
湘东王萧绎平定侯景之乱后，公卿大臣多次劝他登基称帝。552年十一月十二日，萧绎在江陵称帝，是为梁元帝，以江陵为京城。
554年十月初九，西魏命柱国常山公于谨、中山公宇文护、大将军杨忠率军五万从长安出发，入侵梁朝。
西魏荆州刺史长孙俭问于谨道：“你说萧绎现在会怎么做呢？”于谨说：“在汉江、沔水屯兵，带领全军渡过长江，直接据守丹杨，这是上策。把江陵外城的百姓迁徙到内城，加高城墙，严加防守等候援军，这是中策。据守外城，这是下策。”长孙俭又问：“您预测萧绎会使用哪种计策？”于谨说：“下策。”长孙俭问：“为什么？”于谨分析道：“萧氏据守江南自保，已经有数十年。萧绎又因为我们东边受齐的扰乱，一定以为我们分不出兵力。而且萧绎为人懦弱，缺少谋略，多疑却不能决断，百姓都眷恋故乡家庭，他很难说服百姓迁徙，因此他一定会用下策。”
等西魏大军到达，萧绎真的像于谨说的那样防守外城。萧绎紧急求援，援兵还没赶到，西魏军从四面八方一起攻城，很快就将江陵城攻下。萧绎躲进东阁竹殿，命令舍人高善宝将宝贵书籍共十四万卷一并焚烧。自己则准备跳进火里自杀，左右侍从阻住了他。萧绎用宝剑砍柱子，宝剑折断，他长叹着说：“文武之道，今天晚上全都完了。”于是让御史中丞王孝祀写降书。事后有人问为什么将书都烧掉，萧绎回答道：“想我读书万卷，却依然落得今天的下场，所以便烧了。”谢答仁、朱买臣进谏说：“城里部队还很强大，我们可以乘夜突围，渡过长江去投靠任约。”萧绎不善骑马，说：“事情一定不会成功，徒劳无功，反而增加了羞辱。”
谢答仁请求为萧绎护驾，萧绎当场不置可否，然后私下询问王褒，王褒说：“谢答仁是侯景的党羽，怎么能够相信呢？与其让他出卖您，还不如投降！”谢答仁又请求防守子城，萧绎答应了，马上任他为城中大都督，并将公主许配于他。事后又和王褒商量，王褒又认为不妥。于是谢答仁气得吐血走了。萧绎请降，于谨要求让太子做人质，萧绎让王褒送太子去。过了一会，黄门郎裴政冲出门去投降，萧绎扔掉羽毛饰物，骑着白马，穿着素衣逃出东门。
西魏士兵跳过沟堑，拉住他的马辔头，拉到白马寺北边，夺下他骑的骏马，给他换了一匹瘦弱的老马，派一个身高体壮的胡人扼着他的背押走。见到于谨，胡人拉着萧绎，让他跪拜。投降西魏的梁王萧詧让铁甲骑兵拥着萧绎进了军营，囚禁在黑幔里，将其责骂羞辱了一番。
于谨命令长孙俭进入金城据守。萧绎骗长孙俭说：“城里埋了一千斤黄金，想送给你。”长孙俭就把萧绎带进城里。
萧绎趁机向长孙俭报告萧詧对他的侮辱，对长孙俭说：“刚才是骗你的，只是想找个机会告诉你这些。”长孙俭便把萧绎留在主衣库。十二月初八，西魏军将萧绎处死。萧詧派尚书傅准监刑，萧绎被装满土的袋子活活压死。
在整个西魏统治时期，一直都由权臣宇文泰控制着政权，在他的努力下，任用苏绰等人改革，采用和北攻南策，使西魏进一步强盛。其入侵梁朝，大破梁军，也是历史大势所趋。
