宋文帝刘义隆
刘义隆（407年～453年），南朝宋文帝。公元424年～453年在位。刘义隆17岁即位，诛杀权臣，起用宗室子弟，整顿吏治，加强中央集权。在位期间，勤于政事，劝课农桑，奖掖儒学，史家誉为“元嘉之治”。元嘉十三年（453年），刘义隆为皇太子刘劭所杀。葬于宁陵（今江苏丹阳）。谥景皇帝，庙号中宗。
“元嘉文学”在中国文学史上占有重要在位，有谢灵运、刘义庆、鲍照、陶渊明等群星照耀。武将如檀道济、沈庆之、宗悫等辈，横槊跃马，四击不辍，皆为中国战争史上不可多得的英豪人物。
临难登基
晋东重臣刘裕（小字寄奴）北伐大胜，先后灭掉南燕、后秦，光复洛阳、长安，“气吞万里如虎”。由于年岁大，无暇经营中国北方，匆匆返回建康篡位。晋恭帝“欣然操笔”，对左右说：“桓玄之时，晋氏已无天下，重为刘公所延，将近二十年。今日之事，本所甘心。”言毕，书赤诏禅位。刘裕建立宋，为南朝之始。老头子当皇帝才两年多，就因病崩殂，终年六十。太子刘义符继位，时年十七。刘裕临终亲自写诏：“后世如有幼主，朝事一委宰相，母后不烦临朝。”大概是怕吕后、贾后类妇人乱政，朝事全权委托大臣。遗诏谢晦、傅亮、徐羡之、檀道济四位大臣辅政。宋少帝恰逢爱玩年龄，游戏无度，好与左右狎呢。观遍史书，这位继位不到三年的小皇帝确实没有什么耸人听闻的大过错，既无凶酷杀戮大臣，又没有宫闱淫乱的恶行，说到底就是爱玩而已。偏偏几位辅政大臣怎么也把少帝看不上眼。
刘裕活着的时候，谢晦就劝告：“陛下年纪已高，应该思考万世帝位的事情。君王神位至重，不应该使没能力的人袭此帝座。”刘裕想了想，问：“庐陵王刘义真如何？”刘义真12岁时就跟从刘裕北伐，兴复关中后，刘裕匆忙回朝篡位，留下刘义真为兖州刺史，统管大片疆土。其属下沈田子与王镇恶相互杀伐，夏国国主赫连勃勃趁机寇逼，刘义真诸将皆败，他只身窜伏草中，仅以身免，当时他对救护自己的参军段宏说：“丈夫不经此，何以知艰难。”这位小王爷非常聪敏，美仪貌，神情秀彻，性爱文学，和大文豪谢灵运、颜延之相交甚厚，但“轻动无德业”。听说父皇派谢晦和自己交谈，暗中准备好久，“盛欲与谈”，很想给这位父皇身边的红人留下深刻印象，以能当上太子爷。谢晦对刘义真有成见，爱答不理，回去对刘裕说：“（义真）德轻于才，非人主也。”刘义真被放于外州任剌史。
徐羡之、谢晦、傅亮等人暗中策划废掉少帝，次立者理应是刘立真，可这位少年王爷又不为几位执政大臣看好，就先上书奏列他的罪恶过失，废为庶人，迁到新安软禁起来。接着，几位大臣又把两位德高望重的武将江州剌史王弘和南兖州剌史檀道济召入朝中，告以废立之谋。少帝在华林园搭了个市场，亲自穿上商贩衣服买卖东西取乐；兴尽又与左右登大船巡游天渊池，夜里困累过后就宿在龙船上。檀道济奉诸文臣之命引兵突入，徐羡之等随后，少帝未及穿衣，军士闯入，立杀两个侍者，少帝手指也受了伤，被扶出东阁，缴收了玺绶，由士兵押送回太子宫软禁。众大臣称皇太后令，废少帝为营阳王，迁到吴地的金昌亭软禁，不久派人去杀他。少帝孔武力大，见来人杀自己就挣脱而逃，一直跑到昌门的大门口，追赶的士兵用门杠敲击他的脑袋，打晕后杀掉。接之，徐羡之又派人杀刘义真于新安。然后，百官备法驾迎武帝第三子宜都王刘义隆于江陵。祠部尚书蔡廓在事变后就对傅亮说：“营阳王在吴地，应该厚加供奉；一旦有不幸发生，你们这些大臣肯定有弑主之名，如此想立身于世，又怎么可能呢。”傅亮当时已经和徐羡之商量好要把少帝杀掉，听此言后派人快马阻止，信使到时少帝已经被杀。
宜都王刘义隆时年十七。江陵诸将听说少帝和庐陵王刘义真双双被杀，都疑虑重重，劝阻他不要去建康继位，以防又被大臣杀害。宜都王属下司马王华力排重议：“先帝（刘裕）有大功于天下，四海所服。少帝虽不堪重任，天下人望未改。徐羡之中才寒士，傅亮出身布衣诸生，都没有司马懿和王敦大将军那样篡夺的心机。庐陵王义真聪明严断，如果继位后肯定不能容下这几个人，故而被杀。几位重臣以为殿下您宽容慈仁，而且越过义真迎戴您，希望您心里感激他们，由此握权自固，他们以少主待您，应该没有太多的妄念。”
刘义隆果决定断，毅然东行。见到傅亮之后，号泣不已，哀动左右。刚刚为宋国之不幸哭毕，又详细追问少帝及庐陵王被杀的原本根由，悲哭呜咽，旁边群臣莫能仰视，傅亮又惊又窘，流汗沾背，口不能言。刘义隆以自己亲信严兵自卫，乘船直抵建康，即皇帝位，是为宋文帝。想彼时德宋文帝，临难不变，刚毅果决，确实有英主之姿，处事不凡。
徐羡之等人觉得宜都王原来掌握的荆州是军事重地，就委任谢晦为荆州剌史以为外应。谢晦将行，和蔡廓道别，屏去左右旁人，问：“我能免祸吗？”蔡廓回签：“您受先帝顾命之恩，废昏立明，道义上说得过去。但杀了人家两个哥哥而又在殿下称臣，挟震主之威，据上流之重，以古推之，免祸太难呵。”谢晦开始还怕出不了建康，上船之后，回头一望，高兴得大叫：“今得脱矣！”可惜的是，谢大官人高兴得太早，总以为飞鸟出笼，能自由翱翔，来去自由，殊不知一张无形得天网已暗中悄然向他撒来。
宋文帝继位之后，先以高官厚禄稳住几位大臣，任徐羡之为司徒，王弘为司空，傅亮加开府仪同三司，谢晦加封卫将军，檀道济进号征北将军。元嘉二年，徐羡之、傅亮上表归政，文帝假意不应，三上表才答应。元嘉三年，见时机成熟，宋文帝下诏暴露徐、傅、谢数人罪恶，命令有关部门捉拿法办。谢晦的弟弟正在中书省值勤，知讯慌忙派人通告徐、傅二人。徐羡之跑到城郭烧陶的洞子里自己上吊而死。傅亮跑到路中被堵截，文帝派人告之：“以您江陵奉迎的诚心，当使您诸子无恙。”于是诛杀傅亮，流放他的妻儿于建安；杀徐羡之二子，又杀谢晦儿子谢世休。
文帝接着下诏戒严，派大将到彦之等讨伐谢晦，又派王弘、檀道济等人一齐攻打。当初，谢晦、徐羡之、傅亮为了保全自己，使谢晦自己据江陵上流，檀道济镇广陵，各拥强兵，以为足以制扼朝廷。等到谢晦听说檀道济也师众讨伐自己，一时间惶惧失措。
文帝虽然年轻，20岁刚过，就已经明察善任。他认为王弘、檀道济是武将，废立弑帝之谋原也不是由他俩人兴起，因此对两个人安抚招接，认为必能得其死力。果不其然，二将闻征而至，敬听命遣。文帝问檀道济讨伐谢晦的策略。檀道济说：“我和谢晦从前跟随先帝北伐，入关十策，其中有九策为谢晦所献，确实才略过人。可是他从未孤军决胜，打仗的事并非他所长。我了解谢晦的才智，谢晦清楚我的勇武，现在我奉王命征讨他，谢晦必败无疑！”
史载，谢晦“美风仪，善言笑，眉目分明，鬓发如墨。涉猎文义，博赡多通，帝（刘裕）深加爱赏，内外要任悉委之。”有一次与有江左风华第一的族叔谢混立于武帝殿堂，老皇上概叹道：“一时间竟然有两个玉人站立于此地！”
谢晦率兵二万发自江陵，在彭城洲还小胜王师。不久，檀道济、到彦之大军继至，风帆旌旗前后相属，列舰过江，谢晦军一时皆溃，谢晦和他弟弟仅仅带着七个随从逃走。几个人想逃往北魏，谢晦的弟弟是个大胖子，不能骑马，速度极慢，谢晦为了等他，最后被追兵执捕，送至建康，兄弟子侄皆被斩于闹市。谢家风采浑然，谢晦与侄子谢世基临刑前还口占五言诗，叹息“伟哉横海鳞，壮矣垂天翼，一旦失风水，翻为蝼蚁食。”谢晦的女儿是文帝的弟媳彭城王妃，聪明有才貌，散发徒跣与父亲诀别，埋怨说：“阿父，大丈夫当横尸战场，奈何狼籍都市！”
史家赞叹少年天子刘义隆：“承大难之余，居大位，秉大权，欲抑大奸以靖大乱……不贪大位，不恤私恩，不惮凶威，以伸其哀愤，则一夫之雄入于九军！”
元嘉之治
宋文帝刘义隆承继其父兢兢业业的治国之策，在东晋义熙土断的基础上清理户籍，下令免除百姓欠政府的“通租宿债”，又实行劝学、兴农、招贤等一系列措施，广大百姓得以休养生息，社会生产得到了极大的发展，史书记载：“三十年间，民庶蕃息，奉上供徭，止于岁赋。晨出暮归，自事而已……民有所系，吏无苟得。家给人足。……凡百户之乡，有市之邑，歌谣舞蹈，触处成群，盖宋世之极盛也”。可以肯定的讲，元嘉之世（424年～453年）是南北朝时期国力最为强盛、人民最为安居乐业的历史时期。
探究此段历史，综合《南史》、《北史》、《资治通鉴》等纪、传、编年史书，林林总总，其中多有中国历史知名的文人武将，都生活于元嘉时代，虽然他们的下场几乎不出“悲剧”二字，但籍助他们飞扬的风采和瑰丽的辞章，足以昭彰元嘉之世的人杰地灵，群星璀灿。
谢灵运：东晋名将谢玄之孙，袭封康乐公。刘宋建立，降爵为康乐侯。由于和庐陵王刘义真关系近密，被徐羡之等大臣出放为永嘉太守。文帝继位后，很欣赏他的才华，升任侍中。谢灵运自以为士族名家，觉得应参预机要政务，但文帝只是欣赏他的文才，仅在侍宴时与他赏谈义理文理而已。谢灵运心中不平，文人轻狂秉性发作，常常称病不上朝值班，在家里大修园圃，出外游玩，十天半月也不告假上表，日以继夜，游娱宴乐。元嘉五年，被御史弹奏免官。谢灵运世代名族，家业富饶，常常带着数百门生故旧以及仆人游山玩水，凿山开湖，并发明后世称为“谢公屐”的登山鞋。他在始宁南山率众伐树开道，一直到临海，太守王琇惊骇不已，以为是一大帮山贼来劫掠，最后知道是谢灵运才安下心来。他又常侵夺百姓湖田，横姿不已，被人弹劾，贬为临川内史。在临川任上谢灵运仍旧不改旧习，政府派人逮捕他，他竟然举兵抵抗，兵败后免死判长流广州。本来文帝爱惜他的才华，只想免其官职，彭城王刘义康坚决要降罪于他，到广州后，与故旧又想造反，终被文帝下诏斩首。谢灵运的诗虽然仍旧不脱玄言诗的影子，但极大开拓和丰富了诗歌的意境，山水诗从此成为中国一大诗歌流派，谢诗罕有通篇全佳者，每首诗终篇处总是以浮浅的所谓悟道之语作为结束，让人有“狗尾续貂”之感。但现观其诗篇，极貌写物，殚精求新，仍不乏清新名句：“池塘生春草，园柳变鸣禽”（《登池上楼》）；“野旷沙岸净，天高秋月明”（《初去郡》）；“明月照积雪，朔风劲且哀”（《岁暮》）；等等。
刘义庆：是文帝堂兄，袭封临川王，比文帝大五岁，曾多年担任辅国将军、尚书令、秘书监等要职，史书记载他“性简素，寡嗜欲，爱好文义”，招集了许多文人雅士在幕下，元嘉十七年，文帝的亲弟弟刘义康被贬逐出，他幸亏没有被牵涉到这一政治事件中，调任南兖州剌史，在手下文士的协助下完成了中国文学史上一部重要的作品：《世说新语》。内容分为“德行”、“言语”、“政事”、“文学”等三十六类，每类收有苦干则，全书一千多则，开创“志人笔记小说”的先河。《世说新语》善用对照、比喻、夸张及白描等文学手段，佳句多多，典故不俗，后人对“魏晋风度”的理解，很大程度上得益于这部著作，尤其是摹划人物，只廖廖数语，精神面貌便跃言纸上，诚为中华文学中的瑰宝奇葩。元嘉二十一年，刘义庆卒，年四十二。
鲍照：字明远，是南朝一流大诗人。元嘉十六年，鲍照20多岁时获刘义庆赏识，被任为国侍郎。刘义庆病死后，他失去官职，陆陆续续做过一些小官。宋孝武帝平定刘劭之乱后，他作临诲王刘子顼的幕僚。宋明帝时刘子顼起后兵，后兵败被赐死，鲍照为乱兵所杀。他一生沉沦下僚，郁郁不得志，但诗、赋、骈文成就很高，感情强烈，文辞华美，最著名的有《拟行路难》十八首，广为传诵，尤其是唐代大诗人李白对他大加叹赏和效仿（杜甫《春日忆李白》有“俊逸鲍参军”语）。笔者曾细阅《南北朝隋诗文纪事》等书，见鲍照文集中搜录了不少他的一些应酬附合之作，为某大官的妈妈写的“墓志铭”啦，为某大将军致仕写的谢恩表啦，某位王爷送给自己几匹绸缎写回的感谢信啦，为某位地方官修建的亭台楼阁写的铭赋啦，冗文不少，可叹如此骨格清高的不遇奇士，也难免流俗之作，境遇缠人，当是不假。
范晔：字蔚宗。元嘉九年，彭城王刘义康的母亲王太妃去世，范晔兄弟在大丧期间饮酒听歌，被贬到宣城当太守。福兮祸兮，宣城任上，范晔写成了他的不朽历史名作《后汉书》，采用论赞的形式明文评论史事，把史论作为重心，通古今之变，语言凝练，用意深刻，结构严谨，编排有序，而且文辞优美，简洁流畅，不仅是史学名作，也是文学名作。元嘉十七年，彭城王刘义康遭贬，范晔的仕途反而一帆风顺，五年间一直升官，最后甚至掌握禁军大权。元嘉二十一年，刘义康的几个心腹谋划政变，义康本人也不断为范晔的宣城之贬致以歉意，他不自主地卷入政变阴谋。文人行事，迟回不决，读书著史可以七行俱下，真干起阴狠篡弑之事就没魄力了。不久事泄，范晔被族诛，三子同时被杀，只有孙子范鲁连因母亲是公主之女才免死。其侄孙有齐、梁之世因著《神灭论》而著名的范缜。在崇尚人物风度相貌的魏晋南北朝，范晔“长不满七尺，肥黑，秃眉顺”，是个肥浊委顿的胖子，与挺拔白皙的美丈夫标准相去甚远，而且为人非常不孝顺，且贪酒好色，临刑之日只知搂着将要一同要被杀的美色姬妾痛哭。他之所以受知并扬名于当代，想必是其卓而不群的智识和才气，看来文人的为人之道与其固有的才气没有什么必然联系，有时有天渊之别。
檀道济：宋武帝刘裕时即为军队前锋，北伐时屡立战功，所到之处皆望风降服。文帝即位后他又带兵攻杀权臣谢晦，使其不战自溃。元嘉八年，到彦之北伐失败，而檀道济一军与魏军三十余战皆取胜，军队至历城，因粮草不继而退兵。魏军听降卒说宋军粮尽，欲乘虚攻伐。檀道济在夜里大燃灯火，让兵士在营塞里以竹筹计数查点粮食——其实一袋一袋的都是沙子。魏军探知情报，没敢追击，反而杀掉了投降的宋兵。这就是中国军事史上著名的“唱筹量沙”典故的由来。檀道济功名赫赫，左右腹心身经百战，各个儿子又才气不凡，朝廷对他渐渐产生疑畏之心，下朝后，路人看见他威风凛凛的样子，不禁说：“说不定又是个司马懿啊。”宋文帝年青时常常患病，元嘉十二年，文帝忽然病重，怕自己死后檀道济反叛，就召开他入朝准备杀掉。入朝后，文帝病情好转，就又放他回镇守之地。活该有事，上船时一群白鸟聚集在船蓬上悲鸣，文帝忽然又病重，彭城王刘义康矫诏收檀道济及其子弟八人于狱杀之。道济临死之前，目光如炬，愤怒已极，摘下巾帻扔于地上，厉声说：“乃坏汝万里长城！”（称军队为“长城”自此始）北魏听到这一消息高兴坏了，都说：“檀道济已死，吴地之人不值得让人害怕了。”自此频频南侵。元嘉二十七年魏军逼至建康城下，文帝登城暸望，面有忧色，叹息道：“如果檀道济活着，怎么会到这个地步！”
宗悫：字元干。宗悫年少时，叔父宗少文问其志向，宗悫答道：“愿乘长风破万里浪！”（此为千古名句）宗少文叹息，说：“如果你不富贵，也必能破灭我们家的门户呵。”元嘉二十二年，宋文帝派高州剌史檀和之攻打林邑（今越南广东省），宗悫主动请战，官拜振武将军。林邑国王范阳迈举全国之兵在象浦（今越南承天顺化）与宋军决战，摆成令人生畏的大象阵，披铁甲于象背之上，气势汹汹。宋军士兵从来没有见过这样的阵势，惊惶失措。宗悫认为，狮子是百兽之王，肯定会惊退大象，于是他号令士兵作成许多狮子模型，与大象阵相抗。大象果然受惊奔逃，宋军乘胜攻破林邑国，缴获珍奇异宝不计其数，宗悫自己一无所取，文帝闻知后很欣赏他的为人，成为一代名将。
陶渊明：字元亮，别号五柳先王，晚年更名潜，主要生活于东晋末朝，任彭泽令八十一天，不堪“为五斗米折腰，”授印去职，躬耕田园，创作了多首流传千古的佳作，为中国“田园诗人”的始祖。元嘉四年病故。
祖冲之：字文远，生于元嘉六年，是我国古代最著名的数字家之一，算出园周率π的真值在两个近似值之间，确定了π的约率22/7（约等于3.14），发现了“祖氏公理”，圆满解决了球体积的计算问题。并著《缀术》一书，现已失传。他还在天文历法方面创制《大明历》，最早把岁差引进历法。
仓惶北顾
文帝统治二十余年，府库充盈，器杖精良，国家日久无事，也正应了那句“无事生非”之语，恰巧又有彭城太守王玄谟迎合文帝经略中原之意，不时慷慨进言，勾起刘义隆一腔热血。他对侍臣讲，“观玄谟所陈，令人有封狼居胥意。”追慕汉朝霍去病伐匈奴，在狼居胥封山告天，以临瀚海的雄图伟业。正如王夫之所言：“坐谈而动远略之雄心，不败何待焉？”南朝自东晋谢玄以北府兵击破苻坚，威振淮北；刘裕平广固，入长安，尽有河南之地，破姚兴，败拓拨嗣，也是倚仗北府兵。接下来刘裕南返改朝换代，深觉自己的几个儿子没有盖世英才，听任王镇恶沈田子等人内哄关中。文帝即位后，深惧权臣，连一个檀道济也容不得，大将凋零，原先北府兵老的老，少的少，青黄不接，已经没有战斗力。
攻略黄河以南之地后，宋军只想守住这些地方。而河南恰恰是四战之地，攻易守难。沿千里黄河屯戍置守，战线过长，每处即可轻松被击破。黄河虽是天险，冬天结冰后就成平地，无船即可冲杀过来。真正想攻败北朝，是要有一鼓作气进攻河北的雄心。元嘉八年第一次北伐时，北魏谋臣崔浩根据宋兵分布早已判定宋军不过是固河自守，没有北渡的想法。宋朝只有青州剌史刘兴祖有远见，他上表进言，说应该进兵河北，堵塞太行山各个隘口，将北魏遏于山西之内，河北平定，河南自然归宋所有。可惜的是，刘义隆比起刘裕要差得多，没有采纳这一良策，难怪拓拨焘不无轻蔑地讲：“龟鳖小竖，何能为也！”这位北魏太武帝拓拨焘是一代雄王，他击灭赫连勃勃的大夏国，平灭北燕，又亲自率军八击柔然，使得柔然极大削弱，西迁至欧洲，窜逃的败军后来成为威震欧洲的阿尔瓦人。
北伐未成，北魏大举反击。秋高马肥之际，北魏铁骑不仅尽夺河南，还大举南进，直抵长江北岸。十二月，魏王亲自到达建康对面的爪步山上，军鼓之声震天盖地，宋军各线溃退，建康城内居民都“荷担而立”，值钱的东西都放在挑筐里，随时准备逃亡。
幸亏性命交关之际，南朝有薛安都、鲁方平、张畅、臧质、沈璞等血性男儿，战至流血凝肘而不退，保全了彭城、盱眙等重镇，坚壁清野，拖延到雨季，终于在付出巨大代价后，迫使魏兵北返。史载：“魏人凡破南兖、徐、兖、豫、寿、冀六州，杀伤不可胜计，丁壮者即加斩截，婴儿贯于槊上，盘舞以为戏。所过郡县，赤地无余，春燕归，巢于林木。……自是邑里萧条，元嘉之政衰矣。”
太子元凶
各种史书，对于宋文帝的太子刘劭都有一个专有称呼：元凶劭。刘劭字休远，文帝长子，皇后所生。出生三日，文帝去看视，本来头上的帽子系得很牢固，却无风坠于刘劭身边，文帝很是不高兴。开始给孩子起名时叫劭（写出来是召刀两个字合在一起），后来觉得召刀合起的字很不吉利，改偏旁刀为力。刘劭长大后，美须眉，大眼方口，身高七尺四寸，是个不折不扣的美男子。刘劭的姐姐东阳公主侍婢王鹦鹉认识一名叫严道育的女巫，公主见后很喜欢。姐弟两人观看严道育表演，举手之间，一道流光进入衣箱，打开一看，见有两颗圆青可爱的珠子。这一小小魔术，让姐弟两人大相信服。始兴王刘浚与刘劭相交甚密，几个人在一起昼夜求神，又雕刻代表文帝的玉像埋在含章殿前，诅咒文帝快死，刘劭好快点继位。
东阳公主有个奴仆名叫陈天兴，与王鹦鹉淫通。东阳公主不久病死，侍婢应该出嫁。王鹦鹉生性深远，忧虑与陈天兴私通的事情泄露，写信让刘劭杀掉陈天兴。陈天兴被杀后，与他一起埋文帝玉像施行诅咒的小黄太监门庆国吓坏了，觉得自己肯定要被灭口，就向文帝告发了这些事情。文帝又惊又叹，搜查王鹦鹉家，获得刘劭、刘竣和严道育等人往来书信等罪证。严道育剃发乔装成尼姑，先藏在太子东宫，后来又被刘浚带着前往京口。这位刘浚小王爷资质端妍，少好文籍，其养母是文帝宠爱的潘淑妃。刘劭的生母元皇后因潘淑妃受宠而活活气死。刘劭本来深恨二人，但刘浚怕太子日后登基要杀自己，就曲意逢迎，两个人倒成了莫逆之交。文帝知道严道育藏匿之事，召刘浚严加责问。刘浚不答，谢罪而已。潘淑妃很爱这个养子，抱扶刘浚哭着说：“你们诅咒皇上的事情已经败露，还以为你会自行悔改，怎么又藏匿严道育呢……给我毒药，让我喝了吧，我不忍心看见你身败命死的那一天。”刘浚奋衣而去，临行恶狠狠地说：“天下事情不久就水落石出，我肯定不会连累你！”
当夜，文帝与尚书仆射徐湛之密谋准备废太子、赐死刘浚，并把此事告诉了潘淑妃。潘妃爱子心切，密派人通知刘浚。刘浚马上派人驰报刘劭。刘劭连夜起兵，以朱衣披在甲胄之上，乘画轮车从万春门入宫。本来皇宫规矩太子卫队不能入宫门，刘劭声称受诏入宫有急事，门卫不敢阻拦太子爷，放军入内。
太子心腹张超之等数十人进入禁城，拨刀直上合殿。文帝整宿都和徐湛之合计废太子的事情，蜡烛还未熄灭，值班的卫兵都熟睡未醒。文帝看见张超之提刀冲入，举起座凳自卫，张超之快刀砍下，文帝五指皆落，被弑于室内，时年四十七。刘劭派人杀文帝左右亲信数十人，又杀潘淑妃，还派人剖开其腹，看看潘妃心长在何处。前去杀潘妃的人为奉迎太子，回来禀报说“潘妃心邪”，刘劭这才满意。刘浚带人接应，刘劭告之说“潘妃为乱兵乱杀”，并观其反应。刘浚一楞神，反应够快，忙说：“这个结果正是在下我希望见到的。”两人遂相安无事。
刘劭即皇帝位，改元太初。杀长沙王刘瑾等宗室多人。文帝第三子武陵王刘骏起兵，大臣沈庆之、柳元景、臧质以及南谯王刘义宣等纷纷拥护，集众讨伐刘劭，一路之上，州府纷纷降附。刘劭闭六门守战，城内将士纷纷跃城出降。皇叔刘义恭也乘乱跑出，刘劭杀其十二子。辅国将军朱修之等攻入城内，诸军克台城，张超之跑到合殿御床前弑文帝的地方想躲，被众军士击杀，刳肠割心，诸将碎割他身上的肉，生食以解恨。刘劭逃到武库井中，被高禽捕获。臧质、刘义恭等大臣临前观刑，刘劭还想乞活，问臧质：“能把我流放到偏远之地饶我一命吗？”，臧质说：“主上（刘骏）近在航南，到时自有处分。”缚刘劭于马上，押至军门。当着他的面，众人先把他四个年幼的儿子砍头，刘劭被缚于马鞍之上不能动弹，对临观的弟弟南平王刘铄说：“怎么会有这种事呢？”四子杀毕，临到刘劭，这位天地不能容的太子爷叹息道：“不料宋室到了这么样的地步！”刘浚逃出城时遇到刘义恭，眼看跑不掉，就假装投降，问这位皇叔：“虎头（刘浚自己的小名）现在来，晚吗？”刘义恭答：“可惜晚了。”又问：“能饶我一死吗？”答曰：“可到皇上处谢罪”。接着问：“不知能否我个职位让我为新皇效力？”刘义恭心中又好气又好笑，答：“这就不知道了。”命令他上马往回走。刘浚一上马，左右按住，白刃注顶，颈血狂喷。刘劭、刘浚两人的尸首被投入江中，余下的子女妾侍亲近左右皆赐死于狱，太子东宫也被砸毁。严道育和王鹦鹉两个人当街鞭杀，然后焚毁其尸，扬灰于江。
假如刘劭孝悌为本，其皇后所生，嫡子承袭，是天下共推的没有任何疑问的储君。他竟冒天下之不韪，做出如此“天地所不覆载”的逆恶之事，身自横死，妻子屠戮，也属罪有应得。其实继宋室帝位的孝武帝刘骏也不是什么好东西。刘劭即位时派沈庆之杀刘骏，刘骏吓得哭泣哀求，请求和母亲辞诀后再挨刀。沈庆之、颜峻等人不仅没有杀他，反而和他的叔父刘义宣、刘义恭、大臣臧质等人拥立他起兵，最后登上帝位。当上皇帝后，他“遍淫义宣诸女”，惹得这位南郡王与大臣臧质等人造反，最后皆兵败被杀。刘骏起兵时一直生重病，大臣颜峻常常亲自抱持他喂汤喂药，帮他签署文件。继位以后，因小事他把颜峻下狱，先折其双足，然后砍头杀死，接着，他竟又把颜峻的几个儿子沉入江中淹死，以绝其后，非常残忍无情。把《北史》所记，这位皇帝闺门污秽，连亲身母亲都不放过，是二十四史中惟一蒸母的败类。末年更是嗜酒放纵，政纲紊乱，35岁时崩于宫内。但此人能文工诗，自谓人莫能及。刘勰认为“孝武多才，英采云构”。但钟嵘在《诗品序》中把他的诗置之下品，以为“雕文织彩，过为精密”。不过，他《拟室思》一诗写闺思，很是精巧：“自君之出矣，金翠暗无精，思君如日月，回还昼夜生。”孝武帝太子刘子业继位，凶残暴戾，杀害臣下，荒唐骄滋，给姐姐山阴公主配分“面首”三十多人，是史上著名的荒唐少主，史称刘宋前废帝，最后被臣下所杀，时年十七。刘骏的十一弟湘东王刘或继位，是为宋明帝。这位明帝御臣下宽和，但是很害怕刘姓皇族与其子争位，刘骏有二十八个儿子，明帝杀了其中十六个，余下十二个，全被明帝的儿子刘宋王朝的后废帝刘昱所杀，同根同气，相互杀戮不迭。究其本由，大概元凶刘劭的戾狠之气，成为这个家庭的精神遗传吧。
总而言之，宋文帝刘义隆在位三十年，聪明仁厚，躬勤政事，朝野敦睦，在元嘉二十七年北代之前，江南的国力达至鼎盛。文帝本性又很俭朴，不好奢侈，连坐辇的皮垫都用很便宜的黑皮，史书美之。可惜他末年好大喜功，轻启战事，致使生民涂炭；加之关键时刻该断不断，废立大事随便告诉潘淑妃，谋及妇人，事泄谋激，最后身首异处，遭古今帝王未有之惨祸，确实令后人叹惋。
刘裕
刘裕（363年～422年），字德舆，小名寄奴。先祖是彭城人（今江苏徐州市），后来迁居到京口（江苏镇江市）。南北朝时期宋朝的建立者，史称宋武帝。中国历史上杰出的政治家、军事家。公元420至422年在位。祖为汉高祖弟楚元王刘交，原籍彭城（今江苏徐州）。东晋初，移居京口（今江苏镇江）。刘裕少年贫困，以贩鞋、种地、捕鱼为生。后参加北府兵，任冠军将军孙无终府司马，转前将军刘牢之部参军，从之镇压孙恩起义。桓玄篡晋，裕在京口被推为盟主，出兵击败桓玄，迎接安帝复位。恭帝元熙元年（419年），进爵为王。二年（420年），刘裕代晋称帝，建立宋国，都建康，改元永初。永初三年（422年）卒，葬初宁陵。谥武皇帝，庙号高祖。
参加北府军
据《宋书·武帝本纪》记载，刘裕是汉高祖刘邦弟弟楚元王刘交的后代。并详细记载了他家族显赫的世系表：“交生红懿侯富，富生宗正辟强，辟强生阳城缪侯德，德生阳城节侯安民，安民生阳城釐侯庆忌，庆忌生阳城肃侯岑，岑生宗正平，平生东武城令某，某生东莱太守景，景生明经洽，洽生博士弘，弘生琅邪都尉悝，悝生魏定襄太守某，某生邪城令亮，亮生晋北平太守膺，膺生相国掾熙，熙生开封令旭孙，旭孙生混，始过江，居晋陵郡丹徒县之京口里，官至武原令。混生东安太守靖，靖生郡功曹翘，是为皇考。”。
据《宋书·武帝本纪》记载，刘裕生于兴宁元年三月壬寅夜，即公元363年4月16日。出生时，其母即死，其父刘翘因家境贫寒，便想将刘裕抛弃。与刘裕同郡的刘怀敬之母，是刘裕的从母，当时生刘怀敬尚未满月，闻此事，便前去阻止了刘翘，“断怀敬乳而乳之”（《资治通鉴》）。
刘裕长大后，“雄杰有大度，身长七尺六寸，风骨奇伟，不事廉隅小节”（《南史·武帝本纪》），对继母也孝谨称著（其继母生有二子，为刘道规、刘道怜）。但仅识文字，以卖履为业。因为刘裕喜欢赌博，所以被邻居们看不起。就是这样一个人，后来竟当上了开国皇帝，所以有人将此称为“寒人掌权”。
刘裕初为冠军将军孙无终司马。在淝水之战后，东晋外部威胁暂时消除，孝武帝满足偏安局面，摄政的会稽王司马道子专权，政刑谬乱，朝中党派林立，互相倾轧，朝政腐败，不断爆发流血斗争。浙东地区赋役苛重。新安太守五斗米道教主孙泰，企图利用传道聚众反抗东晋朝廷，被司马道子诱杀。其侄孙恩逃入海岛翁州（今浙江舟山群岛），聚众百余人，伺机复仇。隆安三年（399年）十月，孙恩乘朝廷强征“乐属”（晋廷征调浙东诸郡免奴为客者以充兵役），引起浙东社会骚乱之机，登陆攻克上虞（今属浙江），袭会稽（治山阴，今浙江绍兴）（参见孙恩起义）。十一月，俘杀会稽内史王凝之，自称征东将军。一时会稽、吴郡、吴兴、义兴、临海、永嘉、东阳，新安等八郡（今江苏、浙江境）纷起响应，旬日之间，义军发展至数十万。
晋廷急命卫将军谢琰、辅国将军刘牢之率领北府兵前往镇压。时刘裕在刘牢之手下参府军事，也随军参战。十二月，刘牢之至吴，义军缘道屯结，刘牢之命刘裕率数十人侦察义军的行动，正遇义军数千人。刘裕“即迎击之，从者皆死，裕坠岸下。贼临岸欲下，裕奋长刀仰斫杀数人，乃得登岸，仍大呼逐之，贼皆走，裕所杀伤者甚众”（《资治通鉴》）。刘牢之之子刘敬宣见刘裕久去不返，怕被义军所困，便率兵寻找。却见刘裕一人驱逐数千名义军，众人叹息不已，刘敬宣遂率军出击，大破义军，斩获千余人，又乘胜追击，义军兵败，孙恩退回海岛。
刘裕在其军事生涯的第一次作战中，便以勇猛的精神，以少胜多，取得了辉煌的胜利，也在军事史上写下了传奇的一笔。
封建武将军
孙恩败退海岛后，东晋统治者仍不放心，怕其东山再起，于是任命谢琰为会稽内史都督五郡军事，率徐州部众，镇守东土。谢琰是东晋著名大族，孝武帝马司曜时宰相谢安之子。淝水之战中，和其从兄谢玄一起立下大功，被封为望蔡公。朝廷以为从此可以高枕无忧，谁知谢琰“及至郡，无绥抚之能，而不为武备”（《晋书·谢安传》）。将帅们都进谏说“强贼在海，伺人形便，宜振扬仁风，开其自新之路”（《晋书·谢安传》）。谢琰却颇不以为然，他认为：“苻坚百万，尚送死淮南，况孙恩奔衄归海，何能复出，若其复至，正是天不养国贼，令速就戮耳”（《晋书·谢安传》）。众人见他执意不听，也就不再进言了。
隆安四年（400年）五月，孙恩从浃口（今浙江镇海东南甬江河口）登陆，攻克余姚（今属浙江）、上虞，进而进攻邢浦（今浙江绍兴东）、会稽，转攻临海，与晋军激战，卫将军谢琰被部下张猛杀死。谢琰的失败意味着东晋士族已无力控制局面。从此，北府兵权尽入刘牢之、刘裕等人的手中。十一月，晋宁朔将军高雅之大败，孙恩军追击至山阴。东晋朝廷大震，再命刘牢之统率北府兵、都督浙东五郡兵对义军反扑。孙恩为避其锋芒，再退入海岛。刘牢之屯上虞，派刘裕守句章城。
句章城小，士兵只有数百人。作战中，刘裕常身先士卒，冲锋陷阵。当时晋军军纪律混乱，士卒暴掠，甚为百姓所苦。只有刘裕常身的部队号令明整，所到之处，甚得百姓拥护。
刘裕此时已受到刘牢之的赏识。隆安五年（401年）二月，孙恩第三次率义军自浃口（今浙江镇海东南甬江入海口处）登陆，攻句章（今浙江宁波南鄞江南岸），不克。刘牢之率晋军反击，孙恩退走入海。
三月，孙恩攻海盐（今属浙江）。刘裕追而拒之，在海盐旧治筑城。孙恩来攻，城内兵力甚弱，刘裕乃选敢死之士数百人，脱甲胄，执短兵，击鼓而出。义军一时没有戒备，又不知刘裕真实意图，士气被夺，皆弃甲而逃，义军将领姚盛被斩。刘裕虽屡破义军，但仍是众寡不敌。为此，刘裕于一天深夜令部下偃旗匿众，装出撤离的态式。翌日清晨，先让老弱病残者登城上镇守。义军不知刘裕底细，便向刘裕部下打听刘裕情况。部下故意回答说：“夜已走矣”（《宋书·武帝本纪》）。义军轻信其言，争相入城。刘裕趁其无备，率军奋战，义军大败。孙恩知城不可破，乃向沪渎进军。刘裕遂弃城而追。
海盐令鲍陋遣其子鲍嗣之率吴兵1000，请为前锋。刘裕说：“贼兵甚精，吴人不习战。若前驱失利，必败我军，可在后为声援”（《宋书·武帝本纪》）。但鲍嗣之未纳其言。是夜，刘裕多设伏兵，兼置旗鼓，但由于兵力不足，所以每处不过数人。翌日，义军万余人与鲍嗣之部交战，刘裕率伏兵尽出，举旗鸣鼓，虚张声势。义军以为四面皆有伏兵，遂退军。鲍嗣之趁势追赶，战死。刘裕且战且退，义军兵盛，刘裕部死伤将尽，至伏兵处，刘裕令部下脱取死人的衣服，以示闲暇。义军见刘裕忽然停止不前，怀疑仍有伏兵，不敢进攻。刘裕趁义军迟疑之际，大呼而战，气色甚猛。义军以为中计，引军而退，刘裕则率军徐徐而归。
五月，孙恩攻克沪渎，杀守将吴国内史袁崧，斩4000人。是月，刘裕于娄县破义军。六月，乘胜沿长江而上，袭取丹徒，拥众10余万，楼船千余艘，军容极盛。时晋廷兵力空虚，内外戒严，急调兵遣将防卫京师。刘牢之自山阴引兵攻打义军，但未至而义军已过山阴，便令刘裕自海盐驰援京师。时刘裕部不满千人，倍道兼行，与义军一起进抵丹徒。刘裕部兵少且疲，而丹徒守军也没有斗志。孙恩指挥数万义军抢占镇江之蒜山，刘裕率领所部奔击，大破之，投崖赴水死者甚众。孙恩失利，退至船上，欲恃其兵众，整兵直攻建康。晋后将军司马元显率军拒战，屡被打败。义军因战船高大，逆行慢，数日才进至白石垒（今南京市西），贻误了战机。刘牢之等得以率军尾追而来。孙恩遂放弃攻建康，分兵袭取北岸之广陵（今江苏扬州西北），杀3000人。孙恩率主力北取郁洲（今江苏连云港市东云台山，当时隔江在海中），晋将高雅之被擒。
八月，刘裕为建武将军、下邳太守，率水军追孙恩至郁洲，二军激战，孙恩又失利，损伤惨重，被迫沿海南撤。十一月，刘裕追孙恩至沪渎、海盐，又破之，斩俘以万数，孙恩只得第四次撤回海岛。东晋下令严密封锁沿海，加强守备。义军给养不继，发生饥馑和灾疫，死者大半，元气大伤。为摆脱困境和继续发展，元兴元年（402年）三月，孙恩再率义军登陆攻临海（今浙江临海东南章安镇），被临海太守辛景率军击溃，死亡惨重，孙恩恐被俘，投海自尽。余部数千人在孙恩妹夫卢循率领下继续坚持抗晋斗争。
任彭城内史
早在隆安三年（399年）十二月至四年春，桓玄出兵袭占江陵（今属湖北），此后势力大增。桓玄是东晋权臣桓温之子。桓温一生跋扈，位极人臣。桓玄长大后，也“常负其才地，以雄豪自处，众咸惮之”（《晋书·桓玄传》）。因为朝廷忌恨桓家势力过大，故一直疑而未用。桓玄23岁时，才拜为太子洗马。太元末年，出补义兴太守。为此桓玄常有郁郁不得志之感。有一次，他登上高处感叹道：“父为九州伯，儿为五湖长。”于是弃官而去。后来在东晋统治集团的内部斗争中，桓玄逐渐崭露头角，地位日趋显赫。他都督荆、襄、雍、秦、梁、益、宁七州诸军事荆州刺史，后桓玄又上疏固争江州，于是都督八州及杨豫八郡，复领江州刺史。这以后，桓玄“树用腹心，兵马日盛”（《晋书·桓玄传》）。孙恩起义后，桓玄又想借讨伐之机，趁机扩展自己的势力，于是屡次上疏求讨孙恩。朝廷看出他有野心，“诏辄不许”。后来孙恩逼近建康，桓玄又“建牙聚众，外托勤王，实欲观衅”（《晋书·桓玄传》）。他乘机控制了长江上游大部地区，而东晋朝廷辖地却不出三吴，桓玄“断江路，商旅遂绝。于是公私匮乏，士卒唯粰橡。”（《晋书·简文三子传》）至此，桓玄开始自命不凡，“自谓三分有二，知势适所归，屡上祯祥以为己瑞”（《晋书·桓玄传》）。
元兴元年（402年）正月，晋廷下诏讨伐桓玄，以司马元显为征讨大都督，以刘牢之作前锋都督、征西将军，领江州事。二月，司马元显畏桓玄，不敢发兵。桓玄兵抵姑孰（今安徽当涂），遣部将冯该等攻历阳（今安徽和县），东晋襄城太守司马休之坚守城池。桓玄军截断洞浦（即洞口，今安徽和县南），焚烧豫州（治历阳）守军的舟舰。武都太守杨秋驻横江（今安徽和县东南长江北岸），叛降桓玄，司马休之军溃败。豫州刺史司马尚之被俘。刘牢之进驻溧洲（今南京西南长江中）。
时刘裕为刘牢之参军，请求攻打桓玄，刘牢之未许。时桓玄派其族舅何穆来见刘牢之，劝他投降桓玄。刘牢之长于用兵，短于谋略，认为桓玄少有雄名，依仗全楚之众，恐怕难以制服他。又考虑到如果平定桓玄，那将功盖天下，必定不能为元显所容，便派使者去和桓玄交往。刘裕和其外甥何无忌苦劝谏，刘牢之皆不听。刘敬宣相劝也无用。三月，刘牢之遣刘敬宣至桓玄处请降。不久，桓玄进至新亭（今南京市南），司马元显弃船退入建康（今南京）城中，后列阵于宣阳门外，但由于军心已乱，不战自溃。桓玄进入建康擒司马元显。司马尚之及司马元显均被杀，桓玄自任丞相，都督中外诸军事。
桓玄以刘牢之为征东将军、会稽太守，刘牢之这才感觉不妙，对刘裕说：“便夺我兵，祸其至矣。今当北就高雅于广陵举事，卿能从我去乎？”刘裕回答：“将军以劲卒数万，望风降服。彼新得志，威震天下。三军人情，都已去矣，广陵岂可得至邪！讳当反复还京口耳”（《宋书·武帝本纪》）。此时，何无忌问计于刘裕：“我将何之？”刘裕说：“镇北去必不免，卿可随我还京口。桓玄必能守节北面，我当与卿事之。不然，与卿图之。今方是玄矫情任算之日，必将用我辈也”（《宋书·武帝本纪》）。不久刘牢之自缢而死，桓玄下令斫棺斩尸，暴尸于市。等到后来刘裕建议，追理刘牢之，才复其本官。刘裕被任命为中兵参军，其余如故。
自孙恩死后，其妹夫卢循率义军余部数千人继续坚持斗争。桓玄攻进建康执掌东晋朝权后，为安抚浙东，以卢循为永嘉太守。卢循表面受令，却暗自扩展势力。
五月，卢循率义军自临海西上攻东阳。东阳为浙江（今富春江）上游军事重镇和富庶地区。浙东屡经战乱，经济残破，三吴大饥，户口减半。刘裕率部将其击退。
元兴二年（403年）正月，卢循遣司马徐道覆率部再攻东阳。二月，刘裕（时为建武将军）又将其击破，斩其将张士道。六月，刘裕被任为彭城内史，日益受到朝廷的重视。八月，卢循率义军南下攻永嘉（今浙江温州），刘裕尾随而至，双方展开激战，义军兵败。永嘉之战，是卢循义军企图在东晋腹地建立根据地的最后一战，失利后，不得不南下实行战略转移，在番禺（今广州市）建立义军的基地。
当时桓玄为楚王，准备篡位。何无忌便劝刘裕于山阴起兵，征讨桓玄。刘裕问计于孔靖，孔靖说：“山阴去都道远，举事难成；且玄未篡位，不如待其已篡，于京口图之”（《资治通鉴·卷第一百一十三》）。刘裕纳其言。
由于忌惮刘裕，桓玄便于九月派其从兄卫将军桓谦试探刘裕，桓谦屏退众人，问刘裕：“楚王勋德隆重，四海归怀。朝廷之情，咸谓宜有揖让，卿意以为何如？”刘裕假从其言，回答说：“楚王，宣武之子，勋德盖世。晋室微弱，民望久移，乘运禅代，有何不可！”桓谦闻后大喜道：“卿谓可尔，便当是真可尔”（《宋书·武帝本纪》）。
十二月，桓玄逼晋安帝司马德宗让位于己，国号楚。桓玄称帝后，“祸难屡构，干戈不戢，百姓厌之，思归一统”（《晋书·桓玄传》）。刘裕看清了局势，与刘毅、何无忌等共谋反桓之事。从此，拉开了平定桓玄之乱的序幕。
兴复晋室
元兴三年（404年）二月，刘裕随徐、兖二州刺史，安成王桓修入朝。桓玄见到刘裕，对司徒王谧说：“昨见刘裕，风骨不恒，盖人杰也。”每次游玩集会，都对刘裕态度优礼有加，赠赐甚厚。桓玄妻刘氏有智鉴，对桓玄说：“刘裕龙行虎步，视瞻不凡，恐不为人下，宜蚤为其所。”桓玄说：“我方欲平荡中原，非刘裕莫可付以大事。关陇平定，然后当别议之耳。”于是下诏说：“刘裕以寡制众，屡摧妖锋，泛海穷追，十殄其八。诸将力战，多被重创。自元帅以下至于将士，并宜论赏，以叙勋烈”（《宋书·武帝本纪》）。桓玄以为用这种怀柔政策可以打消刘裕的不满情绪，但刘裕却暗中作了大量准备工作，加紧了起兵的步伐。
不久，刘裕以旧伤复发为由，与何无忌同船而回，密谋兴复晋室。于是刘裕与其弟刘道规、何无忌、沛郡人刘毅、平昌人孟昶、任城人魏咏之、高平人檀凭之、琅邪人诸葛长民、太原人王元德、陇西人辛扈兴、东莞人童厚之等共同谋划起兵。时桓修弟桓弘为征虏将军、青州刺史，镇守广陵，刘道规为桓弘中兵参军，孟昶为主簿。刘裕暗中派刘毅至江北，起兵后与二人共杀桓弘；诸葛长民为豫州刺史刁逵左军府参军，刘裕令其杀刁逵，占据历阳；王元德、辛扈兴和童厚之则在京城活动，以为内应。
是月，刘裕以游猎为由，与何无忌等人相聚，共有百余人。第二天清晨，京口（今江苏镇江）城开，刘裕与何无忌等袭杀桓修。刘毅与孟昶等人于广陵（今江苏扬州市）攻杀桓弘。刘裕被推为盟主。传檄文于京城：“夫治乱相因，理不常泰，狡焉肆虐，或值圣明。自我大晋，阳九屡构。隆安以来，难结皇室。忠臣碎于虎口，贞良弊于豺狼。逆臣桓玄，陵虐人鬼，阻兵荆郢，肆暴都邑。天未亡难，凶力繁兴，逾年之间，遂倾皇祚。主上播越，流幸非所；神器沉沦，七庙毁坠。夏后之罹浞、豷，有汉之遭莽、卓，方之于玄，未足为喻。自玄篡逆，于今历年，亢旱弥时，民无生气。加以士庶疲于转输，文武困于造筑，父子乖离，室家分散，岂唯《大东》有杼轴之悲，《摽梅》有倾筐之怨而已哉！仰观天文，俯察人事，此而能久，孰有可亡！凡在有心，谁不扼腕。讳等所以叩心泣血，不遑启处者也。是故夕寐宵兴，援奖忠烈，潜构崎岖，险过履虎。辅国将军刘毅、广武将军何无忌、镇北主簿孟昶、兖州主簿魏咏之、宁远将军刘道规、龙骧将军刘籓、振威将军檀凭之等，忠烈断金，精贯白日，荷戈奋袂，志在毕命。益州刺史毛璩，万里齐契，扫定荆楚。江州刺史郭昶之，奉迎主上，宫于寻阳。镇北参军王元德等，并率部曲，保据石头。扬武将军诸葛长民，收集义士，已据历阳。征虏参军庾赜之等，潜相连结，以为内应。同力协规，所在蜂起，即日斩伪徐州刺史安城王修、青州刺史弘首。义众既集，文武争先，咸谓不有一统，则事无以辑。讳辞不获已，遂总军要。庶上凭祖宗之灵，下罄义夫之力，翦馘逋逆，荡清京辇。公侯诸君，或世树忠贞，或身荷爵宠，而并俯眉猾竖，自效莫由，顾瞻周道，宁不吊乎！今日之举，良其会也。讳以虚薄，才非古人，接势于已替之机，受任于既颓之运。丹诚未宣，感慨愤跃，望霄汉以永怀，眄山川以增厉。授檄之日，神驰贼廷”（《宋书·武帝本纪》）。刘裕以孟昶镇守京口，自率部众1700余人，进驻竹里（今江苏句容北）。
刘裕部初克建康时，桓修司马刁弘率文武佐吏前来救援。刘裕登上城楼对他说：“郭江州已奉乘舆反正于寻阳，我等并被密诏，诛除逆党，同会今日。贼玄之首，已当枭于大航矣。诸君非大晋之臣乎，今来欲何为”（《宋书·武帝本纪》）？刁弘被刘裕唬住，只好收众而退。不久刘毅率部众赶到，刘裕急命他杀了刁弘。
刘毅的兄弟刘迈原来也在建康。刘裕起兵讨桓玄后，曾派遣同谋周安穆前去通报刘迈，要他为内应。刘迈为人胆小怕事，他表面敷衍周安穆，内心却不敢应允。周安穆看破了他的心事，心中懊悔，害怕事情会因此泄露，于是急忙赶回报告刘裕。这时，桓玄任命刘迈为竟陵太守。刘迈不知如何是好，准备船只走马赴任。一日夜，刘迈接到了一封桓玄给他的信。信中问道“北府人情云何？卿近见刘讳何所道”（《宋书·武帝本纪》）？刘迈阅信后惊恐万分，以为桓玄已经知道刘裕的阴谋了。第二天一早就把事情全盘托出。桓玄大惊，封刘迈为重安侯，既而一想，刘迈不抓住周安穆，使周安穆得以逃出，于是又把刘迈给杀死。
桓玄以扬州刺史桓谦为征讨大都督。桓谦等主张迎击刘裕，桓玄则认为：“不然。彼兵速锐，计出万死。若行遣水军，不足相抗；如有蹉跌，则彼气成而吾事败矣！不如屯大众于覆舟山以待之。彼空行二百里，无所措手，锐气已挫，既至，忽见大军，必惊惧骇愕。我案兵坚阵，勿与交锋。彼求战不得，自然散走。此计之上也”（《宋书·武帝本纪》）。桓谦力争出击，桓玄乃遣顿丘太守吴甫之、右卫将军皇甫敷相继自建康北攻京口。桓玄自闻刘裕起兵，甚为忧惧，有人劝慰他说：“刘裕等众力甚弱，岂办之有成，陛下何虑之甚！”桓玄说：“刘裕足为一世之雄，刘毅家无担石之储，摴蒲一掷百万；何无忌，刘牢之甥，酷似其舅。共举大事，何谓无成”（《宋书·武帝本纪》）。
三月，刘裕与吴甫之在江乘（今江苏句容北）遭遇。吴甫之是桓玄骁将，其兵甚锐。刘裕手执长刀，大呼而冲，所向披靡，斩吴甫之。刘裕追至罗落桥（今南京东北）。皇甫敷率数千人迎战刘裕，宁远将军檀凭之与刘裕各率一部，檀凭之战死，其众溃退。而刘裕则进战弥厉，奋勇无比，斩皇甫敷。
桓玄闻二将战死，大惧，再遣桓谦及游击将军何澹之屯兵东陵（覆舟山东北），侍中、后将军卞范之驻军覆舟山以西，合计兵力二万人。刘裕令部队饱食后，弃余粮，轻装进至覆舟山以东，派老弱登山，张旗帜为疑兵，迷惑桓玄。桓玄急调武卫将军庾赜之率精兵出援各军。醒谦的士兵多为北府人，素畏伏刘裕，所以莫有斗志。刘裕与刘毅等将军队分为数队，突击桓谦军。刘裕身先士卒，将士无不死战，以一当百。时值东北风急，刘裕借风纵火，“鼓噪之音震京邑”（《宋书·武帝本纪》），桓谦大败。桓玄已无意再战，率其子侄乘船沿江南下。刘裕率军进入建康（今南京），并遣诸将追击桓玄。
建康称帝
刘裕入建康后，屯石头城，立留台官，焚桓温神主于宣阳门外，重立晋新主在太庙中，以示自己是东晋的救世主。并诛杀桓氏宗族。桓玄司徒王谧与众人推刘裕领扬州，刘裕心不在此，辞不肯受。乃以王谧为侍中、领司徒、扬州刺史、录尚书事；王谧推裕为使持节、都督扬、徐、兖、豫、青、冀、幽、并八州诸军事、徐州刺史；刘毅为青州刺史；何无忌为琅邪内史；孟昶为丹阳尹；刘道规为义昌太守。刘裕一下重兵在握，这才答应下来。
桓玄当权时，接下来的是晋朝廷留下来的烂摊子，史称当时“百司纵弛，桓玄虽欲厘整，而众莫从之”（《宋书·武帝本纪》）。到刘裕时却截然不同，由于是众望听归，他“先以威禁内外，百官皆肃然奉职，二三日间，风俗顿改”（《宋书·武帝本纪》）。在刘裕主持下，朝廷内外确实有振兴气象。
当初，刘裕家贫，一次刘裕与刁逵赌博，结果输了三万，刘裕还不起赌债，竟被刁逵缚在马桩上，受尽了耻辱。时王谧到刁逵家中拜访，见刘裕不凡，便对刘裕说：“卿当为一代英雄”（《资治通鉴》）。王谧替刘裕还了债，刁逵才放了刘裕。从此刘裕便和王谧交上了朋友，由于和王谧的这层关系，所以王谧虽为桓玄佐命之臣，刘裕并没有加害王谧。刘裕称帝后，对王氏家族甚厚，以至其几代不衰。
当时，也有一些人瞧不起刘裕，认为他出身布衣，地位卑贱，例如尚书左仆射王愉的儿子王绥，本是江左冠族。王绥少有重名，他对刘裕颇不服气，对这一类人，刘裕都相继予以铲除。
桓玄兵败后，逃至寻阳（今江西九江东北）。当月，挟持晋安帝继续西奔。刘裕、刘毅、何无忌、刘道规等率诸军追讨（参见刘裕击桓玄之战）。桓玄留将领何澹之等守湓口（今江西九江西北）。四月，刘裕加督江州诸军事。是月，桓玄进至江陵（今属湖北），增派将领庾稚祖、桓道恭率数千人与何澹之共守湓口。何无忌、刘道规兵至桑落洲（今江西九江东北）。何澹之随即率水师迎战。何无忌自知兵寡，遂采取集中兵力击敌之弱的方略，大破何澹之，一举攻克湓口，进占寻阳。桓玄集荆州兵力2万余人，率军东进，以梁州刺史苻宏为前锋，又派散骑常侍徐放先行，劝降刘裕。刘毅、何无忌、刘道规等率众不足万人，自寻阳西上。五月，与桓玄遭遇于峥嵘洲（今湖北黄冈西北），刘毅等以少击众，又因风纵火，击败桓玄主力，其余部溃不成军，夜烧辎重而逃。
义熙元年（405年）正月，刘毅等到达江津，破桓谦、桓振，收复了江陵。三月，晋安帝司马德宗也到达江陵，并下诏书：
“古称大者天地，其次君臣，所以列贯三辰，神人代序，谅理本于造昧，而运周于万叶。故盈否时袭，四灵通其变；王道或昧，贞贤拯其危。天命所以永固，人心所以攸穆。虽夏、周中倾，赖靡、申之绩，莽、伦载窃，实二代是维，或乘资藉号，或业隆异世，犹诗书以之休咏，记策用为美谈。未有因心抚民，而诚发理应，援神器于已沦，若在今之盛者也。朕以寡昧，遭家不造，越自遘闵，属当屯极。逆臣桓玄，乘衅纵慝，穷凶恣虐，滔天猾夏。遂诬罔人神，肆其篡乱。祖宗之基既湮，七庙之飨胥殄，若坠渊谷，未足斯譬。
皇度有晋，天纵英哲，使持节、都督扬徐兖豫青冀幽并江九州诸军事、镇军将军、徐青二州刺史，忠诚天亮，神武命世，用能贞明协契，义夫响臻。故顺声一唱，二溟卷波；英风振路，宸居清翳。暨冠军将军毅、辅国将军无忌、振武将军道规，舟旗遄迈，而元凶传首；回戈叠挥，则荆、汉雾廓。俾宣、元之祚，永固于嵩、岱；倾基重造，再集于朕躬。宗庙歆七百之祜，皇基融载新之命。念功惟德，永言铭怀。固已道冠开辟，独绝终古，书契以来，未之前闻矣。虽则功高靡尚，理至难文，而崇庸命德，哲王攸先者，将以弘道制治，深关盛衰。故伊、望膺殊命之锡，桓、文飨备物之礼，况宏征不世，顾邈百代者，宜极名器之隆，以光大国之盛。而镇军谦虚自衷，诚旨屡显。朕重逆仲父，乃所以愈彰德美也。镇军可进位侍中、车骑将军、都督中外诸军事，使持节、徐青二州刺史如故。显祚大邦，启兹疆宇”（《宋书·武帝本纪》）。
公元409年二月，南燕军队侵扰淮北，刘裕上书皇帝，要求北伐，获得朝廷批准后，他迅速出兵，五月就到了下邳。
南燕是慕容垂的弟弟慕容德建立的国家。他的才能比慕容垂的儿子们强得多，但自己后继乏人，最后把王位传给了侄子慕容超。慕容超是个昏君，虽然人很聪明，但脑筋都用在了游猎征税上，根本不知道怎样跟东晋打仗。大臣公孙五楼向他提出了对付刘裕的上中下三策，上策是避开锋芒拖延时间，派小股精骑兵截断晋军的粮道，然后腹背夹击；中策是坚壁清野，让刘裕的军队不战而溃；下策是无所作为，只等着刘裕来攻城的时候出城迎战。结果慕容超信心十足地选了一个下策，刚一交锋就被刘裕打得一败涂地，此后他连战连败。第二年南燕灭亡，慕容超也被送到建康斩首。
当刘裕的大军攻来时，南燕也曾经与后秦的姚兴联络寻求帮助，但姚兴一时派不出兵来，就派使者送信去威胁刘裕，说如果晋军不退，就要发骑兵十万来攻打他。刘裕明白这只是虚张声势，就很不客气地回口信说等着他们过来。别人都担心姚兴一怒之下真会发兵，但刘裕却说如果姚兴真要动手，就会以迅雷不及掩耳之势出奇兵攻击，现在却故意把计划透露出来，显然是在吓唬他们。
公元416年，刘裕再一次率军北伐，此时姚兴已经病逝，太子姚泓刚即位，政权还处于不稳定期。刘裕出征很顺利，第二年八月就攻进长安，姚泓投降，和慕容超一样被送到建康处斩，百余名归降的宗室成员也都被刘裕杀掉。九月，刘裕进入长安，很是志得意满，他在长安拜谒汉高祖刘邦的陵墓，又在未央殿召见文武大臣。
当晋军攻下洛阳的时候，刘裕觉得自己居功至伟，有了更多和朝廷讨价还价的筹码，就派人回到建康向皇帝索要九锡。九锡包括车马、衣物、卫兵等，由皇帝奖赏给功臣，是一道权臣篡位前的必经程序，比如司马昭和桓温打算篡位时都曾经向皇帝索要过九锡。
元熙二年（420年），刘裕代晋称帝，建立宋国，定都建康，改元永初。永初三年（422年）卒，葬初宁陵。谥武皇帝，庙号高祖。
刘裕在不到二十年的时间里，对内平息战乱，先后击败了孙恩、卢循的海上起义，消灭了桓玄、刘毅等军事集团；对外致力于北伐，取巴蜀、伐南燕、灭后秦，从一名普通的军人成长为名垂青史的军事统帅，取得了令世人瞩目的成就。北魏军事谋略家崔浩称他：“奋起寒微，不阶尺土，讨灭桓玄，兴复晋室，北禽慕容超，南枭卢循，所向无前，非其才之过人，安能如是乎！”宋代文豪辛弃疾也曾写下“金戈铁马，气吞万里如虎”这样豪迈的词句，赞扬他功绩。
刘裕的军事思想非常丰富，为中国军事史做出过重大贡献。他不仅善于战略决策和战役指挥，还善于战术革新；不仅善于指挥步兵、水军作战，还善于指挥诸兵军协同作战。其中以“却月阵”击败北魏精骑，就是刘裕指挥诸兵军协同作战的典型战例。经过此战，“却月阵”威名大振，为后人所津津乐道，以至一谈及如何“以步制骑”，必言“却月阵”。
齐高帝萧道成
萧道成（427年～482年），即齐高帝，南朝齐建立者。字绍伯，小字斗将。公元479年～482年在位，祖居东海兰陵（今山东枣庄）。道成少有大量，喜怒不形于色，博学，善属文。后投军，以军功累官至建康。后逐渐掌握了朝廷军政大权。公元479年，升相国，封齐公，位在诸侯王上，又进而为齐王。不久，迫使宋顺帝禅位，建立齐国，仍都建康，改元建元，改《元嘉历》为《建元历》。建元四年（482年），卒于建康，葬泰安陵（今江苏丹阳）。谥高皇帝，庙号太祖。
明帝时为右军将军，期间先后镇会稽（今浙江绍兴）、淮阴（今江苏清江西），到明帝泰始四年，已任南兖州刺史，镇广陵；六年，移镇淮阴，成为刘宋对北魏最前沿阵地的指挥官了。
多疑的明帝自然也不会轻易放过他，为了试探，明帝曾经自封了一壶酒遣使赐他，他戎装出迎使者，当面喝下。使者回报，说他不怀疑有毒，明帝也就放心了。
泰始七年（471年），明帝病重时招萧道成入京，部下都为他的安全担心，他却在基于“诸卿暗于见事。主上自诛诸弟，为太子稚弱，作万岁后计，何关佗族。惟应速发，事缓必见疑。今骨肉相害，自非灵长之运，祸难将兴，方与卿等戮力耳”（《南齐书》）的分析下，决定应诏。
从上面那段话可以看出，这个时候，萧道成多半已经有了不臣之心了。他一到建康，就利用褚渊的推荐，很快抓到了禁军的兵权，为将来取刘宋而代之打下了坚实的基础。
明帝卒，他与尚书令袁粲等共掌朝政，并领石头戍军事。元徽二年（474年），因平江州刺史桂阳王休范的反叛，进爵为公，迁中领军将军，掌握了禁卫军，督五州军事。与袁粲、褚渊、刘秉号称“四贵”。此后，宋皇室成员为争权自相残杀，朝廷实权渐集于道成。
经过数年的努力，萧道成终于登上了皇帝的宝座，然而他只在位三年多就死了，加上他独揽大权的升明年间，也不过五年左右。这几年中，他也没有什么太大的作为，只有两件事比较值得称道。
第一就是禁奢崇俭。早在升明二年（478年），他就下令了专门制造玩物的御府，不要再做这类东西——这是针对宫廷内部的，针对民间的规定就更多了：禁止使用各种华丽饰物，不得将金银制成金箔银箔，马鞍等不能使用金银装饰，不能用金、铜铸像等等，不一而足。还有一些，例如不准织绣花裙，不准穿着锦鞋等，就有矫枉过正之嫌了。
他身体力行，即位后，发现衣库中有玉导（帽簪），立即下令敲碎；后宫饰物用铜的，全部改为用铁；华盖的金花爪改为铁回钉；内殿的帐子、宫人的衣着等，也都使用较为平常的材料。萧道成的种种举措，无非是想通过自己以身作则来改变帝王在人们心目中一贯穷奢极欲的印象，并希望能进一步改变民间追求奢侈的风气。
事实上，他的良苦用心并没有收到多大的成效。武帝永明七年（489年）就有诏书谴责民间婚葬嫁娶太过奢靡，开销甚至在宫廷之上，这么看来，萧道成的十数条规定，百姓多半是没当回事。当然，他自己的后人也没有完全照办，其子武帝萧赜就有“夫贵有天下，富兼四海，宴处寝息，不容乃陋，谓此为奢俭之中，慎勿坏去”（《南齐书》）这样的话。至于到了东昏侯萧宝卷的时候，就更没什么好说的了。
第二件事也和经济有关，是一个抑制土地兼并的政策。他一即位，就下诏说：“二宫诸王，悉不得营立屯邸，封略山湖。”历朝历代，土地兼并和反兼并就一直是社会矛盾的主要焦点之一。西汉刘邦是以平民之身在农民战争的浪潮中取得天下的，所以这方面问题不太突出。而东汉时，刘秀代表的是南阳地主集团的利益，因此不能对土地兼并作出有力的抑制，这大概也是东汉帝国在黄巾军起义的打击下陷入分崩离析的重要原因吧。两晋立国都依靠了士族大家的力量，这个问题就更严重了，只是由于外患突出，矛盾才得以转移。倒是北魏文明冯太后时开始实行的均田制在很大程度上解决了这个问题，并为后世隋唐所沿用。
南朝时，士族大员们封山占水的现象已经是触目惊心，据当时的记载，“富强者兼岭而占，贫弱者薪苏无托，至渔采之地，亦又如兹。”刘宋时的解决办法是规定面积，一二品官可以占三顷，三四品二顷五十亩，依此类推。萧道成的规定倒是严格，不过范围太小，只是针对帝室成员内部，至于执行的情况，却是不得而知。
萧道成虽有一些移风易俗的志向和奋发有为的决心，实际上却收效甚微。凡萧齐一代，诸制大多沿用晋宋，如此而已。
萧道成和刘裕一样，都是暮年登上大位，没做几年皇帝。建元四年（482年）三月，萧道成死，被谥为太祖高皇帝，太子萧赜即位，是为武帝。
梁武帝萧衍
萧衍，字叔达，南兰陵中都里（今江苏武进）人，生于公元464年。他原来是南朝齐的官员，后来逼齐的皇帝“禅让”，自己建立了梁。他的谥号是武帝，庙号高祖。萧衍做皇帝时间长达四十八年之久，在南朝的皇帝中列第一位。
少年英才
在血缘上来看，萧衍和齐关系很密切。他的父亲萧顺之就是齐高帝的族弟，曾经做过侍中、卫尉等高官。萧衍后来之所以能建立功勋，并最终建立梁朝，他的家族背景起了很大作用。
萧衍小时候就很聪明，而且喜欢读书，是个博学多才的少年，尤其在文学方面很有天赋。当时他和另外七个好友被称为“八友”，其中包括历史上有名的沈约、谢眺、范云等。沈约后来写了《宋书》、《齐纪》等书，而谢眺则是这时期有名的诗人。不过，这八个人当中，萧衍的胆识却是其他七个人无法相比的。
在隋朝隋炀帝正式创立科举制度之前，中国的官吏基本上是世袭加推荐两种形式，所以，家族的背景尤其重要。而且在三国两晋南北朝时期，更注重门第观念，不是名家大族的人，如果想做官是非常难的。萧衍因为有先天的家族背景，所以刚做官时就是在卫将军王俭手下，升官的机会比其他人要多。
果然，王俭见萧衍很有才华，言谈举止也很出众，于是就提拔他做了户曹属官。因为他办事果断机敏，和同事以及上司关系融洽，不久又提升为随王的参军。后来因为父亲去世，他回去守丧三年，然后复官，升任太子庶子和给事黄门侍郎。在封建时期，官吏遇到父亲去世，必须回家奔丧守孝三年，否则要受到法律处罚。当时的法律制度和伦理道德是结合在一起的，叫做"礼律合一"，也就是道德，即"礼教"要求的也就是法律所要求的。其他的要求也有很多，例如自己所做的官职有和父亲名字同字或者同音的不能做官，要报告有关部门，进行调整。做官的当地的地名也不能触犯父亲的名讳。
出众的谋略
到公元493年，齐武帝病重时，当时的大臣王融想在武帝去世后立自己喜欢的皇帝，以便控制，掌握政权。后来事情败露，王融被入狱赐死。对于王融的如意算盘和悲惨结局，萧衍原来就已经推算出来了，他的好友范云由此对他异常敬佩。
齐武帝去世后，新皇帝只知道吃喝玩乐，根本不理政务，对大臣的劝谏也不接受。掌权的大臣萧鸾很生气，打算把他废掉，另立皇帝。在和萧衍他们商议时，萧衍表示反对，他说：“废立皇帝是大事，不能轻率从事，现在废立难免会遭到众王爷的反对。”
萧鸾则说：“现在的众王爷没什么才能，只有随王萧子隆文武兼备，而且占据荆州。如果把他召回来，就万事大吉了。但怎么才能让他回来呢？”
萧衍说：“这个随王其实徒有虚名，并无什么真才干。他的属下也没有出色的人，只是依赖武陵太守卞白龙和另外一个，这两个也是无能之辈，贪图金钱富贵，到时候只要一封书信许诺高官厚禄，就可以把他们轻易地召回来。没有了左膀右臂，那个随王到时候也会跟着回来的。”
萧鸾对萧衍的分析很赞同，于是照他们商议的执行。先是废立了皇帝，自己掌握朝政大权。三个月之后，这个萧鸾又干脆自己做了皇帝，这就是齐明帝。萧鸾做皇帝之后，没有忘记萧衍的谋划之功，把他提拔为中书侍郎，后来又升为黄门侍郎。萧衍的地位开始显赫起来。
勇退北魏兵
在萧衍辅佐萧鸾做皇帝的第二年，北魏的孝文帝率领三十万军队亲自征讨南朝的齐，沿淮河向东攻打钟离。齐明帝萧鸾先派左卫将军崔慧景、宁朔将军裴叔业领兵迎战。听到北魏军队分兵攻打义阳后，又派遣萧衍和平北将军王广之领兵救援。
王广之领兵进到离义阳百里之外时，听说北魏军队人强马壮，于是畏缩不前。萧衍则请求充当先锋，和北魏军队交战。王广之于是派部分军队归萧衍指挥，进兵义阳。
萧衍带领军队连夜抄小路赶到了距离北魏军只有几里地的贤首山，然后命令士兵将旗帜插满了山上山下。等到天一亮，义阳城中的齐军看到后，以为重兵已经赶到给他们解围来了，于是士气大增，马上集合军队出城攻击北魏军，同时顺风放火。这边的萧衍也趁机夹攻北魏军，萧衍亲自上阵，摇旗擂鼓助威，齐军士气高昂，个个奋勇杀敌。北魏军在齐军前后夹击下，溃不成军，只好退却。齐军最终取得了这场战役的胜利。萧衍也因战功而升任太子中庶子。
雍州战败
在公元487年的秋天，北魏军再次南下，接连攻下了新野和南阳，前锋直逼雍州，即现在的湖北襄樊市。齐明帝萧鸾赶忙派萧衍、左军司马张稷、度支尚书崔慧景领兵增援雍州。
第二年的三月，萧衍和崔慧景领兵与北魏军作战，在雍州西北的邓城被北魏的几万铁骑兵包围。萧衍知道城中粮草和枪械缺乏，就对崔慧景说：“我们远道征战，本来就很疲惫，需要休整，现在又遇到强敌围困。如果军中知道粮草缺乏的实情，肯定会发生兵变。为防万一，我们还是趁敌人立足未稳，鼓舞士气杀出重围为上策。”
崔慧景虽然心中忧虑胆怯，但表面上却假装镇静：“北方军队都喜欢游动作战，他们不会夜里攻城的，不久自然回退兵的。”没想到魏军越来越多，没有退却的迹象。原来还表现得很镇静的崔慧景这时露出了胆怯的原形，没有和萧衍商议，就私自带着自己的部曲逃走了。其他各部见统帅溜了，也纷纷逃散。萧衍无法控制局面，只好边战边退。过一道沟时，军队自相践踏，再加上北魏军在后边射箭攻击，齐兵死伤惨重。
最后，萧衍退到了樊城，才得以站稳脚跟。这次战败后，齐明帝没有责怪萧衍，而是让他主持雍州的防务，任雍州刺史。从此萧衍就有了一块固定的根据地，这为他势力的发展奠定了基础，成为他日后争夺齐政权的资本。
反对东昏侯
齐明帝萧鸾在位只有五年就病死了，他的儿子宝卷即位，这就是无能的东昏侯。治国无术，却很残忍，做皇帝后杀掉了很多大臣，对于一些功臣也不知道爱护，妄加杀戮。萧衍逐渐和他对立起来。
在东昏侯冤杀军功大臣萧懿之后，萧衍召集部下商议废掉东昏侯。众人非常赞同，萧衍于是大力招兵，准备和东昏侯决战，很快招募到甲士千人，马上千匹，战船三千艘。
为了增加号召力，萧衍联合了南康王宝融，后来南康王在江陵即位，这就是和帝。他们共同和东昏侯争夺齐的政权。最后，萧衍领兵到达了建康城下，和守军激战，攻下了外城，将齐宫城团团围住。
在国难之际，齐内部仍有奸臣进谗言，说事到如此完全是文武大臣的过错，怂恿东昏侯大开杀戒。这使征虏将军王珍国异常愤恨，暗中派心腹给萧衍送去一个明镜，表示心迹。王珍国其他大臣，带兵夜入皇宫，杀死在国难当头还在醉生梦死、歌舞不断的东昏侯。然后将他的头颅送出，献给萧衍。
萧衍在攻占首都建康后，派兵四处征讨，各地的官员纷纷投降归顺。这次萧衍拥戴和帝，消灭了东昏侯，立下了赫赫战功，他也因此升任大司马，掌管中外军国大事，还享有带剑上殿的特权，也不用向皇帝行叩拜大礼。
建梁灭齐
萧衍虽然大权在握，也想废和帝自己做皇帝，但他并没有急于求成，而是静待时机。原来的好友沈约知道他的心事，于是委婉地向他提起次事，第一次时萧衍装糊涂，推辞过去了。第二次提起时，萧衍犹豫片刻，说了句“让我想想再说吧。”后来就答应了。
沈约又告知了范云，两人都同意拥立萧衍做皇帝，萧衍知道后，很高兴。在他们谋划的过程中，萧衍竟然贪恋起原来宫中的两个美女来，把头等大事忘到了脑后。范云知道后很着急，又找到萧衍，说明利害，这才使萧衍下决心灭掉齐，免得夜长梦多。
范云和沈约写信给和帝的中领军夏侯祥，要他逼迫和帝禅让帝位给萧衍。同时，萧衍的弟弟、荆州刺史也让人传播民谣"行中水，为天子"，利用人们的迷信观念为萧衍称帝大造舆论。等和帝的禅让诏书送到后，萧衍又假装谦让。于是，范云带领众臣117人，再次上书称臣，请求萧衍早日登极称帝。太史令也陈述天文符谶，证明他称帝合乎天意，萧衍这才装着勉强接受众人的请求，在公元502年的农历四月，正式在都城的南郊祭告天地，登坛接受百官跪拜朝贺。
然后，萧衍派人给和帝送去生金，逼其吞金自尽。和帝死后，萧衍说他暴病而死，追认为“和帝”。又按照皇帝的规格举行丧礼，将他葬在安陵。
政绩显著
萧衍做皇帝之后，初期的政绩是非常显著的。他吸取了齐灭亡的教训，自己很勤于政务，而且不分冬夏春秋，总是五更天起床，批改公文奏章，在冬天把手都冻裂了。他为了广泛地纳谏，听取众人意见，最大限度地用好人才，下令在门前设立两个盒子（当时叫函），一个是谤木函，一个是肺石函。如果功臣和有才之人，没有因功未能受到赏赐和提拔，或者没有良才使用，都可以往肺石函里投书信。如果是一般的百姓，想要给国家提什么批评或建议，可以往谤木函里投书。
萧衍的节俭也是出了名的，史书上说他“一冠三年，一被二年”，他不讲究吃穿，衣服可以是洗过好几次的，吃饭也是蔬菜和豆类，而且每天只吃一顿饭，太忙的时候，就喝点粥充饥。在这方面，萧衍在中国古代所以皇帝中也算是出类拔萃的了。
萧衍很重视对官吏的选拔任用，他要求地方的长官一定要清廉，经常亲自召见他们，训导他们遵守为国为民之道，清正廉明。为了推行他的思想，萧衍还下诏书到全国，如果有小的县令政绩突出，可以升迁到大县里做县令。大县令有政绩就提拔到郡做太守。政令执行起来后，梁的官治状况得到显著改善。
猜疑心重
和封建社会很多的皇帝一样，萧衍也是猜疑心很重，害怕开国功臣们要夺他的皇位。在功臣当中，应该是范云和沈约的功劳最大，谋划、辅佐他登上了皇帝宝座。但萧衍并没有重用他们。建国开始时范云就病逝了，萧衍也没有重用沈约，而是让其他的人主持朝政，反过来，萧衍还经常斥责沈约，后来，沈约也病死了。
萧衍对功臣吝啬，但是对于自己的皇室亲属却是另外照顾，照顾得有些徇私护短。但他的照顾没有给他带来好处，反而让他备受刺激，这是他以后当和尚的主要原因。一个是他的六弟萧宏，一个是他的次子萧综。
萧宏在窝藏杀人凶手时，萧衍也不加惩罚反而加封官职，妄加纵容。萧宏也不知恩，更加肆无忌惮地胡作非为。最后，竟和自己的侄女，也就是萧衍的大女儿通奸，两个人还谋划着要篡夺萧衍的皇位，结果派人刺杀萧衍时，事情败露，刺客被抓，最后处死。萧衍的女儿知道自己罪孽深重，也没脸再见父亲，于是自尽。萧宏也因为极度恐惧，得病而死。
萧综是萧衍的次子，但是他的母亲吴淑媛原来是东昏侯的妃子，跟了萧衍后，仅七个月就生下了萧综，可能是东昏侯的儿子。萧综并没有受歧视，萧衍封他为王，还做将军。但吴淑媛自己失宠之后，由于对萧衍的怨恨，就把七个月生萧综的事告诉了萧综。从此，萧综就觉得自己是东昏侯的儿子，和萧衍疏远了。
后来，梁和北魏在边境发生冲突，萧衍让萧综领兵，督率各军作战。但萧综却投奔了北魏，北魏很高兴，授予高官厚禄。萧综还改名为萧缵（音钻），并表示为东昏侯服丧服（即斩衰，一种生麻布做成的简单衣服）三年。萧衍听说后，非常生气，不但撤消了给他的封号，还把吴淑媛废成庶人。后来，萧衍听说萧综有回来的意思，就让吴淑媛给他送去小时候的衣服。但萧综却不愿意回来。不久，吴淑媛病逝，萧衍又起了恻隐之心，又下诏恢复萧综的封号，给吴淑媛加了谥号为“敬”。
这两次打击对于萧衍来说是很大的。建国开始的时候，萧衍重视儒家思想，还自己亲自写《春秋答问》等书，解答大臣们的疑问，直接倡导了好的学习风气。但老年后，特别是上边这两个事后，萧衍看破了红尘，从儒家转向了佛家，还几次入寺庙做了和尚，当住持，讲解经书。
做和尚的皇帝
在公元527年，萧衍亲自到了同泰寺，做了三天的住持和尚。还下令改年号为大通。信佛之后，他不近女色，不吃荤，不仅他这样做，还要求全国效仿：以后祭祀宗庙，不准再用猪牛羊，要用蔬菜代替。他吃素，要神灵也吃素。老人皇帝做事总是和年轻时、壮年时不一样。这个命令下达之后，大臣议论纷纷，都反对。最后，萧衍允许用面捏成牛羊的形状祭祀。
后来，萧衍又几次入寺做和尚，还精心研究佛教理论，这使得他没有精力再理朝政，重用的人也出现了奸臣，造成朝政昏暗。老年的萧衍也是刚愎自用，乱建佛寺，不听劝谏，导致后期的政绩下降。
错用侯景侯景原来是被鲜卑族同化的羯族人，和高欢（其子高洋建立了北齐）关系很好，在怀朔六镇起义失败后，侯景投靠了其他部落，后来有投奔了高欢，高欢很欣赏他，委以重任。
侯景为人首鼠两端，在高欢死后，他和高欢的儿子高澄不和，高澄想夺他的兵权。侯景就投降了西魏，但西魏对他有戒心，于是侯景又请求萧衍接受他归顺。萧衍很高兴，封王，封大将军，派军队接应。朝中有的大臣知道侯景为人，一句话成了谶语：“乱事就要来了。”
后来，归顺的侯景以诛杀朝中弄权的朱异为借口，发动叛乱，最后，围困都城，本来侯景已经元气大伤，但守城的将领也没了斗志，开城把侯景放了进来。侯景带着五百甲士去见萧衍，发生了很有趣的一段对话。
萧衍见侯景来，不慌不忙地问道：“你是哪里的人，竟敢作乱，你的妻子、儿女还在北方吗？”侯景这时害怕得汗流满面，竟不知道怎么回答。旁边的部下替他说：“臣景的妻子和儿女都被高氏杀了，现在只有一人归顺陛下。”萧衍问道：“你过江时有多少兵马？”侯景答道：“千人。”萧衍问：“攻城时多少？”“十万。”“现在呢？”“率土之内，莫非己有。”最后，萧衍安慰他说：“你有忠心于朝廷，应该管束好部下，不要骚扰百姓。”侯景答应了。
见过萧衍后，侯景对身边的亲信王僧贵说：“我多年征战疆场，从没有胆怯过。这次见萧衍竟然有点害怕他，莫非真是天子威严不容侵犯吗？”其实，侯景一是作乱心虚，二是萧衍本来也是战场勇将，侯景肯定早就有敬畏之心，加上当时迷信思想严重，认为天子都是神灵下凡。还有萧衍信佛后，看清权势，也看轻权势，他的镇静无疑更让侯景心虚。
但是，这个侯景毕竟是作乱打进都城的，他的军队掌握了都城的管理大权，他的卫兵进出皇宫很随便，还佩带武器。萧衍见了很奇怪，问左右侍从，侍从说是侯景、侯丞相的卫兵。萧衍生气地喝道：“什么丞相！不就是侯景吗。”
侯景听说了，很生气，于是派人监视萧衍，限制他的供应。结果萧衍很快病了，后来不能起床，最后连饿带病加生气，闭眼西去。终年85岁。
陈霸先
陈霸先（503年～559年），南朝陈的建立者。字兴国，小字法生，史称陈武帝，吴兴长城（今浙江长兴）人。太平二年，陈霸先加九锡，进爵为王。不久，迫使梁敬帝禅位，建立陈国，都建康，改元永定。公元557～559年在位，在位期间，为政宽简。永定三年（559年）卒，葬于万安陵（今江苏南京）。谥武皇帝，庙号高祖。
生平事迹
陈霸先的远祖是东汉晚期太丘县的县令陈实，世居颍川许县（今河南许昌东）。陈霸先的十世祖名叫陈达，西晋永嘉年间，陈达避乱，随西晋王室渡江南迁。陈达出任为长城（长兴古县名）令，就在当地定居下来。陈达选择长兴作为定居地时，曾有过预言：“此地山川秀丽，当有王者兴焉，二百年后，我子孙必钟斯运。”到陈达之后的第十代，果然出了个陈霸先。
陈霸先青少年时打鱼练武，兴趣广泛。正史载，陈霸先“倜傥大度，志度弘远，不理家产”，“明达果断，为当时所推服，”又称陈霸先“及长，涉猎史籍，好读兵书，明纬候、孤虚、遁甲之术，多武艺。”到陈霸先时，陈达在长兴的子孙经过十世繁衍，已蔚然成为人数众多的大家族，但南北朝门阀制度盛行，长兴的陈家，仍属寒门。
古时长兴的弓箭手战斗力十分强，如今，县内有一山，仍名斫射山，山下曾建有一座羿庙，明代顾应祥云：“相传山民皆善射，故立。”又据张文规《斫射神庙记》：“（唐）大历七年，贼郎景聚此山游奕。将钱景秀率乡村子弟，尽斫射手，遂平草贼。贞元三年，乡人立草屋，称斫射神，长庆中毁去。会昌中，为斫射亭而无像，文规始置神庙。”从”斫射山”、“斫射神”、“斫射手”、“斫射亭”这些名称，我们可以看到古代长兴民众的尚武精神，这是陈氏赖以崛起的社会基础。陈氏兄弟都善用弓弩，陈霸先沿赣江北下讨伐侯景时，记载有“甲士三万，强弩五千张”；陈霸先在建康与侯景决战时也借助弩手力量来取胜；再如韦载据义兴发难时曾采用一条妙计，搜罗了一批曾在陈霸先手下服过役的老兵，这些人都善用弩，韦载将他们锁在一根长链上，命他们射杀周文育将士。周文育束手无策，后来还是陈霸先亲自领兵前来，才制服了韦载。
陈霸先因出身寒门，起先担任过里司、油库库吏，不久，担任了新喻侯萧映（梁武帝侄子）侯府的传令吏。由于受到萧映器重，萧映任广州刺史，授陈霸先为中直兵参军，不久出任西江督护，高要太守。梁大同十年（544年），广州爆发兵乱，萧映被围。陈霸先率三千精兵，一战解围，受到梁武帝瞩目。
梁大同十一年，陈霸先受任为交州司马，兼武平（在今越南永安附近）太守，前往交州讨伐地方分离势力。交州平定，已是梁太清二年（548年）。梁朝首都被侯景围困，梁武帝饿死，萧纲被扶为傀儡皇帝。
陈霸先得知都城被围，立即准备赴援，但从广州到建康，大大小小的地方藩镇势力或勾结侯景，或拥兵自重，层层设阻，处处为难。陈霸先以国家大局为重，与这些藩镇势力展开了顽强的斗争。太清三年底，陈霸先遣使往江陵，投到湘东王萧绎（508年～554年）门下，取得了北伐的合法权。在战胜各种地方割据势力后，陈霸先大军于大宝二年（551年）六月发兵南康，沿赣江北下。
大宝二年十月，侯景残杀梁简文帝萧纲，十一月自立为皇帝。大宝三年正月，陈霸先南路征讨大军从豫章（今江西南昌）出发，这时已有甲士三万人。陈霸先与西路都督王僧辩会师后，三月，在建康与侯景展开了大决战，终于彻底摧毁了侯景势力。萧绎就在江陵称帝，即历史上的梁元帝。陈霸先奉命镇守在京口（今江苏镇江），王僧辩镇守在建康。
梁承圣三年（554年）九月，西魏发兵突袭江陵，王僧辩未及时救援，梁元帝被杀。陈霸先与王僧辩反复商议，迎梁元帝第九子萧方智（543年～558年）至建康，准备称帝。
承圣四年，北齐乘梁国多次遭遇兵祸之机，派兵南向，护送贞阳侯萧渊明来登梁国帝位，企图培植傀儡皇帝。王僧辩屈从北齐压力，于七月迎萧渊明到建康称帝。
陈霸先出于国家民族利益，九月，在京口举兵，除去王僧辩，把萧渊明赶下台，萧方智登基称帝。陈霸先任大都督，总摄梁朝军国大事，分别于绍泰元年（555年）底和太平元年（556年）六月，先后击溃北齐两支武装力量的大规模进犯。
陈霸先有志于祖国统一大业，平定侯景之乱后，曾亲自领兵三下广陵，以图收复失地。陈霸先于太平二年（557年）禅梁称帝，实际上受命于危难之际，既是民情所需，也是时局所迫。陈霸先生逢乱世，尽管身经百战，收拾的却是百废待兴的江山。在位三年，任贤使能，政治清明，江南局势渐趋稳定。
陈霸先在政治上宽政廉平，爱育为本，恒崇宽政，不搞株连，怀柔攻心，诚贯天下。在军事上抵御外族入侵和压迫。在经济上发展了长江流域的经济，使之成为中华文明繁荣的中心，奠定了岭南及东南沿海经济腾飞的基础。
公元559年6月，陈霸先病逝。
历史评价
中国历代先贤对陈霸先的历史地位和功绩都给予了充分肯定。下列人物曾对陈霸先的生平作过深入研究，其评价是极其权威的。
魏徵：唐朝宰相魏徵曾是《隋书》、《周书》、《北齐书》、《梁书》、《陈书》五部史书的总监修官，不仅熟悉陈朝历史，而且具备政治家、史学家的眼光，他在唐太宗心目中具有十分重要的地位。魏徵分析并赞扬了陈霸先为维护中华民族利益而奋斗的一生，认为陈霸先效命旧王朝，立下丰功伟绩，功勋不下曹操、刘裕；三分天下，能够“决机百胜”，雄豪无愧刘备、孙权（高祖拔起垄亩，有雄桀之姿。始佐下藩，奋英奇之略。魏王之延汉鼎祚，宋武之反晋乘舆，懋绩鸿勋，无以尚也。决机百胜，成此三分，方诸鼎峙之雄，足以无惭权、备矣）。
姚察：陈朝吏部尚书姚察在陈亡被俘，到隋朝后，为隋文帝撰写陈朝历史，仍认为陈霸先“英略大度，应变无方，”与汉高祖刘邦、魏武帝曹操一样同属伟人（高祖英略大度，应变无方，盖汉高、魏武之亚矣）。
姚思廉：唐朝散骑常侍姚思廉曾主编了《梁书》、《陈书》两部史书，他在全面肯定了陈霸先优良品德后，用“智以绥物、武以宁乱、英谋独运、人皆莫及”四句作出了高度评价（高祖智以绥物，武以宁乱，英谋独运，人皆莫及，故能征伐四克，静难夷凶。至升大麓之日，居阿衡之任，恒崇宽政，爱育为本。有须调发军储，皆出于事不可息。加以俭素自率，常膳不过数品，私飨曲宴，皆瓦器蚌盘，肴核庶羞，裁令充足而已，不为虚费。初平侯景及立绍泰，子女玉帛，皆班将士，其充闱房者，衣不重彩，饰无金翠，歌钟女乐，不列于前。及乎践阼，弥厉恭俭。故隆功茂德，光有天下焉）。
李延寿：唐朝大史学家李延寿（《南史》与《北史》的作者）用“雄武英略”、“性甚仁爱”、“恒崇宽简”、“弥厉恭俭”来称赞陈霸先一生（帝雄武多英略，性甚仁爱。及居阿衡，恒崇宽简。雅尚俭素，常膳不过数品。私飨曲宴，皆瓦器蚌盘，肴核庶羞，裁令充足，不为虚费。初平侯景及立敬帝，子女玉帛皆班将士，其充闱房者，衣不重彩，饰无金翠，声乐不列于前。践阼之后，弥厉恭俭。故隆功茂德，光于江左云）
司马光：宋代史学家司马光（编有《资治通鉴》一书）用“临戎制胜，英谋独运”、“为政务崇宽简”、“性俭素”分别概括了陈霸先治军、从政、为人的鲜明个性（上临戎制胜，英谋独运，而为政务崇宽简，非军旅急务，不轻调发。性俭素，常膳不过数品，私宴用瓦器、蚌盘，肴核充事而已；后宫无金翠之饰，不设女乐）。
归有光：明代文学家归有光充分肯定陈霸先抵御落后势力的军事掠夺，保护华夏传统文化的历史功绩，用“江左诸帝，号为最贤”来歌颂陈霸先（恭俭勤劳，志度弘远，江左诸帝，号为最贤。赫然陈祖，大业光灿。寂寞沛乡，吾兹感叹）。
