登陆注册
45442900000019

第19章 公司法(4)

股票是股份证书的简称,是股份公司在筹集资金时签发的用以证明股东所持股份的凭证,它表明股票的持有者对股份公司的部分资本拥有所有权。由于股票包含着经济利益,且可以上市流通转让,股票也是一种有价证券。

(一)股票的特征

1.股票是一种有价证券,代表持有者对股份公司的部分资本拥有所有权。

2.股票是一种要式证券,股票的制作和记载事项必须依法进行。我国公司法规定,股票采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。股票应当载明的主要事项有:公司名称;公司成立日期;股票种类、票面金额及代表的股份数;股票的编号。股票由法定代表人签名,公司盖章。

3.股票是一种无偿还期限的有价证券。公司依法发行股票后,股票就与公司共同存在,投资者认购股票后,不得要求退还购买股票的资金。

4.股票是一种高风险的金融工具。股票在交易市场上交易时,价格波动较大,风险较高。股票的价格不仅受制于企业的经营状况,还受经济的、政治的、社会的甚至人为的等诸多因素的影响,它时常处于不断变化的状态中,大起大落的现象时有发生。如公司破产,股票投资人可能血本无归。

(二)股票的种类

从不同的角度和标准,股票可划为不同的种类。

1.记名股票、无记名股票

按票面上是否记载股东的姓名或名称,股票可分为记名股票和无记名股票。

记名股票即在票面上记载股东姓名或名称的股票。我国公司法规定,公司向发起人、法人发行的股票,应当为记名股票,并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名,不得另立户名或者以代表人姓名记名。公司发行记名股票的,应当置备股东名册,记载下列事项:股东的姓名或者名称及住所;各股东所持股份数;各股东所持股票的编号;各股东取得股份的日期。

无记名股票即在票面上不记载股东姓名或名称的股票。发行无记名股票的,公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。

2.普通股和优先股

依股东的权利义务的不同,股份可以分为普通股和优先股。普通股是享有普通权利和承担普通义务的股份,是股份的最基本的形式。优先股是享有优先权的股份。公司对优先股的股利须按约定的利率支付,不受公司盈利大小的影响,在公司清算时优先股的股东先于普通股股东取得公司剩余财产。

3.内资股和外资股

按投资者是以人民币认购和买卖还是以外币认购和买卖股票划分,股份可分为内资股和外资股。内资股一般是由境内人士或机构以人民币认购和买卖的股票;外资股一般是以外币认购和买卖的股票。

二、股份有限公司股票的发行和转让

(一)股票的发行

股票的发行,是指股份有限公司或设立中的股份有限公司为筹集公司资本而进行的出售和分配股份的法律行为。

股票的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同金额。股票发行价格可以按票面金额,也可以超过票面金额,但不得低于票面金额。

股票的发行可分为设立发行和新股发行两种类型。

设立发行,是指设立公司的过程中为筹集资本而发行股份的行为。股份有限公司成立后,即向股东正式交付股票。公司成立前不得向股东交付股票。

新股发行,是指公司成立之后在注册资本的基础上再发行股份的行为。公司发行新股募足股款后,必须向公司登记机关办理变更登记,并公告。

(二)股票的转让

股票的转让,是指股份所有人依一定程序将股份出让给受让人,受让人因此取得股份成为公司股东的行为。股东转让其股份,应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。

记名股票,由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让;转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内,不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是,法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的,从其规定。

无记名股票的转让,由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。

根据公司法的规定,以下人员的股份转让受到限制:

1.发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

2.公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

(三)股票的收购

1.股票的收购的条件。

公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:

(1)减少公司注册资本;

(2)与持有本公司股份的其他公司合并;

(3)将股份奖励给本公司职工;

(4)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。

2.股票收购应办理的手续。公司因第(1)项至第(3)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司依照规定收购本公司股份后,属于第(1)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(2)项、第(4)项情形的,应当在六个月内转让或者注销;公司依照第(3)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。

(四)公司法关于股票的其他规定

公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

记名股票被盗、遗失或者灭失,股东可以依照《中华人民共和国民事诉讼法》规定的公示催告程序,请求人民法院宣告该股票失效。人民法院宣告该股票失效后,股东可以向公司申请补发股票。

上市公司的股票,依照有关法律、行政法规及证券交易所交易规则上市交易。上市公司必须依照法律、行政法规的规定,公开其财务状况、经营情况及重大诉讼,在每会计年度内半年公布一次财务会计报告。

§§§第五节公司债券

一、 债券和公司债券

债券,是指企业(公司)或政府向社会公众筹集资金而向出资者出具的债务凭证。持有者凭借这种凭证有权在约定期限内要求发行者还本付息。

公司债券,是指公司依照法定程序发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券。

债券与股票都是有价证券,两者的主要区别是:第一,性质不同,股票表示的是股东的权利,是股权凭证;债券表示的是债权,是债权凭证。第二,收益不同。股票持有人是从公司利润中分取股息、红利;债券持有人则有权依事先约定的利率计算利息。第三,承担的风险不同。债券持有人承担的风险相对于股票持有人要小。第四,对公司经营管理享有权利不同。债券持有人无权参与公司经营管理,而股票持有人则可通过在股东大会上行使表决权参与公司的经营管理。

二、发行公司债券的条件

根据《中华人民共和国证券法》第一十六条的规定,公司发行公司债券要符合以下条件:

1.股份有限公司的净资产额不低于人民币三千万元,有限责任公司的净资产额不得低于人民币六千万元;

2.累计债券余额不超过公司净资产额的百分之四十,累计债券总余额是指公司成立以来发行的所有债券的尚未偿还部分;

3.最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息;

4.筹集的资金投向符合国家产业政策;

5.债券的利率不得超过国务院限定的利率水平;

6.国务院规定的其他条件。

公开发行公司债券筹集的资金,必须用于核准的用途,不得用于弥补亏损和非生产性支出。

发行公司债券的申请经国务院授权的部门核准后,应当公告公司债券募集办法。公司债券募集办法中应当载明下列主要事项:公司名称;债券募集资金的用途;债券总额和债券的票面金额;债券利率的确定方式;还本付息的期限和方式;债券担保情况;债券的发行价格、发行的起止日期;公司净资产额;已发行的尚未到期的公司债券总额;公司债券的承销机构。

公司以实物券方式发行公司债券的,必须在债券上载明公司名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项,并由法定代表人签名,公司盖章。公司债券,可以为记名债券,也可以为无记名债券。

三、公司债券的转让

公司债券可以转让,转让价格由转让人与受让人约定。公司债券在证券交易所上市交易的,按照证券交易所的交易规则转让。

记名公司债券,由债券持有人以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让;转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于公司债券存根簿。

无记名公司债券的转让,由债券持有人将该债券交付给受让人后即发生转让的效力。

四、可转换公司债券

上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券,并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。上市公司发行可转换为股票的公司债券,应当报国务院证券监督管理机构核准。

上市公司发行可转换公司债券,应当符合下列条件:

1.最近三年连续盈利,且最近三年净资产利润率平均在百分之十以上;属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低,但是不得低于百分之七;

2.可转换公司债券发行后,资产负债率不高于百分之七十;

3.累计债券余额不超过公司净资产额的百分之四十;

4.募集资金的投向符合国家产业政策;

5.可转换公司债券的利率不超过银行同期存款的利率水平;

6.可转换公司债券的发行额不少于人民币一亿元;

7.中国证监会规定的其他条件。

发行可转换为股票的公司债券,应当在债券上标明可转换公司债券字样,并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。

发行可转换为股票的公司债券的,公司应当按照其转换办法向债券持有人换发股票,但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。

§§§第六节公司的财务、会计

一、 对公司财务会计的基本要求

公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。会计报表应包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表。财务会计报告分为年度、季度、月度财务会计报告。

有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司,供股东查阅;公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。

二、公司利润分配

(一)利润

利润是指公司在一定时期内生产经营的财务成果,包括营业利润、投资净收益以及营业外收支净额。公司利润的分配顺序是:

1.弥补以前年度亏损(在不超过税法规定的弥补期限之内);

2.缴纳所得税;

3.弥补在税前利润弥补亏损之后仍存在的亏损;

4.提取法定公积金;

5.提取任意公积金;

6.支付股利。

(二)公积金

公积金,是指公司为了增强自身财力、扩大营业范围和弥补公司将来的亏损,依照法律、公司章程和股东会的决议,从公司的营业利润或其他收入中提取的一种储备金。

公积金分为盈余公积金和资本公积金。盈余公积金是从公司盈余中提取的公积金。盈余公积金又分为法定公积金和任意公积金。根据公司法规定,法定盈余公积金在公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入,公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依法提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会或者股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。资本公积金是直接由资本原因形成的公积金,如股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款、法定财产重估增值、接受捐赠的资产价值等,应当列为公司资本公积金。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

(三)股利

同类推荐
  • 成本费用控制精细化管理全案

    成本费用控制精细化管理全案

    《成本费用控制精细化管理全案》是一本由王德敏编写的书籍,本书从控制方案、管控制度和管控流程3个方面细化了人力资源成本、生产成本、采购成本、物流成本、质量成本、销售费用、管理费用、财务费用8项成本费用的控制事宜,真正实现了对企业成本费用的精细化管理,具有很强的实务性和操作性。本书适合企业管理人员、成本费用中心工作人员、成本会计以及企业财务管理咨询师、高校相关专业师生阅读和使用。
  • 房地产的繁荣与萧条

    房地产的繁荣与萧条

    任何灾难——经济领域的或其他方面的,余波中不可避免的互相谴责、推诿已经滋生出许多政治性的修辞和政治性的导向宣传,其中许多反反复复见诸媒体,并有一部分现身学术界。因此,要想穿越政治迷雾,理解究竟是什么将我们带到了何处,关键在于将事实与辞藻剥离。否则,我们的研究工作将难免成为无益的延伸,甚至是重复。
  • 中国国有经济的实现形式和路径选择

    中国国有经济的实现形式和路径选择

    本书分析了目前我国国有经济实现形式,提出了国有经济实现形式比较系统的理论框架和分析思路,指出要按照“经济人假设”选拔国有企业的经营者,通过构建新的激励约束的制度框架演化国有企业改革、保证国有经济新的实现形式发挥作用等内容。
  • 从经济中心城市到全球城市(谷臻小简·AI导读版)

    从经济中心城市到全球城市(谷臻小简·AI导读版)

    从经济中心城市到全球城市,上海经历的演变过程。本书结合中国改革开放战略布局,分析了上海全球城市演进的历史背景,从战略层面探讨了上海全球城市演进中国家战略、区域战略、上海战略等的变化。
  • 教室外的经济学

    教室外的经济学

    这本书,能帮你在需要决策时做出更好的选择,教你如何在经济上做一个精明聪慧的人。
热门推荐
  • 重生回到8年前

    重生回到8年前

    陆天宇是一个刚刚毕业1年的大学生,在一天早晨睡醒后发现在回到了8年前的高中时代。而自己曾经因为年少轻狂自负等原因和自己的初恋分手了。再次回来后他对自己的初恋女友又一次展开了追求。陆天宇的命运将被改写。
  • 天行

    天行

    号称“北辰骑神”的天才玩家以自创的“牧马冲锋流”战术击败了国服第一弓手北冥雪,被誉为天纵战榜第一骑士的他,却受到小人排挤,最终离开了效力已久的银狐俱乐部。是沉沦,还是再次崛起?恰逢其时,月恒集团第四款游戏“天行”正式上线,虚拟世界再起风云!
  • 醉仙传

    醉仙传

    九霄云端歌一曲,谁人红袖不相怜?仙路渺茫,一个从天而降,身世离奇的少年,又会缔造怎么样的,只属于自己的传说呢?
  • 快穿之无比优秀的女主

    快穿之无比优秀的女主

    虚表示很累,她真真真是太累了。早年兢兢业业奋发向上,终于在某日自觉可以退休之时,竟然遭到某个艰险小人的暗算……傲娇狂霸炫酷吊炸天的女主×阴暗腹黑暗搓搓拐女主的男主,1v1,he.
  • 伯乐之眼

    伯乐之眼

    千里马常有,而伯乐不常有!我叫李远航,我拥有一双在人群中可以发现“千里马”的眼睛,不管你是厨子,司机,还是小白领,我都能发现你不为人知的潜力。想要成为成功人士,其实是件很容易的事,前提是……你要先碰见我!(来来来,骚年,我看你骨骼清奇,万中无一,不如你把这本书翻开看看可好?)
  • 超级感染

    超级感染

    他一个不小心,打翻了一个不知名的小瓶子,意外的成了不死小强;他被人陷害,却不知对头是谁,只知道对头无比强大;但是他是不死小强,他从此开始了扮猪吃虎,勇斗大boss的传奇生涯。这时一篇爽文,作者保证一爽到底,绝不让主角吃瘪!
  • 绝世驭兽师:废柴八小姐

    绝世驭兽师:废柴八小姐

    她是25世纪最强的特工,却被人陷害穿越到了一个以强为尊的世纪。再次睁眼,已是碧墨大陆最稀少的驭兽师。废材?傻子?认命?这绝不是她的作风,从此她便要登上绝顶,让这些愚蠢的人们看看,谁才是最强者!
  • 奇妙的日食与月食现象(宇宙瞭望书坊)

    奇妙的日食与月食现象(宇宙瞭望书坊)

    人类是宇宙演化的杰作,宇宙是神秘莫测的存在。当宇宙的精灵与莫测的神秘结合在一起时,便碰撞出无数精彩的篇章。人类对宇宙的解读和探秘跨越了千年,宇宙的面貌也越来越清晰地展现在人类面前。
  • 重生之诱拐痴情男

    重生之诱拐痴情男

    原以为自己这个救了重生后的自己的人,是个很冷的人,没想到原来还是个痴情人,而且还是有钱人,如果自己和他。。。那以后我不就可以实现我的愿望了吗。恩恩,就这样,利用我本身的优越条件,哈哈。。。=========求点,求推,求收,求一切~亲们看了后如果有什么建议尽管的提,虽然妖妹的文笔不是很好,但是妖妹会努力的改进!
  • 逆天君王

    逆天君王

    御神龙,笑天下剑指苍穹,指点天下号令诸神,谁与争锋若问:何是道,众生云:爱是道.恨是道.情是道.仇是道.仁是道.我说天是道.地是道.道是道.本无道.谁说修仙是逆天之为,那是你根本不懂天道,修行不是逆天,反而顺天。这是地瓜的处子之作,希望大家多帮帮忙顶顶啊。地瓜在这向大家说谢谢了。主人公由一依靠家族的公子在经历一系列艰难困苦后渐渐变得坚强、自立。在体验爱、恨、情、仇后,终成大道。前几章章节会很平静是为下文埋伏笔,衬托以后的激烈。地瓜是学生可能更新的慢,请大家原谅。