在埃及皇族里唯一的男丁，就是克娄巴特拉与恺撒的独生子小恺撒了，新一轮的危机又在夺权中产生了，同父异母的妹妹阿希诺对克娄巴特拉谋杀两个兄弟的行为早已愤恨不满，这恰好是阿希诺最完美的借口。她想让民众对女王产生反感，于是派人在国内到处散播有关克娄巴特拉的谣言。
就在克娄巴特拉将儿子扶上王位成为托勒密十五世时，失望至极的阿希诺在宫中大吵大闹，隐忍已久的女王决定向这个意图染指王位的妹妹下手了。
精明的阿希诺得知消息后迅速逃离埃及，直奔罗马的另一个属国，摆脱了克娄巴特拉的追杀，自称埃及的流亡女王，继续她与姐姐争夺王位的战斗。
然而，命运之神又一次眷顾了克娄巴特拉。她以女人和王者的双重敏感，发现了自己的第二次良机：安东尼！安东尼是恺撒的心腹部将，在恺撒遇刺后他已控制了罗马帝国的军政大权。
安东尼去巡视东方殖民地时，在小亚细亚的塔尔索司城派人传达召见女王的命令。为了取得这位新贵的欢心，克娄巴特拉刻意将自己装扮起来，尽显出女性的魅力。而安东尼对女王早已垂涎欲滴，毅然放弃了出使东方的使命，乘坐女王的豪华游艇一起回到了亚历山大城。
克娄巴特拉本想借助安东尼实现自己的理想，却因安东尼如火的热情重新燃起了爱情的烈焰。这时的安东尼对女王一往情深，竟不顾刚握住的罗马政权！他迅速举兵消灭了逃亡在外的阿希诺，并将其余党一并铲除。安东尼在埃及一直待了5年，在这期间他也回了一趟罗马，不过既不是处理国家事务，也不是巩固其统治的地位。安东尼的主要目的就是与屋大维娅成婚，因为大龄的安东尼没有借口不娶个老婆。
安东尼在罗马的那段日子，身边没有了克娄巴特拉，整个人都很盲目，甚至不去想国家的事情。很快，安东尼因忍受不住对女王的思念回到了女王的身边。而女王此时已身怀小安东尼，更是需要他的照顾。安东尼为了向女王表达爱意，竟擅自将罗马在东方的大片殖民地送给了埃及女王——此时她已被尊称为“众王之女王”。
以强大的罗马帝国作为后盾，克娄巴特拉开始专心治理着她的王国。她采取了有效的措施，对上层贵族官僚中的贪奢骄淫予以有力的打击。在这之后，埃及王国又焕发出了新的光彩：和平的环境、繁荣的经济，百姓安居乐业。
埃及虽然暂时取得了和平，但是罗马那边的矛盾却开始激化了。原来安东尼竟想遗弃罗马这边的妻子，决定与克娄巴特拉举行婚礼！
现在，安东尼与屋大维之间必将发生一场最后的决战。安东尼先是在亚历山大城宣布——他的继子恺撒里昂是恺撒真正的继承人，治理托勒密王朝全盛时期的原有疆域。
在女王的努力下，罗马归还了之前托勒密十二世割让的土地。而已属安东尼所有的其余土地（包括希腊、小亚细亚、亚美尼亚、波斯）则分给安东尼和克娄巴特拉的三个亲生儿女。在孩子们成年以前由安东尼和克娄巴特拉来共同治理。
这个早在托勒密十三世就该灭亡的埃及王国，在克娄巴特拉手中不但延续了下去，而且还有成为一个强国的趋势。
