庞涓觉得齐军怯懦，于是选择了疾行追赶，他把自己的步兵都留在后面慢慢走，而带着轻锐战车兵，一日走两天的路程地，追逐齐军（这样猛追，势必出事，如孙膑所策）。孙膑估计庞涓的行期，当晚应该到了马陵，而马陵路窄，旁边多是山地阻碍，可以埋伏兵马。于是他砍了一颗大树，在上边写上：“庞涓死于此树下。”--这是一种心理战，为了促使对方惊乱的。又把齐军善射的人准备了一万个，拿了一万只弩埋伏在道路两旁，和他们约定：“今晚见到火光后，就一起发射。”弩是当时的新发明，其实就是机械弓，可以事先搭上箭，拉开弦，等着需要的时候，一扣板机发出去，最适合埋伏了。
到了傍晚，庞涓果然追到了这颗大树下面，看见树上似乎有白粉写的字，于是就钻火点了火把，上去看。这字还没看完呢，齐军万弩齐发，魏军大乱，阵形崩坏。齐军杀出，魏军大败。庞涓一看智穷兵败了，没办法了，只好自杀，临死呼道：“唉，遂成就了竖子之名！”
齐军乘胜又向魏军的后部攻去，大败魏军，把魏军的上将军魏惠王的太子申都给抓了，拉回了齐国。魏国主力损失巨大，从此失去战国首强地位，而孙膑也因此名显天下，后世还流传着孙膑写的《孙膑兵法》。
魏国本来是天下首强，经过桂陵、马陵两次战役，主力丧失严重，迅速走上了下坡路，而齐国在取代魏国，成为中原和东方诸侯中的强者。
马陵之战胜利结束后，田忌领着齐军回国，那边相国邹忌就着急了，这田忌打了胜仗，立了大功，我的相国位子就不保了，难免被田忌抢去。他的门客公孙阅教他，说：“不怕，他打胜了，更好扳倒他了。”于是，公孙阅教邹忌找了一人人拿着黄金跑到临淄大街上，找人算命，并说：“我是田忌家的阿，我们主子爷连战连胜，声威天下。我们主子爷想干件大事，能干成吗？给我算算！”
这么一嚷嚷，满大街的人都知道田忌要干大事了。国君齐威王也听见了：“田忌要干什么大事啊？是要割我的脑袋吗？”
田忌在回国的路上也听到了，这是邹忌忌惮我，污蔑我啊，于是，他领兵急速来到临淄，攻打临淄，要把邹忌揪出来，灭掉这个小人。可是这在齐威王看来，就是作乱的行为啊，于是据城抵抗，田忌攻不进去，只好带着孙膑，一小拨人，仓皇逃奔去了楚国。
齐威王三十五年，齐威王去世，儿子齐宣王继位。
齐宣王二年，齐国西北方向的燕国发生了禅让的事情。燕国位于河北省北部，都城在蓟城（北京西南郊），燕国大王燕王哙，觉得自己的相国子之是个贤人，就把王位禅让给了子之。
这本来是个好事，但是改变了父传子的传统，却变成了一场政治动荡。燕王哙把王位传给子之之后，他的儿子太子平就不乐意了。阴谋准备把王位夺下来。
齐宣王五年，燕国太子平终于发作了，率领支持自己的民众，在都城暴动，猛攻燕王子之，双方一场大战，太子平竟被燕王子之打死。但是动乱反倒愈演愈大，民众死者数万，演化成全国的内乱。
齐宣王决定趁着燕国大乱，以平定燕国的昏乱态势为借口，派大将匡章带兵北上伐燕。燕国国内人心汹汹，都无心守城，于是匡章仅仅用了五十天时间，就杀入了燕国都城，杀死了燕王子之。接下来，匡章向齐宣王请示，要不要趁机就灭了燕国。齐宣王命令，灭掉燕国。一时战国七雄之一的燕国就变成了齐的郡县。
但是，齐国吞灭燕国的事情，激化了国际矛盾，齐国国土陡然扩大了半倍，悍然成为列国中土地最广的国家，极大地威胁了相邻的赵国以及韩魏两国，于是，诸侯国际奔走呼号，纷纷盟会，要组成联军，北上去给燕国复国。
齐宣王看列国都联合把矛头瞄向了自己，感觉形势超出自己的应对范畴，为了避免在列国联军打击下覆军而还，紧急命令匡章从燕国撤回。燕国人在国际势力的支持下，立了从前燕王哙的另一个儿子公子职为君，是为燕昭王。
齐宣王八年，秦国国君秦惠文王的相国张仪欺骗楚国，许诺给楚国商於六百里土地，楚国因此宣布与齐国断交。随后张仪自食其言，根本没有六百里可以给楚国。楚怀王因此大怒，引兵西攻秦国，大战于丹阳，结果损兵折将，随后楚怀王悉起境内之兵，再次攻秦到蓝田，结果又是大败，十万楚军阵亡，楚将屈丐等七十名高级将官阵亡。
齐宣王十九年，齐宣王死，儿子齐湣王继位，继续以齐宣王所任用的相国孟尝君（田文）为相国。
齐湣王三年，楚怀王被秦昭王欺骗诳入咸阳，被扣留在咸阳，并且死在咸阳。
齐湣王十三年，齐湣王就齐国的下一步发展进行策划。齐湣王想向西南吞并宋国。
这个时候，北方有个风尘仆仆的人来到了齐国。这人就是苏秦。苏秦此时来自燕国。自从三十年前，燕国因为禅让的事大乱，齐国趁机吞灭了燕国，随后燕国在国际势力的帮助下复国，燕昭王继位，燕昭王就对齐国怀有了血海深仇，立志报复齐国，此时，苏秦就是他派来实现“弱齐强燕”的间谍。
苏秦的策略很简单，唆使齐国去吞灭宋国，这样消耗齐国国力，激化齐国与列国的矛盾，当列国一起联手攻齐的时候，燕国也一并加入进去，就能摧毁齐国，给燕昭王报三十年前的旧仇了。
所以，苏秦到了齐国之后，对齐湣王的吞宋计划非常赞同。齐湣王说：“可是，我要吞宋，列国特别是秦国干涉怎么办？”秦国目前和齐国，是东西两极强国，秦国必然不愿意看见齐国吞灭一个诺大的宋国而自壮，从而威胁了秦国的地位和安全。
苏秦是以陪伴燕昭王的太子来齐国做人质的身份进入齐国的，他说：“你在发起伐宋行动之前，为了避免遭遇其他大国干涉，特别是远方秦国的干涉，那就必须先发制人，具体是，联合中原的赵魏韩三国，以及我所代表的燕国，以齐、赵、魏、韩、燕五国之兵，向西去痛殴秦国，连年屯兵攻打函谷关以威逼西秦。这样，秦国就无法干涉你的灭宋计划了。”
苏秦想迫使强大的秦国屈服之后，就可以从容吞下西邻的宋国了，慢慢消化宋国去--这就像日本国为了占领东亚地区并且从容消化这一地区，不惜主动对远在大洋彼岸的美国本土，发动珍珠港急袭，摧毁美国可以远程干预东亚的军事机器。
至于秦以外的赵魏韩三国，在秦无力干预的情况下，这三国也是不敢干预齐国灭宋的。
于是，齐湣王批准了苏秦的计划。显然，这次齐湣王比起他老爹的从前讨灭燕国，要准备得充分多了。齐宣王下面有个滥竽充数的南郭先生，齐湣王上台以后让大家轮着独奏，吓得南郭就跑了，齐湣王确实比老爸聪明一些（但混不知自己已经堕入苏秦的计中）。
齐湣王十四年，齐湣王派苏秦去游说赵魏韩三国的权臣，通过许诺，三国全愿意帮着齐国吞宋，具体就是帮着齐国拦秦国。于是，齐、赵、魏、韩、燕五国，发起了合纵攻秦战役，秦昭王不能抵挡五国大兵，被迫割地求和。
齐湣王十五年，趁着五国在函谷关一线，压服住了秦国，齐国通过前后三次战役，终于吞灭了宋国，宋王偃败死。
宋国也是五千乘之国，是仅次于战国七雄的大国，齐国吞宋，国土壮大得甚多。
齐湣王十六年，齐国吞宋，极大地壮大了齐国，从而威胁了其他列国的安全，并且令秦国非常恼怒。同时，苏秦游走离间列国与齐国的关系，把齐湣王许诺给赵国权臣李兑的宋国陶邑，说服齐湣王不给李兑，激怒了赵国。而魏国目前相国是孟尝君，孟尝君曾担任齐湣王初期的相国，因过分专权，被齐湣王赶走，遂深恨齐湣王，也愿意以魏国之兵伐齐，而韩国弱小，唯秦赵魏的马首是瞻。秦国，固然是极想讨伐齐国，遏制齐国吞宋自壮后的势头。
于是，次年，齐湣王十五年（公元前285年），秦、赵、魏、韩、燕国组成了浩浩荡荡的合纵攻齐联军，出于对齐国吞宋的愤怒，直攻至齐国西线的济水，齐国因为吞宋国力和兵力消耗甚大，其主力至此地迎敌，一战大败。随后，秦、赵、魏、韩列国，转去瓜分齐所攻下的宋国土地，唯独燕国大将乐毅，率领燕军独自深入，直攻到齐都临淄，攻破临淄，齐湣王败死。
随后五年时间里，乐毅陆续攻下齐国七十余城，唯独只有即墨、莒等三城未下。
这次五国合纵攻毁齐国，客观上打破了秦、齐两极左右天下的格局，齐国从此一蹶不振，客观上为秦国统一全国扫除了一大障碍。而这场五国攻齐，以及前面的唆使齐国吞宋等等，又都是苏秦策划和推动的，最终目的为了帮助燕昭王实现“弱齐强燕”的间谍使命。但客观上，苏秦的这种作法，对中国最好的统一，也做了一定的贡献。
赵魏韩燕这四国跟着秦国去合纵攻齐，不得不说是这四国“顾小利而忘大局”的战略失误。从中原列国自身利益来讲，维持东西齐秦均势对峙，是安全的，不应该彻底摧毁其中一极。就好比现代世界不希望美国一极独大。
临淄被占领了，齐湣王也死了，齐湣王的儿子法章，在都城被攻破后，跑到了莒城，莒城住着个太史，名叫太史敫，法章隐姓埋名，在太史敫家当了男仆。这太史的女儿觉得法章相貌举止奇特，认为不是常人，所以常常周济他，甚至干脆私通起来了。后来，齐国人到处寻找法章，法章生怕是叛徒要抓了自己去邀功，不敢前去自我暴露。最后，终于鼓足勇气去了，说：“我就是湣王的儿子啊。”于是，被莒城人立为新的齐王，是为齐襄王。
齐襄王继位后，以这太史的女儿为王后，称为“君王后”，后来生下儿子名建。但是太史是个老脑筋，太史敫说：“女儿没经媒妁之言就嫁了，真不是我的闺女啊，污辱了我的劝谏！”于是终身不见这个“君王后”。君王后很贤，虽然见不到老爹，但不失人子之礼。
齐襄王五年，这时乐毅已经在齐国纵横五年，攻下齐国七十余城，就剩即墨和这个莒城了。即墨那里，田单以火牛阵突然袭击，终于战败了燕君，随即来到莒城，把齐襄王（法章）迎接到临淄。随后，逐渐收复了所有失地。齐襄王封田单为安平君。
齐襄王十四年，齐襄王死，儿子齐王建继位。
齐王建六年，秦国进攻赵国，在长平展开大战。齐国和楚国都发兵去救助赵国。秦国国内这样商议道：“齐楚来救赵国，如果齐楚和赵国真的很亲近用力，我们就撤兵，如果齐楚都并不亲近赵国，我们就继续攻赵。”
这时候，赵国粮草匮乏，向齐国求助粮食。齐王建不愿意给，大臣周子劝他说：“不如给赵国粮食，如果不给，秦兵知道齐赵其实不亲合，秦兵就不会退了。这样，秦国的计谋就得逞了。而且赵国对齐国来讲，就是一个屏障，仿佛嘴唇对于牙齿，唇亡则齿寒。如果赵国灭亡，祸害就轮到齐国了。还是给他吧，因为爱惜小米就不给，这是为国家计事错误啊。”
齐王建就是不给。于是，秦兵继续加攻赵国，终于在长平破杀赵军四十余万，于是接下来又围了邯郸。
齐王建十六年，秦国灭掉周王室的洛阳。齐王建的妈妈“君王后”死掉。
齐王建二十八年，齐王建去朝拜秦国，秦王政在咸阳宫置酒招待他。
齐王建三十五年，秦国灭掉韩国。齐王建三十七年，秦国灭掉赵国。
齐王建三十八年，荆轲刺秦王，不果，被杀。次年，秦国破掉燕国都城，燕王败走辽东。
齐王建四十年，秦国灭掉魏国。
齐王建四十二年，秦国灭掉楚国。
齐王建四十四年，秦国开始发兵击齐。齐王建听相国“后胜”的意见，不去迎敌，选择投降。秦兵把齐王建迁到共邑居住，随后竟然饿死。齐国灭亡，成为秦朝的一个郡。天下遂一并于秦。
最初，秦国忙于进攻赵魏韩和楚国，列国忙于自救，所以齐王建最初四十年，齐国没有遭受任何外兵的侵扰。齐王建十六年，他妈妈“君王后”死后，他开始听信相国后胜的意见，而后胜接收秦国间谍送来的大量的金子，他又派宾客（即门客）去秦国访问，秦国又多给他们金子，于是后胜和宾客们都劝齐王建不要合纵，而去朝拜秦国，不要帮助五国攻秦，秦因此就灭掉了五国。五国灭亡，齐国也就没戏了，齐王建遂投降。齐国人都怨齐王建不早和诸侯合纵攻秦，而听信奸臣之言，长期置身战争之外，而亡国。
太史公曰：据说孔子晚年喜欢《易经》，《易经》确实幽明深远，一般人是搞不懂啊。从前周朝太史替陈完用易经占卜，说他十代之后必成国君，结果就是真的如此。田乞和田常之所以能连弑齐国二君，专了齐国之政，大约也不光是形势势力积累使然，也是好像遵循着吉兆的要求啊。
笔者案：马克思说，资本家为了30%的利润，可以铤而走险。所以商人脑子灵，属于不安分阶层，在法家盛行的秦国，遭到长期压制（法家的中心思想就是君权强化）。但是在齐国这里，商人得到人们艳羡，这是从前商人出身的管仲（就是诸葛亮所自比的）所定下的传统。
齐国有个想得到金子的人，到农贸市场卖金子的人（鬻金者）那里，抓住金子就夺了过来。“市长”（农贸市场的头儿）把他抓起来，问他：“人都在这里，你就抓取人家的金子，这是为什么？”他回答说：“我根本没有看见人，只见到金子罢了。”这是齐国人拜金的写照。
大约唯其齐国人拜金吧，秦国在后期时执行的远交近攻战略，才能在齐国这里见效，通过送秦国当政者和舆论界金子，使得这帮人都劝齐王建和秦国结好，便于秦国远交近攻的执行。
而那些出使秦国拿了秦国金子的“宾客”，也就是当时的舆论界，他们游走公门，捏造亲秦舆论，对齐国的政治产生了不小的影响。“专家”爱金，古已有之。
