范睢，是魏国人，因为家穷，想事奉魏王却不可能，就先去事奉了魏国大夫须贾。
须贾有一次替魏昭王使齐国，期间，齐襄王听说范雎这人能言善辩，于是派人给范雎送去了十斤金子，范雎不敢接受。须贾知道这事了，认为范雎一定是出卖了我们国家情报，否则何至于齐王送他东西呢。于是回国以后，须贾就把范雎卖国的事情给相国魏齐说了。
魏齐是魏国王室公子出身，现担任相国，大怒，派人把范雎叫来，用竹板狠打了一顿，肋骨也打折了，牙齿掉了好几颗。范雎眼看要被打死，只好装死。随后，被抬到厕所里。魏齐的门客都出来，专门到厕所里往范雎身上尿尿，以表示自己的爱国主义激情。
门客走了以后，范雎从席子里对看守说：“我叫范雎，你如果能放我一条活路，我必厚谢你。”于是，看守觉得这交易可以，就进去对魏齐禀报，说范雎已经死在厕所了。魏齐遂叫扔出去算了。
范雎随后被看守送出，逃到朋友郑安平那里，藏匿下来，改名张禄，随后逃去了秦国。
到了秦国以后，范雎观察了秦国的情形。当时秦昭王权力不大，都被老妈宣太后给夺去了。具体来讲，就是宣太后很爱自己的弟弟以及其他几个儿子，封弟弟魏冉为穰侯，其他几个儿子为华阳君、泾阳君、高陵君，这四家都担任朝堂大官，私家比秦昭王还富。并且穰侯兼相国魏冉，还一再近交远攻，最近又要跃过韩魏两国去远伐齐国的刚寿，这么做当然是吃力不讨好，但是魏冉的一块封邑陶邑在齐国一带，打下刚寿来，可以并到自己的陶邑封地里，肥了自己。总之，这四个人，靠着宣太后撑腰，夺了秦昭王很多权和财富，对秦国固然是不利的。
于是，范雎经人介绍，秦昭王同意跟他谈一下。
到了见面这一天，范雎进了王宫以后，故意假装不知道那是通往后宫的长巷，而往长巷里面走，秦昭王从他的对面走来，前面的宦官们一看他乱走到这里了，怒了，推他往回走，并且大喊：“秦王到--”
范雎嗤笑一声，故意说道：“秦国安得有王？秦国独有宣太后、魏冉耳。”
秦昭王的脸腾地红了，他知道自己的权力都在老妈宣太后及其为首的贵族党手中。但秦昭王是个孝顺的人，他又不能怎样。
秦昭王于是走上前，道歉地说：“寡人应当早就向您亲自请教，只是去年遇上义渠的事情紧急，我得早早晚晚向太后请示，如今方才没事，我请以宾主礼与您相见。”
范雎也忙辞让说不敢当。旁边的群臣见了范雎刚才的勇猛表演，无不肃然起敬改换颜色。
秦昭王把范雎带到宫里，屏退左右，跪坐下来，秦昭王问：“先生有什么要教我的，请说。”
范雎说：“还好，还好。”
过了一会儿，却一句话也没说。秦昭王又问：“您有什么要教我的啊？”
范雎说：“还好，还好。”
如是者三，秦昭王急了：“您倒是说啊，怎么老是还好啊？”
范雎说：“我是个流浪至此的外臣，我今天对您讲了，明天就怕要被人报复杀死。死不可怕，人之难免，三王五霸这些有本事的人，乌获、任鄙这些体格好的人，都最后死了。我不是怕被人报复杀死，我是怕天下贤士见我尽忠而死，从此闭嘴裹足，没人再敢来秦国了。”
秦昭王赶紧发誓：“您说的这是什么话？秦国辟远鄙陋，先生幸而跑来教我，您不管说什么，上及太后，下至大臣，您尽管说，我保着您！”
范雎给秦昭王拜手一次，秦昭王也赶紧回拜，这是充满诚意的了，于是范雎就开始说了：“臣听说，秦国奋击百万、战车千乘，以秦卒之勇，车骑之众，攻打诸侯，犹如韩卢而搏击瘸脚的野兔子（韩卢是韩国著名的猎狗品种）。可事实上呢，秦国却没有取得多大的成就，秦国十五年来闭关不出，不敢窥兵于山东诸侯，这都是魏冉的失计导致的。”
这固然是为了抨击魏冉而在故意夸大，其实秦国这一时期还是有成就的，伐楚攻魏，都有一定战绩。
秦昭王恭敬地问：“寡人愿闻其失计。”
当时，虽然俩人屏退左右而谈，但左右有很多窃听的，秦昭王的身边都是太后的谍报人员，所以，范雎作为一个新来的外人，只敢就秦相国魏冉在军政外交上的失误发表些抨击，不敢说太好什么。关系尚远的人却说一些近话，只能找死，这种愚蠢的死谏于事无补。
于是范雎说：“相国魏冉为了扩充自己在东方的封邑陶地，如今打算越过中原的韩魏去伐齐之刚、寿，如此过涉千里，劳而无功，就是失计，而且不忠于国家利益。出去的军队少了，对齐国没有威胁，出去的军队多了，本国就会空虚，邻国就可能乘虚而攻入秦国。因此，千里迢迢越过他人之国攻打更远的国家，是战略上的下下策啊，是典型的远攻近交！当年，齐湣王的相国田文（孟尝君）就犯了远攻近交的错误。他不远千里，攻打楚国，破楚军杀楚将，但所辟的千里之地，一尺一寸齐国也没有得到。因为齐国不与楚国接壤，无法接收土地，只好都赠送给了韩魏，白白壮大了自己的恶邻。更倒霉的是，齐军长期运动，疲乏不堪，齐国国内困顿，不堪一击，终于他的恶邻组成五国联军（乐毅之徒），大破之。至今齐国一蹶不振。望大王一定要吸取齐湣王的教训。战略上要实行远交近攻，以东邻的三晋为主要目标，蚕食东进，步步为营，得一寸一尺都是大王的土地。就像蚕食桑叶一样，大王称霸天下之日，屈指可待了。”
秦昭王说：“寡人愿听您的咧！”于是，布衣之士范雎被秦昭王当即擢为客卿，参谋兵事。
客卿是秦国专门预备给外来人才的爵位，不是很高。
不过，虽然范雎在提意见，魏冉还是顾自派出秦兵去攻打刚、寿了，刚、寿两邑随后被并入了魏冉的封邑。伐诸侯之利，尽归了个人腰包。秦昭王看着干瞪眼。
接下来的五年中，秦昭王听范雎之谋，伐魏拔取怀和刑丘两城。魏国有屈服事秦之意。但是由于魏国离得相对远，范雎又对秦昭王说“远交近攻”的重点不是魏国，韩国与秦国地形接壤，相错如绣，是秦国的腹心之疾，应该把它作为“近攻”的重点。于是建议秦昭王兵分两路，一路出豫西走廊，一路攻太行山以南黄河以北，从而截断韩国领土为三，以便收韩。秦昭王称善，又谋划着攻韩。
范雎见秦昭王对自己言听计从，自己五年也来也立了功了，也日渐得到宠幸和信任了，这才找了一个没人的机会，对秦昭王说“大事”了。
这一天，范雎在单独私密的宫室里对秦昭王说：“臣居山东之时（山东指函谷关以东，意即在魏国时），闻秦国有宣太后，有相国魏冉，不闻其有秦王（意思是秦昭王无权）。现在，太后的使臣分散诸侯各地，虎符流布天下（太后直接下达军事命令）。秦国征发强壮的兵士，诛伐四方的诸侯，旨意多出自太后一党。每有战胜攻取，财货全归到太后的弟弟魏冉的封地，战败则国家任其穷。秦国四境以内的财物，搜刮净尽，都送往太后的私室，或者从各地运往华阳君的封地。他们的私家富重胜于大王。这可真是令人惊讶，我从来没有听说过，人的手指可以比胳膊粗，而胳膊可以比大腿粗的。如果是这样，这个人一定是病得不轻了。”
范雎接下来列举了国际上一些知名的苦主：“齐庄公、齐湣王，乃至赵武灵王，这些都是著名的苦主。从前齐国崔杼专权，用箭射击他的国君齐庄公的屁股，杀死了齐庄公。淖齿这家伙抽了齐湣王的筋，是最近的事情。他把齐湣王用筋吊在莒城的庙梁上，宿夕而死，真掺啊。还有李兑专赵国之权，囚赵武灵王于沙丘，百日而饿死。这些著名的窗边族国君的死法，您还不警惕吗。”范雎的意思是，如果您不采取措施，您会死得很难看。
秦昭王闻此肺腑之言，霍然悚动，长跪而起。
范雎接着又说：“我们知道，一百个人抬着一个瓢奔跑，其实还不如一个人端着瓢走得快。一百个人抬着瓢跑，瓢非裂了不可。如今的秦国，太后用事，魏冉用事，华阳君（宣太后的弟弟）用事，您也用事。秦国不也要四分五裂了吗。他们都是淖齿、李兑之类啊。从前三代之所以亡国，就是君主把权柄授予臣下，自己喝酒打猎。而他所授的臣子，嫉贤妒能，御下蔽上，以成其私，不替君主着想，君主还不觉悟，所以失了自己的国。如今在秦国，从一斗俸禄的小官吏，一直到军尉、内史和大王的左右近臣，有哪个不是相国魏冉的亲信呢？国家无事则可，若有事，臣必见大王独立于朝廷矣，而且臣恐怕百年之后，主掌秦国的，已经不是您的子孙了！”
秦昭王闻之大惧，冷汗涔涔，于是，秦昭王称善，坚定了跟老妈作斗争的决心。
于是就在当年，太后贵族党在秦昭王、范雎一派的凌厉攻势下土崩瓦解：宣太后之权被罢，次年年初以忧愁而死；魏冉被剥夺相位，由范雎接任，随后被逐出函谷关，奔赴封邑定陶老死于那里，死后陶邑被收归国有为郡。其他三贵中一贵也被举家逐出函谷关另外两贵被夺去封国。
从此，秦昭王对范雎言听计从，并提拔范雎为秦国最高行政官--相国。秦国也回到了任用布衣人才而不是贵族高官的老路，这比六国的政治相对进步。
也许有人不能理解，王和贵族，都是统治阶级，一丘之貉，他们之间能有什么矛盾呢？其实，王，不希望和一群有世袭封地的贵族分享权力，他更希望驾驭一群没有贵族背景、没有世袭领地、平民出身的职业官僚来治理国家。这也就是法家在秦国搞的变法的思路，用平民压贵族。如今秦昭王任命范雎取代魏冉，也是如此。魏冉就属于贵族，是王族亲贵。然而遗憾的是，布衣出身的职业官僚干久了，权力牢不可撼了，一样会威胁王。这也是随后范雎、吕不韦后来都不得善终的原因。但是相比于收拾贵族专权者，布衣卿相好铲除。
范雎做了秦相国以后，积极推行“远交近攻”之策，秦军开始攻打韩国和魏国。
中原的魏国怕挨打，忙派大夫须贾捧着礼物，来秦国求情了。须贾哪里知道，自己当年所诬告和毒打过的门客范雎，如今已平步青云当了秦国的相国。
范雎此时百感交集，听说须贾来了，范雎换了一身破旧的衣裳，然后缩着肩膀，去国宾馆找须贾。
须贾对于从前门客范雎的突然造访感觉非常震惊。这家伙不是已经死了么？须贾非常错愕，不知该说什么好，终于说出了一句很中性的话：
“范叔固无恙乎？”意思是，你还OK吧。
范雎说，我还好。
“你到秦国？发展得不错吧。说到官了吗？”
范雎苦笑着摇摇头：“我被魏齐打跑了以后，隐姓埋名，哪敢还想去做官。我给人打工呢。”
须贾突然间变得很感慨，以范雎的才华，如今落魄至此，原有的嫉妒也化作了一种叹惜，看着范雎的贫寒模样，不禁产生了一种哀情，甚至还有一点他乡遇故知的欣喜，又带着对命运的嗟叹，总之情绪复杂。于是范雎被留下来，须贾请他吃酒。
酒席上，须贾突然想起什么来似的，左摸右摸，说道：“你看，如今秦国这里天也冷了，范叔却一寒如此哉？”急忙叫人拿出一件绨袍来，送给范雎。
这倒大出范雎意表之外，一时心情动荡，只是默默收了。看见范雎收了袍子，须贾内心多少得到一种安慰。俩人间的气氛也就变得融洽多了。须贾因而问道：“秦国的相国张禄，你知道一点吗？天下事皆出于秦相张禄。我们魏国被他们打得够戗，我今来求和能否成功，也全在张禄一句话。”
须贾还不知道这决断天下的张禄原来就是面前“一寒如此”的范雎。
范雎拱手说道：“我的主人翁（就是我打工地方的老板）倒是认识张禄，我可以求他给您引见一下。”
须贾说：“那就最好。”
俩人喝完，就坐上马车，范雎为须贾赶着马，往秦相府而去。
到了一处府门，范雎下车，说：“我的主人家到了，你在这里等我，我进去通报。”说完，昂然登门而入。门上的童仆纷纷避逆。须贾觉得好生奇怪，这个“打工的”好有面子啊。
伫立良久，范雎还不出来。须贾于是问传达室道：“范叔什么时候出来？”
传达室说：“这里没有叫范叔的。”
“就是刚才进去的那个人啊。”
“那个人是我们的相国，姓张，不姓范。”
须贾大惊失色，万万想不到被他打得“折肋落齿”的范雎，居然青云直上，成为虎狼秦国的赫赫相国，世事真不堪想象啊。须贾分外害怕，两股战战。如果今天我还能活，那简直是没天理了。
他想到逃跑，但是作为外交老将，须贾知道逃跑是愚蠢的死路，还是哀求吧。现在范雎发达了，以他的巨高身份，杀须贾这一介小使，就属于以虎搏兔，胜之不武。求命是有戏的。
于是须贾脱去自己的衣裳，让传达室的带着他，膝行光着膀子到了相府高堂上。但见范雎面色冷凛，盛列帷帐，家臣星星拱月一般，两旁防暴警察甚众，所有人都穿着衣裳--唯独须贾光着。范雎怒气如云，气概非凡，须贾哪敢正视，冷风吹着他哆哆嗦嗦的光身。他顿首高言死罪，请求把自己扔到汤镬（就是锅炉）里煮--因为那里暖和。
范雎冷声问道：“你有哪些死罪，说说。”
须贾顿首答道：“擢须贾之发，以数须贾之罪，尚不足也。”说完，须贾又是顿首。顿首就是以头触地，非常激烈。如果是以头触手，手伏在地上，那就是拜手。如果是以头触地，很长时间不抬起来，那就是稽首。稽首虽然是磕头中最严重的一种，但不适合用于求饶。顿首适合于求饶，停地时间短，频频触地，如捣蒜一样。
范雎喝道：“你罪有三：第一，你以为我私通齐国并向魏齐诬告我；第二，魏齐辱我于厕中，作为主人你并未阻止；第三，宾客醉酒而辱我，如此奇辱，你如何忍心。你陷我于九死一生，若非郑安平相救，我哪有今日。然而，今日念你赠我绨袍一件，有恋恋故人之意。我可以宽释于你。”
