白起，是陕西郿县人，在秦昭王十三年的时候，开始做左庶长，带兵攻占了韩国的新城。次年，升任左更，进攻韩魏联军，在韩国的伊阙斩首二十四万，俘虏魏将公孙喜，连拔五城。次年，白起升为大良造，攻击魏国，拔取列城大小六十一个。七年后，白起大举进攻楚国，攻拔鄢、邓等，次年，又攻取楚国郢都，焚烧夷陵，一直向东打到竟陵，把楚王赶到了东方的陈城做国都，白起因此升迁为武安君（封君）。
秦昭王三十四年，白起又攻魏，在华阳打跑魏将芒卯，斩首十三万。战败赵将贾偃，把赵军二万人逼淹死在黄河中。秦昭王四十三年，白起又攻拔韩国五个城，斩首五万。四十四年，白起攻击太行山的孔道，太行山形势险峻，历来被视为兵要之地，白起经过一年多的用兵，占据了这些孔道，断绝了太行山南北的联系，从而使韩国的上党郡与其本土失去联系。
上党郡守冯亭，觉得向秦人投降，不如向东向赵国人投降。于是跑去找赵孝成王，说原意以上党郡归奔赵国。赵国接受了，并派廉颇带兵入驻上党。
秦昭王多年苦心谋划和攻击布置，就是为了割断上党与韩本土，以便自己坐收上党。现在上党竟归了赵国，秦昭王的的愤慨是可以想见的。
公元前260年景色凄清的春天，具体日子说不清，秦国数十万大军在猛将王龁的带领下，北越太行山，向北攻击赵军所戍守的上党地区（山西东南部）。王龁的爵位是左庶长，是秦国二十等级爵中的第十等，在不到一两个月的时间，猛将王龁居然尽数收复了赵军戍守的上党地区所有城池，令人无不咋舌。
到了四月份，为了巩固被占领区上党的安全，王龁从上党南下，把矛头扑向驻防在上党郡的长平地区的廉颇大军。他首先派出“司马梗”指挥的机动侦察部队探看赵军动向，发现廉颇和冯亭已经在长平地区列营数十里，星罗棋布，互相连接，意欲反攻上党，或者别的什么目的。附近的光狼城、东鄣城、西鄣城均由赵兵把守。但是由于上党已失，长平地区庞大的四十万赵军就失去了就近补给的条件，只好依靠一两条在后方向东穿越太行山的运输线，像氧气管子那样给自己补氧。
到了入夏的七月，廉颇开始在长平地区修筑壁垒（因为他已经没有城了）。廉颇修筑的壁垒工程浩大。
长平的地形是这样的，它被一条由南向北绵延的山脉割断，相对高度一般在二百米上下，也有些地方要低一些。在该山脉背后以东，有一条宽阔的河谷，这条河名叫丹河。由丹河再往东，还有一条由南向北绵延的山脉，比第一条更加高大，我们姑且就把它们叫作“丹西山”和“丹东山”好了。两条山脉之间相隔约十公里。对于战略防御的一方，这个地方还不错。美中不足的是，两座山脉的山势都不够险峻，需要用人造工程来加以改善，所以廉颇在丹西山西麓上修了大量的防御工事，称为西垒；在丹东山上也有一些，称为东垒。而秦军正处在这两条山脉以西，面对着廉颇的铜墙铁壁。
秦军正面强攻，几天之后，部分阵地被突破，秦军穿插到丹西山东坡，开始包抄赵军的后路。廉颇和冯亭指挥预备队进行反包抄，但是收效甚微，涌入山谷的敌人越来越多。赵军最终被迫放弃西垒，跃过丹河撤退到河东岸，王龁又不失时机地率军赶上来，一直追到东垒才停。
廉颇见秦军实在厉害，只得在丹河东边退保丹东山上，继续高筑堡垒，任敌人怎么挑战漫骂，他都坚守不出，王龁一时也无机可乘。
赵孝成王数次催促廉颇，要他主动出击，以求收复失去的阵地。廉颇就是不从。
这时候，秦国相国范雎，派人带着一千斤金子，到赵国用反间计，宣言说：“秦军所怕的，就是赵将赵奢的儿子赵括。廉颇是很好对付的，而且廉颇要投降秦军了。”赵孝成王本来就怪廉颇军士阵亡颇多，多次战败，又还坚壁不敢出战，这时听了秦国间谍的话，于是就任命赵括为大将，赶赴长平前线取代在那里的缩头乌龟廉颇。
与赵括一起赶到战场的还有秦国久经沙场的名将武安君白起。白起的到来采取了极端保密的措施，偷偷换下了王龁。秦昭王亲自下令，军中有敢泄露武安君为将者，立斩。
赵括为了立功露脸，决定率四十万赵军离开东垒，倾巢而出，渡过丹河，全线反击秦军，想把廉颇丢失的丹西山和山上的西垒夺回来。
白起采取了针锋相对的布置：以第一线部队向赵军进攻，接战即退，诱其深入。主力部队坚守西垒，两翼配备钳攻部队，构成袋形阵地，包围赵军的盲进部分。另以强有力部队向敌侧背迂回，以夺赵军西垒，绝赵军后路，实现彻底包围。
果然，秦军的当头部队一触即溃，大部分撤上丹西山。赵括见敌军丢盔卸甲，料无伏兵，便自率三十多万步兵主攻西垒，令冯亭留守东垒接应。没想到连战数日，西垒坚如顽石，防守应变有方，无懈可击。赵括心中烦闷，正迟疑间，忽闻恶报：身后的东垒已经被秦人的二万五千奇兵所得，赵括一下子成了无家可回的人，成了夹在西垒、东垒之间的流浪汉。廉颇从前修筑的这西垒东垒，如今成了两块夹住赵军的火葬场。
秦军此时已占领了东西二垒，居高临下地防守，赵军屡战不能突脱，粮草断绝，精疲力竭，被迫在丹河谷里重新筑壁，用以坚守，等待救兵。这时候，已经传出消息，秦军主将正是赵括无比惧怕的百战百胜的白起。赵括心中叫苦。
这时候，赵括还有一个机会突围，就是顺着丹河河谷，奋力向南北两个方向寻找突破口。但是赵括被白起吓破了胆，从先前的盲动进攻，变成了军事迟疑和保守。他突然怕死了白起，像被惊呆了的兔子一样，缩在东西垒间的河谷地带，一动不动，坐等援军，丧失了及早果断突围的良机。
白起趁此良机，赶紧分兵在南北两个方向的丹河河谷里兴建长垒，试图把东西二垒连接起来，彻底把赵括钉入棺材。同时秦昭王从中原北部的秦新占领区上，征发了所有十五岁以上的男子开往长平，为白起营造南北长垒。
赵括遂被彻底包围，赵军连续断炊长达四十六日之久，四十多万张嘴无法填饱。他们很快就被迫杀战马，以至于强壮的士兵杀死赢弱的士兵来吃。
赵括在此期间，一直等着邯郸的救济。邯郸那边早也急了，似乎邯郸本身也没有粮食了。于是只好向齐国借粟。但齐王建却不肯。
赵括知道救兵和救济粮都没指望了，这才决心孤注一掷，命令空着肚子、连续饿了四十多天疲软之极的赵军组织突围。我们说，倘若赵军早作突围计划，而不是由于畏惧白起而迟至今日，赵军当能以牺牲一部分掩护部队为代价，实现大多数人的顺利突围。如今秦人已经筑好四面壁垒，突围就难了。
赵军被困在狭窄的河谷当中，回旋余地很小，只能小批量周而复始用兵，形成不了对秦垒的强大威胁。赵括亲自上阵搏战，坐在战车里狂呼猛冲，结果一箭射在当胸，赵括狂叫一声，被当场射杀在敌军垒前。
四十万赵军见主帅已亡，再无斗志，全部向武安君白起投降。白起觉得这么多降卒不好控制，于是把他们全部坑杀了。赵国大震骇。
白起乘着长平之战胜利之威，以及赵国人胆寒恐惧之机，紧接着就率领秦军去围攻赵都邯郸。赵人大恐，危机存亡时刻派了一个说客，跑到秦国拼命向秦相国范雎搞公关：“白起为秦国战胜攻取七十余城，南定鄢郢，北擒赵括，即便周公、召公、姜子牙的功勋，也不过如此。如果他再灭了赵国，恐怕您的位置，都要让给他啦！不如我们割六个县，您就让白起撤兵吧。”
范雎作了件也许他要终身引以为憾的决定，跑去找秦昭王，下命令组织了白起逼赵进攻。
白起接到命令后，不得不撤兵，而心中着实气恼。
秦军从邯郸附近如潮水般撤走了，赵孝成王就像稻草一样软搭搭地浮现出来了。他按照事先的约定，硬着头皮亲自跑了四百公里路，两股战战去咸阳见秦昭王。除了带了各种珍奇古怪的宝货，还重申了割让六个县给秦人的承诺。
但是回国之后，赵孝成王想来想去，还是背弃了这一割县承诺。
于是，半年后，到了九月，秦军再次发兵，派王陵进攻赵都邯郸。这时候白起闹病了，所以没有出征。
王陵一直打到了次年秦昭王四十九年正月，但是还是攻不下邯郸来，秦昭王不断发兵增援他，接过他却战死了五个校的军队。
