1998年11月11日，马化腾找到黎明网络的同行张志东，深圳电信的曾李青、许晨晔，以及出入境检疫局的陈一丹，5个志同道合的朋友凑齐了50万元人民币，注册了一家计算机系统公司，取名腾讯。谁也没想到，5个人脑袋一热创办的小公司后来竟改变了亿万中国人的沟通方式。
过了一阵子，几个人又凑了另外50万元，把公司的注册资本增加到100万元。最初注册公司的时候，都是马化腾的母亲黄惠卿跑前跑后帮他们注册，因为当时注册公司要求要有退休证或待业证，他母亲刚好退休了，经过商量后就用马化腾母亲的名义注册了腾讯公司，他的母亲自然也就成了董事长，一直到1999年风险投资进入时，他的母亲才将股份完全转让给马化腾。
腾讯的名字最初还是马化腾的父亲给取的，寓意“万马奔腾的信息时代”，父亲取的这个名字是有很深意味的：一是因为马化腾的名字里有个“腾”字，公司和自己密切相关，另一方面，“腾”也有腾飞、发达的意思；后缀为“讯”，更多是感谢老东家润讯公司对马化腾的栽培。当时一共起了4个名字，都有“腾”字，不过当时马化腾并不太同意用“腾讯”这个名字，认为太个性化，无奈其他三个名字都已经被别人注册过了。
至于英文名Tencent，更多的是参考著名的通信公司朗讯（lucent）而起的。后来腾讯在香港上市，Tencent的英文名被香港人称为“十分钱”（tencent），正好那时的腾讯至多是家短信内容提供商公司，用户所发的短信腾讯收费一毛钱一条，正好十分钱，很是贴切和形象。
注册资金中最开始的50万元，大部分是由马化腾出的。不过，马化腾并没有因此占据绝大部分的股份，他聪明地将自己名下的股份定义为47.5%，而其他4个人的股份加起来为52.5%。这样做，一是不会给其他创业合作伙伴造成一股独大的感觉，在极端的情况下其他4个创始人可以一起说服他改变决定；二是他要通过任何决议必须至少有两个创始股东同意才能实施。这样腾讯自创始之初既明晰了集体领导的策略，同时马化腾自己也没有失去对整个公司的控制权。
独自创业，说起来容易做起来难，尤其是搞软件开发更是难上加难，软件看不见摸不着，不像磁盘或其他硬件有体积，可以马上和价格联系起来衡量。但是马化腾和张志东一样都是搞软件的，认准了软件才是电脑的核心部分。
在深圳华强北赛格科技园2栋4楼一间狭小的办公室里，带着把寻呼业务搬到互联网上的想法，马化腾开始了最初艰难的创业。腾讯公司当时仅仅有三名正式员工，几个临时程序员。因为起步较晚，其他同类公司早已建立起固定的客户网络，腾讯要想捞点活干，真的很难。
这个时期，马化腾他们什么业务都接，只要给点钱就干。可多数情况都是闲人一个，闷的发慌。朋友建议他用ICQ在电脑上聊天打发时间。这样，马化腾才第一次接触了ICQ，这是一个以色列人开发的即时聊天工具，软件名叫“我在找你”。
用了才知道这东西的妙处，马化腾发现ICQ可以做计算机之间的传呼机，在当时，手机只有富豪买得起，普通人想都不敢想，腰里能别个“抠机”就挺阔的了。要是能通过ICQ在电脑上聊天，就是在海外的女朋友也能聊到了。可是这个ICQ是外国人发明的，没有中文界面，对于不懂英文的人来说，再好也用不上。要是能改良一下，是不是会有很多人迷上它呢？马化腾就想仿照以色列的ICQ搞一个具有中国特色的ICQ。他想，要是弄个中文界面，帮助打开ICQ，是不是聊天就方便很多呢？这不能不让人佩服潮汕人敏锐的洞察力和天生的商业嗅觉。
1999年2月，马化腾开始着手改良ICQ，因为是靠中文界面打开，所以取名为OpenICQ，简称OICQ。这样第一个中国风味的ICQ诞生了，即后来的腾讯QQ。
其实在当时，中国市场上已经有其他版本的汉化ICQ了。马化腾当时没想到怎么用这个赚钱，他只是觉得如果能让别人可以在互联网上找到你，肯定会有用，于是就做了。
他在编写OICQ时，针对ICQ的弱点进行了补充和改进，增加了手机传呼、文件传输等功能，有人说马化腾就是个大抄家，把ICQ完全照搬过来。这话也是有根据的，毕竟OICQ脱胎于ICQ。当然，马化腾和合作伙伴当初把人家的东西抄过来，也没想到靠它赚钱，只是觉得好玩，像网上传呼机一样能给人提供方便。
马化腾将系统弄出来就挂在网上供人免费下载，但是把系统传到网上需要借助服务器，服务器很贵，就是租用也是价格不菲。当时腾讯没什么业务，也没什么收入，很多时候，腾讯近似用一种卑鄙的手段去偷人家的空间和带宽，偷偷地挂到某些网站供人自由下载。“我们只能到处去蹭人家的服务器用，最开始只有一台普通的计算机，放到有宽带条件的机房里面，然后把程序偷偷放到别人的服务器里面运行。”马化腾回忆说。
可是这东西刚放到网上就大受欢迎，注册人数疯长，这个不被人看好的QQ仅仅10个月就发展了上百万用户，这让马化腾始料未及。当然，OICQ被疯狂下载与当时畅销的第一本网络小说《第一次亲密接触》有关，小说中两个未曾谋面的年轻人就是通过一个即时通信聊天工具OICQ相识，这本书在大学校园风靡一时，对OICQ的下载起到了推波助澜的作用。
怎么办？这么受欢迎，做还是不做？总是偷用人家服务器也不是长久之计。听说点击率可以赚钱，但至于怎么能赚到钱马化腾他们也不懂。不管那么多了，先租个服务器再说。于是，这只腾讯“小企鹅”终于结束了东躲西藏的流浪生活，闪亮登场了。
由于用户的快速增加，而且很多都是24小时一直在线，一台普通计算机根本应付不过来，人手也不够了。都说自己选的路，跪着也要走完。马化腾他们几个人咬咬牙，又买了几台机器，招聘了人手。可是一个月后，麻烦又来了。腾讯用户以十倍的速度增长，服务器已经承载不了，经常罢工，那就换！再换一台容量大的服务器，可是服务器大了，租费也跟着涨了，由几百元一下子增加到几千元。
最让人头疼的是腾讯的注册人数不到半年就达到500万人，为了维持QQ运行，不得不一再更换服务器，添置机器，增加人手。本来没什么收入的腾讯维持三五个人的开销就已经很艰难了，如今这么一大家子哪有钱养活。
腾讯创始人之一许晨晔说：“只要有人投资就给他股份，当时是有这种感觉。我们甚至还开玩笑，说如果街上有个卖菜的肯投资100万元，也会给他一些股份的。”
于是马化腾和张志东等不得不做出一个痛苦的决定——把QQ卖掉。
