知识目标：股份公司的类型，股票的特征、类型，股票的发行条件，股票交易的程序、交易方法，股票指数，分红、派息、除权后股价的计算方法，股票风险控制
技能目标：股票的交易方法，分红、派息、除权后对股价的影响及股价的计算方法
思路和主线：本章从公司的类型着手，详细介绍了股票的性质、特征、类型、发行条件、如何交易，股票指数的作用及编制方法，股票分红、派息对股价的影响，目的在于使学生掌握股票这种投资工具及其在实践中的应用
关键概念：发起设立 募集设立 定向募集 社会募集 股票 普通股 优先股 配股 转配股 流通股 蓝筹股 绩优股 垃圾股 T+1T+3账面价格 清算价格 换手率 市盈率 股票价格指数 除权除息
3.1我国股份制经济的基础知识
3.1.1股份制度
股份制度，从典型规范的形态来说，按一定的法规程序，通过发行股票筹集资本，建立法人企业，对生产要素实行联合占有、联合使用，从事生产和经营，并按投资入股的份额参与企业的管理与分配的一种企业组织形式和财产制度。从股份制的组织形态来看，先后有无限责任公司、有限责任公司、两合公司、股份两合公司、股份有限责任公司5种。股份有限公司是股份制企业最典型和最普遍的存在形态。
3.1.2股份制公司的形态
1.无限责任公司(company of unlimited liability)
无限责任公司又称为无限公司，是由两个以上负无限清偿责任的企业法人所组成的公司。日本称之为“合名会社”，联邦德国称之为“人合公司”。
这种形式的公司的特点如下。
①股东对公司承担无限责任。
②股东承担连带偿债责任。
③是典型的人合公司。
④公司应有两个以上股东。
2.有限责任公司
有限责任公司又称有限公司，是根据《公司法》及有关法律规定的条件设立，由两个以上股东共同出资，股东以其出资额为限对公司承担责任，按股份比例享受收益，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。
1)有限责任公司的主要特征
①股东以其出资额承担有限责任。
②公司以资产为限承担债务责任。
③公司股东人数应符合法定要求。《公司法》第24条规定：“有限责任公司由五十个以下股东出资设立。”股东的身份既可是自然人，也可是法人。
④股权转让应符合法定程序及公司章程规定。《公司法》第72条规定：“当股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意”，经股东同意转让其出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。
⑤公司不能公开募集股份，不能发行股票。
2)股份有限公司和有限责任公司的区别
①有限责任公司是属于“人资两合公司”，其运作不仅是资本的结合，而且还是股东之间的信任关系。在这一点上，可以认为它是基于合伙企业和股份有限公司之间的；股份有限公司完全是合资公司，是股东的资本结合，不基于股东间的信任关系。
②有限责任公司的股东人数有限制，为1人以上50人以下；而股份有限公司股东人数没有上限，只要不少于5人就可以。
③有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资有限制，需要经过全体股东过半数同意；而股份有限公司的股东向股东以外的人转让出资没有限制，可以自由转让。
④有限责任公司不能公开募集股份，不能发行股票；而股份有限公司可以公开发行股票。
⑤有限责任公司不用向社会公开披露财务、生产、经营管理的信息，而股份有限公司的股东人数多，流动频繁，需要向社会公开其财务状况。
3.两合公司
在日本叫“合资会社”，在英美叫“有限合伙(Limited Partnership)”，是有限责任与无限责任的合作。
两合公司实为无限公司的“变种”，其无限责任股东经营企业，有限责任股东仅提供资本和分享利润，不参与公司事务。
目前，我国一些地方出现了两合公司，是高科技人才和资金的一种结合形式。
两合公司包括：无限公司加有限责任公司，即一般的两合公司；无限公司加股份有限公司，即股份两合公司。
4.股份两合公司
股份两合公司是由一人或一人以上的无限责任股东和一人或一人以上的有限责任股东组成的，资本分为股份的公司形式。
股份两合公司与两合公司的区别在于：股份两合公司是股份有限公司与无限责任公司的组合，它适用于上述两种公司的法律规定；在公司里，公司资本划分为均等的股份，其中无限责任股东对公司债务负连带无限责任。有限责任部分的资本可以发行股票，其股东仅以其认购的股份对公司债务负责。股份两合公司的股东会不是最高权力机构，它只代表有限责任股东，其决议对无限责任股东没有约束力；无限责任股东和有限责任股东都可以当选为业务执行人，只有有限责任股东可以当选为业务监察人。也就是说，这类公司的经营只能由负无限责任的股东负责，有限责任股东不能管理公司的业务，也不能代表公司，但有检查公司经营权的权利。在实践中，股份两合公司已经很少采用，有些国家(如日本)已因其数量少而在法律上废除。
3.2股份有限公司
3.2.1股份有限公司的概念及特点
1.股份有限公司的含义
股份有限公司是把其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的公司。
2.股份有限公司的特点
①资本分为等额股份，并以股票形式来表现。
②股东以所持股份为限对公司债务承担责任。
③股票可公开发行并可依法自由转让。
④股份有限公司的发起人应不少于法定最低人数。
3.2.2股份有限公司的设立、变更、破产和解散
1.股份有限公司设立的条件
根据我国2006年新《公司法》的规定，设立股份有限公司，即发起人应具备下列条件。
①发起人符合法定人数，应在2人以上200人以下，其中须有过半的发起人在中国境内有住所。
②发起人认缴的股本达到法定资本最低限额。我国股份有限公司的资本最低限额为500万元人民币。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
③股份发行、筹办事项符合法律规定。
④发起人制定公司章程，并经创立大会通过。
⑤有公司名称，建立符合股份有限公司的组织机构。
⑥有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
2.股份有限公司的设立方式
股份有限公司的设立采取发行股份的方式。股份的发行是指股份有限公司在设立时为了筹集公司资本，出售和募集股份的法律行为。这里讲的股份的发行是设立发行，是设立公司的过程中，为了组建股份有限公司，筹集组建公司所需资本而发行股份的行为。设立阶段的发行分为发起设立发行和募集设立发行两种。
1)发起设立
又称单纯设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司的方式。发起设立方式设立股份有限公司的程序如下。
(1)发起人认购公司应发行的全部股份
发起设立是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。所以，以发起设立方式设立股份有限公司，发起人首先应当认购公司应发行的全部股份。发起人在认购公司应发行的股份时，应当采用书面的形式，即所有的发起人以书面的形式承诺购买公司章程规定发行的股份。
(2)缴纳全部股款
发起人以书面认购公司章程规定发行的股份后，应当立即缴纳全部股款。如果发起人不是以货币出资，而是以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资，则应当依法进行评估作价，核实财产，并折合为股份，且应当依法办理财产权的转移手续。即以实物出资时，应当依法办理该实物由发起人所有转为公司所有的手续；以工业产权、非专利技术出资时，应当依法办理该工业产权、非专利技术转由公司行使的手续；以土地使用权出资时，应当依法办理土地使用权转由公司行使的手续。
(3)选举董事会和监事会
发起人在交付全部出资以后，就应当选举董事和监事，组成公司的董事会和监事会，以健全公司的组织机构，使公司能够顺利成立，并确保公司成立以后的正常运营。
(4)申请设立登记
发起人在选举董事会和监事会以后，董事会就应当向公司登记机关报送设立公司的批准文件、公司章程、验资证明等文件，以申请设立登记。一旦公司登记机关依法予以登记，发给公司营业执照，公司即告成立。因此，申请设立登记意味着公司设立行为的结束。
2)募集设立
又称渐次设立，是指发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分通过向社会公开发行而设立公司的方式。
股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额，注册资本的最低限额为人民币500万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%，但是法律、行政法规另有规定的，从其规定。
根据募集对象的不同，募集设立的方式又分为以下两种方式。
(1)定向募集
定向募集指股份有限公司发行的股份除发起人认购外，其余股份面向特定的社会公众发行，如其他法人、公司内部职工等。(我国自1994年7月1日实施《公司法》后，已经不再采用定向募集方式设立新的公司。)
(2)社会募集
社会募集指股份有限公司发行的股份除由发起人认购外，其余股份向社会公众公开发行，没有任何限制。发起人向社会公开募集股份，必须公告招股说明书，并制作认股书。认股书应当载明《公司法》第八十七条所列事项，由认股人填写认购股数、金额、住所，并签名、盖章。认股人按照所认购股数缴纳股款。
3.股份有限公司的变更方式
股份有限公司的变更方式主要分为合并和分立两种方式。
(1)合并
合并是指两个或两个以上的股份有限公司依照公司法所规定的程序，通过订立合同的形式合并成一个公司的行为。根据合并的方式可以分为以下两种。
①吸收合并。又称兼并、存续合并，是指两个以上的公司合并中，其中一个公司因吸收了其他公司而成为存续公司的合并形式。公司吸收合并时，由接纳方公司作为申请人，接纳其他公司加入本公司后，接纳方继续存在，办理变更登记，同时加入方解散，办理注销登记，两个公司合并为一个公司。
②新设合并。又称联合，是指两个或两个以上的公司通过合并各自解散，在此基础上设立一个新的股份有限公司，这个新设的公司接管原有几个公司的全部资产和负债。公司新设合并，由合并各方协商确定一个申请人，参加合并的所有公司都失去原有法人资格，而形成了一个新的法人实体。
(2)分立
分立是指一个股份有限公司因生产经营需要或其他原因而分开设立为两个或两个以上的公司。
股份有限公司分立也是有多种原因的，如为了克服规模过大而无效率的弊端、为了战略调整的要求等。在我国分为以下几种。
①新设分立。是指一个公司将其全部财产分割为两个部分以上，新设两个以上的公司，原公司解散。
②派生分立。是指公司将其财产或经营业务的一部分分离出去，设立一个或数个新的公司，原公司存续。
③转换。即公司组织变更，指由股份有限公司这一类型转换为其他的公司类型。一般可转换为有限责任公司或国有独资公司。
4.股份有限公司的破产
《公司法》规定，股份有限公司不能清偿到期债务，即达到破产界限，也称构成破产原因。
1)破产申请的提出
①股份有限公司的破产标准是“现金流量标准”，即使公司资产超过负债，只要公司不能清偿到期债务，股份有限公司自身和其债权人都可以提出破产申请。
②股份有限公司的破产由债务人所在地及股份有限公司住所地的人民法院管辖。
③人民法院受理破产案件，产生以下法律效力：
与破产财产相联系的案件的审理，应当中止诉讼程序；中止与破产程序相冲突的民事执行程序；股份有限公司实施的与破产还债相矛盾的个别清偿行为无效，但为维持日常活动必需的清偿有效。
④债权人会议是股份有限公司的债权人按照法院的公告或者通知组成的临时性组织。
⑤债权人会议的职能是：审查确认债权、讨论和通过、解协议草案、讨论和通过破产财产的处理和分配草案。
⑥第一次债权人会议由人民法院在债权申报期满后15日内召开。
⑦除第一次债权人会议外，以后债权人会议的召开在下列情况下进行：人民法院认为必要时、会议主席认为必要时、清算组要求时、无财产担保债权总额1/4以上的债权人要求时。
⑧如果债权人会议的决议违反法律的要求，债务人可以在决议作出后7日内向人民法院请求裁决。
⑨债权人会议依据法定程序通过的决议，对全体破产债权人发生效力。
2)破产和解
破产和解是在破产程序中，破产公司与债权人就延期还债、减少债务、免除债务的条件达成协议，其结果是中止破产程序。如果签订和解协议后股份有限公司能够还债，则终止破产程序；如果其财务进一步恶化，债权人有权要求法院终止和解协议，宣告公司破产。
债权人会议同意和解协议的，需要出席的债权人过半数同意且所代表的债权数量应占无担保债权总数的2/3以上。
