一、买壳上市及一般流程
（一）买壳上市
买壳上市又称“后门上市”或“逆向收购”，是指非上市公司购买一家上市公司一定比例的股权来取得上市的地位，然后注入自己有关业务及资产，实现间接上市的目的。一般而言，买壳上市是民营企业的较佳选择。
如何识别有价值的壳资源，是买壳企业应慎重考虑的问题。买壳企业要结合自身的经营情况、资产情况、融资能力及发展计划，选择规模适宜的壳公司。壳公司要具备一定的质量、盈利能力和重组的可塑性，不能有太多的债务和不良债权。买壳者不仅要获得这个“壳”，而且要设法使壳公司经营实现扭转，从而保住这个“壳”。
如何选择“壳”，需要考虑如下因素：首先是所处的行业不景气。尤其是纺织业、冶金业、零售业、食品饮料、农业等行业，本行业没有增长前景，只有另寻生路。股权原持有人和主管政府部门也愿意转让和批准。其次是股本规模较小。小盘股具有收购成本低、股本扩张能力强等优势。特别是流通盘小，易于二级市场炒作，获利机会较大。然后是股权相对集中。由于二级市场收购成本较高，而且目标公司较少，因此大都采取股权协议转让方式。股权相对集中易于协议转让，而且保密性好，从而为二级市场的炒作创造条件。只跟一家谈肯定比同时跟五六家谈容易些。最后是目标公司有配股资格。证监会规定，上市公司只有连续三年平均净资产收益率在10%以上（最低为6%）时，才有配股资格。买壳上市的主要目的就是配股融资，如果失去配股资格，也就没有买壳上市的必要了。
一般来说，买壳上市是民营企业在直接上市无望下的无奈选择。与直接上市相比，在融资规模和上市成本上，买壳上市都与直接上市有明显的差距。买壳需要付出成本和代价，然而只有待具备配股或者增发时才能给企业融得资金。目前企业考虑更多的应该是买壳上市的成本和收益，即成本收益比能否达到令人满意的水平。
（二）买壳上市的一般流程
1.买壳
买壳即收购或受让股权。收购股权有两种方式：
一是收购未上市流通的国有股或法人股，这种收购方式的成本较低，但是困难较大。要同时得到股权的原持有人和主管部门的同意。场外收购或称非流通股协议转让是我国买壳上市行为的主要方式。根据上海市场1999年上半年买壳上市行为统计，在场外收购方式中，发生频率最高的三种方式为国有股转让（40%）、法人股转让（40%）和收购控股股东（12%）。其中国资局、政府部门控股的企业买壳上市最多。另外，证券公司和投资公司涉足买壳上市的现象也日益增多。
二是在二级市场上直接购买上市公司的股票。这种方式只适合于流通股占总股本比例较高的公司。二级市场的收购成本太高，采用这种方式需要充分考虑各种政策法规的限制以及二级市场的价格情况。
2.换壳
换壳即资产置换。将壳公司原有的不良资产剥离出来，卖给关联公司，再将优质资产注入壳公司，提高壳公司的业绩，从而达到配股资格，实现融资目的。
3.价款支付
目前有六种方式，包括现金支付、资产置换支付、债权支付、混合支付、零成本收购、股权支付。前三种是主要支付方式。但是现金支付对于买壳公司实在是一笔较大的负担，很难一下子拿出数千万元甚至数亿元现金。所以目前倾向于采用资产置换支付和债权支付方式或者加上少量现金的混合支付方式。
二、买壳上市应该注意的问题
在购买壳资源时，做好充分的成本分析非常关键。购买壳资源成本包括三大块：取得壳公司控股权的成本、对壳公司注入优质资本的成本、对壳公司进行重新运作的成本。其中重新运作的成本又包括如下内容：（1）对壳的不良资产的处理成本，大多数通过买“壳”上市的公司要对壳公司的经营不善进行整顿，要处理原来的劣质资产；（2）对壳公司的经营管理作重大调整，包括一些制度、人事的变动需要大量的管理费用和财务费用；（3）改变壳公司的不良形象，取得公众和投资者的信任，需要投入资本进行大力地宣传和策划；（4）维持壳公司持续经营的成本；（5）控股后保持壳公司业绩的成本。为了实现壳公司业绩的稳定增长，取得控股的公司必须对壳公司进行一定的扶植。
三、买壳上市融资案例：方正科技和浪莎集团
（一）方正科技
方正科技是唯一一家完全通过二级市场收购实现买壳上市并且成功的公司。它的壳公司是著名的“三无概念股”延中实业（600601）。延中实业是“上海老八股”之一，股本结构非常特殊，全部是社会流通股。延中实业以前的主业比较模糊，有饮用水、办公用品等，没有发展前景，是一个非常好的壳公司。
1998年2月到5月，延中实业的原第一大股东深宝安（0002）五次举牌减持延中实业，而北大方正及相关企业则通过二级市场收购了526万股延中股票，占总股本的5%。后来深宝安又陆续减持了全部的股权，北大方正成为第一大股东。
此后北大方正将计算机、彩色显示器等优质资产注入了延中实业，并改名为方正科技，延中实业从此变为一家纯粹的IT上市公司，2000年中期的每股收益达到0.33元，买壳上市完全成功，具体流程见图1。
从买壳上市的成本上看，当初收购526万股延中股票动用资金上亿元，但是通过成功的市场炒作和后来的股权减持，实际支出并不高。然而这种方式的成本和风险都实在太高，在实施前要做好充分的调研和评估。
（二）浪莎集团
自2001年，浪莎管理层一直有意进入资本市场。而作为一家濒临退市的上市公司，*ST长控也致力于寻找重组合作者。*ST长控1998年4月上市，上市仅2年零10天，就戴上ST的头衔，成为沪深两市中最快戴上此头衔的企业。与四川泰港实业有限责任公司、西藏天科实业有限责任公司的第一次重组宣告失败后，ST长控被加上星号，其寻找重组者的愿望变得更加强烈。*ST长控是典型的具有上市公司资格，但经营状况很差，准备成为其他公司收购对象，注入资产的典型壳公司。
2006年9月1日，*ST长控发布公告称，四川省国资委授权宜宾国资公司与浙江浪莎控股有限公司签署了《股权转让协议》，浪莎控股受让四川省国资委持有的全部347万股国家股（占总股本57.11%），成为控股方，浪莎买壳上市的方式采用的主要是股权的有偿转让。2007年2月8日，中国证监会正式核准*ST长控向浪莎控股定向增发1011万股，每股6.79元，用以购买浪莎控股持有的浙江浪莎内衣有限公司100%股权，这就意味着浪莎买壳，从而*ST长控间接上市获得了成功。
