1935年9月中旬，张国焘强令红四方面军第9、30、31、33军和中央红军第5、32军分别从阿坝、包座地区南下，向马塘、松岗、党坝一带集结，准备全军南下。南下部队编制序列及领导人为：
红军总司令朱德，总政治委员张国焘，总参谋长刘伯承；红四方面军总指挥兼红军前敌总指挥部总指挥徐向前，红四方面军政治委员兼红军前敌总指挥部政治委员陈昌浩，副总指挥王树声，参谋长倪志亮，副参谋长李特，政治部副主任李卓然。共约10万人，下辖7个军。
第4军：军长许世友，政治委员王建安，副军长陈再道，参谋长张宗逊，政治部主任洪学智。辖：第10师，师长余家寿，政治委员叶道志，政治部主任彭瑞珍。编有第28、29、30团。第11师：师长周世元，政治委员陈锡联，政治部主任袁光焱。编有第31、33团。第12师：师长张才千。编有第34、35、36团。
第5军：军长董振堂，政治委员李卓然，参谋长曹里怀，政治部主任曾日三。编有第37、39团。
第9军：军长孙玉请，政治委员陈海松，参谋长陈伯均，政治部主任王新亭。辖：第25师，师长韩东山，政治委员杨朝礼，政治部主任徐世贵。编有第73、74、75团。第27师，师长陈家柱，政治委员李德明。编有第79、80、81团。军直属第76团。
第30军：军长程世才，政治委员李先念，参谋长李天佑，政治部主任李天焕。辖：第88师，师长熊厚发，政治委员郑维山。编有第262、263、264团。第89师，师长邵烈坤，政治委员张文徳。编有第265、266、267团。第90师，师长王乃贵，政治委员何重之。编有第268、269团。
第31军：军长余天云，政治委员詹才芳，参谋长王维舟，副参谋长李聚奎，政治部主任张成台。辖：第91师，师长韩家松，政治委员桂干生。编有第271、272、273团。第93师，师长柴洪儒，政治委员叶成焕，政治部主任张世谦。编有274、276、279团。军直属第277团。
第32军：军长罗炳辉，政治委员何长工，参谋长郭天民。所属第7团。
第33军：军长罗南辉，政治委员张广才，参谋长李荣，政治部主任李百选。辖：第98师，师长吴世安，政治委员吴诚忠。编有第294、295团。第99师，编有第296、297团。
方面军直属炮兵团、特务团、妇女第1、2团。
部队南下后，张国焘接着便在部队中公开散布对中央的不满，恶意挑拨两个方面军之间的关系。总司令朱德和总参谋长刘伯承对张国焘率军南下的分裂行径极力反对，并拒绝制定南下军事计划，同时不断地对干部做工作，宣传北上抗日的意义。这使张国焘大为恼火。中央红军不辞而别后，留下的一、四方面军中不少干部认为以******为首的中央执行的是逃跑路线，完全是由于夸大敌人力量，在敌人的进攻面前张惶失措，对战胜敌人失掉信心，不相信在西北有创造革命根据地的可能。一时间，埋怨之声鹊起。张国焘抓住机会于9月15日在阿坝召开了有三千人参加的干部大会，对北上的中央进行了批判。四方面军的干部对中央和一方面军言辞激烈，大泄怨气。
随后，张国焘在阿坝的一个喇嘛庙里召开了川康省委扩大会议。大殿里挂着一幅“反对毛、周、张、博向北逃跑”的大横幅。38岁的张国焘身材魁梧，脸色红润白胖，穿着一身油腻发亮的军装，绷着满是胡须的脸主持会议，首先作了反对中央和******的动员报告，攻击中央的北上方针是“退却逃跑路线”。张国焘在《我的回忆》中说：会上“第5军团和12军团（注：这里应为红9军团）的同志们也纷纷指斥******的行为不当。他们指出第5军团和12军团同属一方面军，以往遇有重要军事行动，都曾事先获得通知，但这次******私率一、三军团北上，却并未通知他们，发言人对于这一点一致表示愤概。董振堂郑重表示，过去中央老把他当作投降过来的将领，似乎不把他当自己人。”会上，红5军团政委曾日三讲了话。朱总司令从容镇定地坐在那里听着发言，时而翻翻放在面前的一本书，时而扭转头去看看坐在他旁边的张国焘。张国焘在众目睽睽之下，一个劲地喝水。当人们发言不积极的时候，他就装腔作势地说：“同志们，还有什么意见呀？有意见就讲嘛！”
在张国焘的煽动下，以他的秘书长黄超为首的一伙人立即起哄、围攻，拍桌质问朱德：“快说！你们为什么要坚持北上？”“你必须当众表示态度，反对******、周恩来他们北山抗日的决议！”他们一再逼迫朱德发表宣言，反对党中央和******，拥护张国焘的南下方针。
朱德从容而坚定地从民族危亡的严重形势上，阐述了党中央北山抗日方针的正确性，从井冈会师讲到遵义会议以后，******多次挽救党和红军的事实。最后，朱德义正词严地说：“我是完全信得过******的。人家都叫‘****，****’，我朱德怎么可以反******呢？遵义会议上确定了******同志在党和红军中的领导地位，我不能反对遵义会议的决定。”
黄超拍着桌子吼道：“别说了！我们现在要南下，你支不支持？”
朱德回答：“北山抗日的决议，我在政治局会议上是举过手的。我不反对北上。南下是没有出路的。我是一个共产党员，我的义务是执行党的决定！但你们要南下，我也没办法……”
不等朱德说完，黄超等人就嚷道：“别说了！你简直是个老糊涂！”“你是个老右倾！”
张国焘也有些不耐烦了，他站起来严厉地道：“朱德同志，你必须同******向北逃跑的错误划清界限！”
朱德在长达数小时的围攻下，已经精疲力竭，但仍然坚定地道：“******同志是党中央的领导者，我不能做的！是不行的！我决不能这样做！******同志我信得过！你可以把我劈成两半，但你绝对割不断我和******同志的联系！”
黄超等人威胁朱德说：“你既然主张北上，那你就离开部队好啦！”
朱德早就打定主意留在部队里，找机会向指战员宣传中央北上主张，争取更多的同志觉悟过来。他明白，如果离开部队，就有可能遭到暗害。于是果断地回答：“我是党中央派来的，我不能离开部队。”“我现在虽然不能随中央北上了，只得跟着你们南下，但南下是没有出路的，将来你们还得北上。”
由张国焘一手从团长提拔起来的第31军军长余天云居然要出手打朱德。徐向前及时站出来阻拦，余天云才没敢动手。（按：余天云之死：余天云是李先念的军事搭档，聪敏倔强，作战勇敢，不到30岁便当了军长，深受张国焘器重。由于张国焘南下后，政令与前面和中央会合时明显不一致，致使各军、师的许多工作都不好做，余天云有时发泄几句不满。这一下引起了张国焘的注意，他以为余天云反对自己南下。于是，借着红四方面军总指挥徐向前在清江渡会议上因为打死号兵、挑夫一事，点名批评余天云之机，张国焘把余天云派人打周时源之事再拿出来，说余天云打骂干部战士，当场宣布撤了他的军长职务，然后在1935年11月，把余天云调到了红四方面军红军大学“学习”，给了他一个高级指挥科科长的职务。
余天云文化太浅，阅历有限，入校后，由于看到学员多是营团级军官，师军级的没有几个，觉得掉身份，老大不愿意来上课；加上深得张国焘的信任，一路顺风，对政治上“不可靠”的刘伯承，他自然不会放在眼里。加之性格刚烈，年轻气盛，争强好胜惯了，见识浅薄，在上课时在好几个战术问题上与刘伯承等教官发生了争执。这类争执若是学术争鸣，倒也罢了，但这种争执发展为他公然拔枪威胁、谩骂刘伯承等教官的严重违纪事件。校长何畏是他的老上司，出面制止，他仍不服，仍然在刘伯承面前大喊大叫，口出狂言，惹得刘伯承大怒，表示不处分余天云这样的学生，他决不再上课。何畏只得将他关了短期禁闭。张国焘闻讯后赶到学校，将余天云声色俱厉地训斥了一通，命令他当众向刘伯承道歉。斗争的结果，红军大学的学习空气浓厚起来，正气压倒了邪气。而余天云见张国焘命令自己向刘伯承道歉，还被何畏给关起来后，非常不服气，暴跳如雷。但是胳膊扭不过大腿，在红四方面军张国焘就是老大，因此，经过这件事情之后，余天云一直情绪消沉。这期间发生的两件事情，使得他更是难以接受，最终走上了绝路。第一件事是他妻子的死讯。余天云的妻子名叫刘伯新，安徽六安人，约生于1912年，家里非常贫穷，1932年加入中国共产党，同年加入红军，曾经在军医院工作过。1934年任红四方面军妇女独立师第二团团长，期间与身为军长的余天云结婚。据四川籍女红军回忆：刘伯新没啥文化，讲话声音很大。红四方面军过草地前，下属饥饿难耐，刘伯新枪杀了一头藏民的牦牛。藏民把这件事告到张国焘处，张国焘无奈之下同意枪毙刘伯新。新中国成立后，有关部门后来授予刘伯新革命烈士称号。刘伯新的死对余天云打击很大，红四方面军的老人说，如果刘伯新没死的话，很可能余天云也不会死。第二件事是何畏公报私仇。何畏对于余天云不尊重自己本来就有气，加上看到张国焘对余天云也有意见，因此乘余天云失势之机，把他当作犯人看待，强行命令余天云背米行军。妻子的死和何畏的打击报复，让余天云感受到了莫大的屈辱。他认为自己作为这个红四方面军的最年轻的军长，天之骄子，折损了面子，张国焘以后也不会用自己了，活下去也没有太大的意义，因此，在1936年4月部队行至大金川时，有一个铁索桥，战士们抬他走到桥心。突然，余天云大骂了一声“去他娘的”，一翻身赌气跳到河里，被江水淹死了。是年，余天云仅30岁。）
为了让朱德在激烈的围攻中稍微喘口气，刘伯承拍案而起，厉声喝道：“住嘴！你们是在开党的会议，还是在审案？”
会议的矛头一下子转向了刘伯承。
黄超吼道：“你不用喊！你的罪状也不小！几十万红军，你们当总司令、当总参谋长的都搞到哪里去了？还想指挥我们，让我们跟你们北上逃跑，我们不上当！”
余天云也跳起来质问刘伯承：“你带的部队到底是6万还是7万？”
刘伯承见目的达到，便平静地劝告与会者：“我们北上，是上前线抗日。从全国的形势来看，这样做对我们很有利，怎么能说逃跑呢？川康地区各方面的条件都比较差，不利于驻扎数万大军，而且现在敌人的部队还在那一带没走；如果南下，一定会遇到许多麻烦的，弄不好，就会自投罗网，最后还得要北上。”
刘伯承一番入情入理的分析，打动了一些人的心，会场上的气氛稍微缓和了一些。
张国焘又站出来，进一步煽风点火道：“他们走的时候，把仓库的枪支弹药、粮食、伤员，统统都放火烧了！”
朱德气得脸色铁青，浑身发抖，愤怒地斥责道：“这纯粹是造谣！从井冈山起，******同志就主张官兵平等，不准打人骂人，优待俘虏。红军的俘虏政策就是他制定的。对俘虏还要优待，怎么会烧自己的伤员？过草地干粮不够，******动员大家吃野菜，怎么会把粮食烧掉？这些无中生有的谣言，是别有用心的人制造出来的！”
张国焘被驳得面红耳赤，哑口无言。他怕冷了场，更怕干部们被朱德和刘伯承拉过去，便匆忙宣布散会。（注：参看刘白羽《大海——记朱德同志》，杨国宇等《刘伯承军事生涯》第114页，《****党史风云录》第99——100页。）
阿坝会议虽然没有达到争取朱德共同反对中央北上的目的，但张国焘造成的声讨毛、周、张、博的声势却起到了很大的煽动作用。会议通过的《阿坝会议决议》说党中央北上抗日的方针是“右倾机会主义逃跑路线”，南下方针是“进攻路线”，提出对反对张国焘的“经过斗争和教育仍不能转变的分子”给予纪律制裁。
阿坝会议引起了红军中的激烈思想斗争，很多干部对张国焘闹分裂十分不满，对南下持怀疑态度，但他们又慑于张国焘残酷的军阀统治而敢怒不敢言，也有些敢怒敢言的人，但都遭到了张国焘的残酷打击和野蛮杀戮。党中央派到四方面军工作的彭绍辉，因反对张国焘的南下主张，险遭杀害，只因朱德及时出面干预，才幸免于难。红9军参谋长郭天民反对张国焘的主张而被撤职，调任红军大学教育科长。他不顾张国焘的严密监视和威胁，继续宣传党中央北上抗日的主张，揭露张国焘的****罪行。张国焘十分恼怒，竟下令处决郭天民。幸得朱德及时保护，才免遭毒手。r>张国焘强令红5军团由葛曲河返回阿坝后，又亲自到部队讲话，攻击中央北上抗日是“逃跑主义”，吹嘘南下建立川康根据地是“正确路线”。他指着身后的喇嘛庙经幡上的一些藏文经符，对红5军团的干部们说：“有人说，这里缺少文化，难道这些不是文化吗？这些不是文化是什么呢？你们自以为文化高的，那就念给我听听，上面写些什么？”他甚至还把戴小五角军帽的红一方面军指战员说成是“尖脑袋”、“机会主义”，要坚决肃清戴小五角军帽的脑袋里的“机会主义思想”。（注：欧阳毅《朱总司令和我们在一起》）在当时，红四方面军戴的帽子比红一方面军大，所以叫“大脑袋”；红一方面军戴的是小五角帽，因此被称作“小脑袋”，而张国焘却贬称为“尖脑袋”。
9月15日，张国焘正式发布《大举南下进攻政治保障计划》，提出“消灭川敌残部，在广大地区建立巩固的根据地，首先****全川。”17日，张国焘发布南下命令，提出“大举南下，打到成都吃大米”。同时，他严令红四方面军和红一方面军第5、9军团及军委纵队一部从阿坝地区南下，回到马塘、松岗、党坝一带。17晚，李先念率红30军由包座再经草地抵达毛尔盖。18日晚，红4军由阿坝穿过草地回到毛尔盖。18日，张国焘电令王维舟率红33军穿过草地，坚决南下。为了挽救张国焘，同时为了顾全大局，朱德和刘伯承说服了红5、9军团一同随红四方面军南下。9月下旬，红军各部分别到达马塘、松岗、党坝、梭磨一带。
红四方面军和红5、9军团南下后，张国焘的个人野心极度膨胀，奸心毕露。他自恃有8万装备较好的战斗部队，2万多党政干部，于10月5日在松岗卓木雕（今马尔康县脚木足）召开军以上高级干部秘密会议，他在发言中攻击中央是右倾逃跑主义路线，是分裂红军的罪魁祸首。然后突然说，“中央已威信扫地，失去了领导全党的资格。我认为，我们应该仿效列宁与第二国际决裂的办法，组成新的临时中央。”（姚金果、苏杭《张国焘传》第335页。）他的这种主张，是与会者根本想不到的，大家都傻了眼。就连南下以来一路尽说中央不是的陈昌浩也没有立即表态支持张国焘的这一主张。会场的气氛紧张而沉闷，大家都不愿意首先表态。
张国焘便指定了一位对中央领导同志有意见的一方面军的军级干部发言。这位干部列举了一些具体事例，讲得很激动，使四方面军的干部为之哗然，责备和埋怨中央的气氛达到了高潮。两军会师后，中央那些极左的教条主义者，对做出过重大牺牲和贡献的红四方面军这支重要的英勇善战的军队，指责多于表扬，批评多于赞美。中央的种种责难，不仅仅使张国焘愤愤难平，也包括以徐向前为代表的红四方面军指战员心潮难平，对中央多少也有些失望。张国焘此时十分得意，接着就要朱德表态。
朱德语重心长地说：“大敌当前，要讲团结嘛！天下红军是一家。中国工农红军在党中央统一领导下，是个整体。大家都知道，我们这个‘****’在一起好多年，全国和全世界都闻名。要我这个‘朱’去反‘毛’，我可做不到呀！不论发生多大的事，都是红军内部的问题，大家要冷静，要找出解决的办法来，可不能叫蒋介石看我们的热闹！”（徐向前《历史的回顾》第459页。）
陈昌浩骂朱德“老不死！”“老顽固！”并要他发表反对******和北上抗日主张的宣言。
朱德明确表示：”北上决议我是举过手的，我不能反对。过去是这样，现在是这样，将来还是这样。我永远不会当墙头草；过去人们都把****当成一个人，朱怎么能反毛？你们就是把我劈成两半，也割不断我和******的关系！”
张国焘见朱德不买账，又要刘伯承表态。
刘伯承表示，目前革命正处在困难时期，应该讲团结，不要搞分裂。他坚决表示：“中央毛尔盖会议是正确的，北上是正确的，我双手拥护。什么力量也不会使我反对中央的决议！”
张国焘恼羞成怒，威胁刘伯承说：“不念你是南昌起义的参谋长，我就杀了你！”
刘伯承也斩钉截铁地说：“你杀了我，我也拥护中央的决议和******的路线!”
黄超听了刘伯承的话，几次掏出手枪想动武，但都被张国焘制止了。张国焘考虑到：如果伤害了朱德和刘伯承，弄不好就会引起一方面军第5、9军团和四方面军内部一场血战，这无论对四方面军还是一方面军都是不利的。（杨国宇等《刘伯承军事生涯》）况且，有这两个川中名将，可以叫他们与川军中的旧友进行通融，减少部队南下所遇到的阻力。大概这些就是张国焘一直不敢加害朱德和刘伯承的一个重要原因吧！刘伯承在1961年的一次谈话中说，张国焘组织临时中央，“我不同意这样搞法”。张国焘说：“你不想当总参谋长了？”刘伯承说：“你要做什么就做什么吧”。张国焘说：“那你马上办交代”。刘伯承交代完了工作，张国焘就撤销了刘伯承的总参谋长职务，调到红军大学当校长，实际上是军事教员。接着，张国焘又要刘伯承制定一个南下作战计划，限两小时完成。两小时整，刘伯承完成了南下作战计划，然后就离开红军总部到红军大学工作去了。
张国焘见朱德和刘伯承都不支持他，心里很恼火，又不便发作，于是阴沉着脸，宣布成立“中央委员会”、“中央政治局”、“中央军事委员会”、“中央政府”、“团中央”，并设立了“红色中华社”，由郭潜（后叛变）担任主编，负责编辑出版“临时中央”的机关刊物；还成立了“中央党校”、“红军大学”。他还以“中央”名义，致电******、周恩来等：“以后不许再冒用中央的名义”。他在会上以多数通过的名义形成了“决议”，公开宣布******、周恩来、博古、洛甫（张闻天）应撤销工作，开除中央委员及党籍，并下令通缉。杨尚昆、叶剑英应免职查办。（注：范硕《壮丽史诗的一个篇章》）接着，他宣布了“临时中央”的名单，主席由张国焘担任。为了掩人耳目，“临时中央”成员除了四方面军一些干部外，张国焘还强行将朱德、刘伯承、董振堂、罗炳辉、邵式平等红军司令部和红5、9军团的主要领导干部列入“临时中央”；他还任命王明为中央委员，并把红四方面军及川陕省委的领导人也塞进中央委员会，同时还将彭德怀、****也列入中央委员。为了借重朱德的声望，张国焘宣布朱德为“中央委员”“中央政治局委员”、“中央书记处书记”、“中央军事委员会常务委员”。
朱德坚决反对张国焘这种错误做法，严正表示：“那个要不得，你这个中央是非法的”。“你这种做法我反对。我们要接受党中央的领导，不能反对中央，不能当你这个‘委员’、那个‘委员’。我按党员的规矩保留意见，仍以总司令的名义做革命工作”。（陈友群《力挽狂澜，反对分裂——记长征中朱德反对张国焘的斗争》。）
但是，张国焘对朱德仍不死心，以最后通牒的语气道：“我再给你点时间考虑考虑，如果你仍然不服从这个命令，我就枪毙你！”
朱德大义凛然地说：“你要枪毙就枪毙，这我无法阻止你。但我绝不接受你的命令！”（注：哈里森·索尔兹伯里《长征——前所未闻的故事》第362页。）
徐向前不赞成张国焘的做法，又见朱德、刘伯承在会上反对张国焘的那一套无效，就只好用沉默不语来抵制。会后，张国焘找他谈话。徐向前表示不赞成张国焘的这种做法。他说：“党内有分歧，谁是谁非，可以慢慢地谈，总会谈通的。把中央骂得一钱不值，开除这个，通缉那个，只能使亲者痛，仇者快，即使中央有些做法欠妥，我们也不能这样搞。现在弄成两个中央，如被敌人知道有什么好处嘛！我的主导思想是希望团结，不要感情用事，免得越弄越僵，将来不堪收拾。”但是，张国焘根本听不进，徐向前的劝告，反而以列宁反对第二国际，成立第三国际的事例来为自己辩护。（徐向前《历史的回顾》第460页。）后来，徐向前就只管在前方打仗。总部晚上找他开会，他往往借口“疲劳”不出席会议，以此来抵制张国焘的错误主张。
红5军团军团长董振堂也指责张国焘说：“在中央苏区曾召开了苏维埃代表会议，成立了中央政府，你又另立一个‘中央’，这算个啥？这不是跟中央闹对立、搞分裂吗？”（注：何凤山《回忆周副主席两次来到红军大学》）会后，红5军团的干部和战士对张国焘的****行为明确地表示不满。他们提出要“单独北上，找毛主席和党中央去！”“如果他张国焘阻拦我们执行毛主席党中央北上的命令，我们就跟他干！”朱德对红5军团指战员做了耐心细致的工作。他说：“要顾全大局，要讲革命，讲团结。四方面军广大干部战士都是好的，是要革命的，都是我们的阶级弟兄”，“要和他们搞好团结，切不要上少数人破坏团结的当。团结就是力量，只有加强了全体红军的团结，才能克服一切困难，争取革命事业的胜利！”“毛主席、党中央已经北上抗日了，走出草地打了大胜仗，这是一条正确的路线。我们迟早要走上这条路线的。”（注：欧阳毅《朱德总司令和我们在一起》）
卓木雕会议后，张国焘在川康一带，建立了大金省委和地方政权机关；同时还进行了一系列反中央的宣传和组织活动。朱德也遭到张国焘的种种迫害。他先是把朱德调离总司令部，派他到徐向前的指挥部协助工作，接着指使人偷走朱德的坐骑，后又调走警卫员，撤掉门岗，使朱德的安全得不到保障。“张国焘对总司令的蓄意刁难和********愈演愈烈。天采取种种卑鄙手段，打击和排挤朱总司令，对朱总司令封锁消息，文件不让看，会议不让参加，事情不让过问，甚至连行动也受到限制。有一段时间，他们实际上把朱总司令变相撤了职。”（注：贾守仁《在跟随朱德总司令的日子里》。）
刘伯承后来回忆说：“我和朱德总司令在草地的时候，张国焘对我们是卑视、污辱的。我不如总司令，我是暴躁的，时常不给张国焘留一点余地。总司令劝我：这样是要不得的。”（刘白羽《大海——记朱德同志》第261页。））
有一天，刘伯承对朱德说：“看来情况越来越严重，他们要逮捕人，不知他有没有这个决心？”
朱德苦笑了一下说：“人家大权在握，有可能啊。”
“我们生是共产党的人，死是共产党的鬼！没什么了不起的。”刘伯承突然严肃地问：“你有几支枪？”“一支小手枪，两支驳壳枪。你呢？”“5支。”（注：杨国宇等《刘伯承军事生涯》第116页）
朱总司令沉思了一阵说：“过去在军阀混战时，死是不值得的。现在为党的利益奋斗而死，是可以的。当然，个人是无所谓的，可是任事情这样演变下去，对整个革命不利呀！”（刘白羽《大海——记朱德同志》第261页。）
朱德、刘伯承当时处境的艰难和危险由此可见一斑。刘伯承后来回忆说：“张国焘待我们如同俘虏。我们能脱险出来，是很大的幸运。这一年的生活是很痛苦、很困难的。”（杨国宇等《刘伯承军事生涯》第116页）“朱总司令在这样的境遇下，坚持了毛主席党内斗争的正确方针，表现了坚定的政治原则性。”（刘伯承《回顾长征》）1941年9月，朱德在中央政治局会议上，回忆他同张国焘斗争时说：“我在1935年在川西北与张国焘争论时，他说党的委员会的委员要服从书记，就是说，西北中央局委员要服从张国焘。我便说明书记要服从委员会的决议，否则便要取消资格，用党的组织原则来说服同志们。”（陈友群《力挽狂澜，反对分裂——记长征中朱德反对张国焘的斗争》。）朱德“临大节而不辱，度量大如海，意志坚如钢”，不愧一代名将，一代师表！
