1935年4月3日，在各路****纷纷向贵阳赶进时，红军从息烽、扎佐之间东进。5日，进至清水江西岸的高寨、羊场、白果坪地区。
******在部署威逼贵阳的作战行动时，曾深刻指出：“只要能将滇军调出来就是胜利。”因为西进云南，抢渡金沙江，是****中央确定的战略方针。实现这一方针的关键一环，必须调出滇军，扫除中央红军西进云南的主要障碍。当各路敌军纷纷向贵阳“救驾”之际，******为了进一步造成敌人的错觉和失误，于4月5日命令中央红军主力进到开阳东南部的清水江西岸集结，并以一部兵力（红九军团）进到清水江，在水尾、中渡、小河口等地架设浮桥，虚张声势，并摆出全军即将东渡的姿态。蒋介石果然认为中央红军将要东进湘西，会合红二、红六军团。于是，又急令湘军3个师向石阡、余庆堵截；桂军一部向清水江以东集中，阻止红军东进南出；令到达贵阳及其以北地区的吴奇伟纵队、孙渡纵队和第五十三师，分三路向东追击。实际上，中央红军的上述举动，既不是要占领贵阳，也不是准备开往湖南，其目的旨在调动敌人，为红军进军云南创造条件。
4月上旬，正当国民党军纷纷向贵阳以东集中，云南境内兵力空虚之际，中央红军主力突然由清水江地区急转南下，兵分左、右两个纵队，由贵阳、龙里之间突破敌人防线，越过湘黔公路。接着，以每天行军60公里的速度，经青岩、广顺、鸡场、定番(今惠水)、长顺、紫云等地，向云南方向疾进。蒋介石企图围歼红军于黔东的计划又一次落空。
蒋介石发现红军西进云南后，又慌忙调整部署，令周浑元、吴奇伟两纵队和第五十三师掉头西进，沿黔滇公路在红军右侧追击；孙渡纵队从后尾追红军。但是，敌军由于往返奔波，已疲惫不堪，减员很大，士气更加低落，行动十分缓慢。乘此机会，中央红军于4月18日在白层、者坪地区渡过北盘江，随后相继占领贞丰、安龙、兴仁、兴义等城镇。这时，被滞留在乌江以北的红九军团，根据中革军委的指示，以积极的行动牵制敌人，曾于4月4日在打鼓新场以东的老木孔击溃黔军7个团的进攻，随后又经茅坝、瓢儿井和大定(今大方)以南，进到黔西的水城地区，同红军主力南北呼应，协同作战。
中央红军占领兴仁、兴义地区后，蒋介石判断红军主力必由平彝(今富源)北进会合红九军团，然后再向西渡金沙江或向北经毕节入川。于是决定集中第二路“追剿”军主力围歼红军于宣威、威宁之间地区。4月23日和26日，蒋介石连电龙云、薛岳，令第一、第二、第四等纵队和第五十三师经平彝向宣威、威宁转进堵剿，第三纵队尾追红军，川军1个师集中毕节机动。同时，还派出飞机，参加“追剿”行动。
中央红军为打破敌人的追堵计划，以红三军团为右纵队向平彝、沾益前进；红一军团为左纵队向曲靖疾进；红五军团和军委纵队为中央纵队，向益肠营方向疾进。24日，中央红军进入云南。
中央红军离开贵州，在蒋介石眼里，“贵州王”王家烈也就失去了“使用价值”。早在中央红军入黔之初，蒋介石派薛岳率“中央军”尾追而来，就有取王家烈而代之，以统一贵州之意。后经过红军的一次次打击，王家烈的老本已拼得所剩无几。4月上旬，蒋介石在赤水地区以沈久成取代师长侯之担，将其残部编为第二十五师，随后，又将黔军集中大定、黔西，以“整理”为名，暗中收买何知重、柏辉章，分别给以第一○三、第一○二师番号，将这两师黔军并入“中央军”建制；上下夹攻，逼王家烈先后辞去贵州省主席、第二路军“追剿”总指挥、第二十五军军长职务。4月26日，国民政府行政院以2356号训令，正式任命吴忠信为贵州省主席，稍后，王家烈被冠以“中将参议”的头衔。至此，贵州军阀统治贵州的历史宣告结束。也许是历史的巧合，在此后不久的5月30日，即中央红军渡过金沙江的同一天，王家烈从蒋介石那里得到5000元旅费，飞抵武汉，以“特准免考入陆大肄业”。
鉴于王家烈的教训，“云南王”龙云对于红军入滇和“中央军”尾随前来十分恐慌，他既怕红军进攻昆明，推翻他的统治，又怕“中央军”来取他而代之。因此，他一面调兵遣将，赶筑工事，加强十分空虚的昆明的防守，并急电孙渡日夜兼程，回师昆明；一面婉拒“中央军”入滇。据有的材料说：“薛岳领军入滇，龙云先使人告之曰，薛君个人来省，余当表示欢迎，若统大军同来，则可不必。”
为了进一步调动敌人，中革军委命令红九军团继续单独行动，由水城向滇东北的宣威地区发展，以吸引追敌向北；主力则以神速动作向西挺进。27日，红军占领马龙，接着攻占寻甸、嵩明，一部进至杨林，其前锋直逼昆明，蒋介石围歼红军于宣威、威宁地区的计划又一次落空。
红军从曲靖向马龙的进军途中，俘获龙云由昆明派出的一辆军车，车内载有龙云送给薛岳的十万分之一的云南军用地图20余份，以及宣威火腿、云南白药、普洱茶等地方特产。这些军用地图为红军行军、作战提供了十分有利的条件。陈云在《随军西行见闻录》中曾谈及此事，他说：
红军包围曲靖而向马龙前进时，截得由昆明来之薛岳副官所乘汽车一辆，内满载军用地图并云南著名之白药(可医枪伤，极贵重)。据被俘之副官云，他系由薛岳派入滇省谒龙云者。前日薛岳来电，因无云南军用地图，请龙云送去。龙云接电之后，本拟派飞机送去，但次日机师忽病，故改用汽车送去。但未知曲靖已被红军包围，汽车路亦被截断。龙云并送薛大批白药、云南之宣威火腿及普洱名茶，共满载一车。车离曲靖20里时正遇红军。因此卫兵副官均被缴枪，军用地图未交薛岳反而被红军用以渡过金沙江，白药、火腿、茶叶，均为红军享受。故红军兵士每谈至此，皆为捧腹。咸谓三国时刘备入川系由张松献地图，此番红军入川，则由龙云献地图。
4月28日左右，红九军团进占宣威。这里的火腿驰名中外，广大群众生活却非常贫困。红军入城后，首先打开敌人的监牢，释放了******和无辜的老百姓，处决了一些酷吏，并没收了由官僚资本经营的“宣合公司”等库存的火腿，以及几家土豪劣绅的3000多担谷和许多财物，大部分分给了贫苦的群众。他们兴高采烈地说：“过去我们穷人养猪，被公司压价收购，结果只能吃到一点猪下水。”“这回吃了火腿，还背了粮食，真是大快人心!”“我们过去吃不饱，穿不暖，现在能吃火腿公司的火腿了!”“红军这种打富济贫的义举，给穷苦人带来了幸福!”
红军逼近昆明，震动云南全境。当时，云南大部滇军已调往贵阳“听用”，昆明城内及其周围兵力非常空虚，而蒋介石派出追击红军的部队此时还远距红军三天以上的路程。龙云为此大惊失色。为保住昆明，他一面电催尚在曲靖以东的孙渡纵队取捷径直赴昆明，一面调集云南各地民团防守昆明城。这样一来，就进一步削弱了滇北各地和金沙江南岸的防御力量，为红军抢渡金沙江、北上川西造成了有利条件。
根据以上情况，中革军委于4月29日发出《关于野战军速渡金沙江转入川西建立苏区的指示》，指出：
甲、由于两月来的机动，我野战军已取得西向的有利条件，一般追敌已在我侧后，但敌已集中七十团以上兵力向我追击，在现在地区我已不便进行较大的作战机动，另方面金沙江两岸空虚，中央过去决定野战军转入川西，创立苏维埃根据地的根本方针，现在已有实现的可能了。
乙、因此政治局决定我野战军应利用目前有利时机，争取迅速渡过金沙江，转入川西消灭敌人，建立起苏区根据地。
这个指示还规定：红三军团为右纵队，军委纵队及红五军团为中央纵队，红一军团为左纵队(其中1个师为先头师)，一齐向金沙江进发；红九军团则占领东川后相机渡江。“关于渡江转入川西的政治意义，应向干部及战士解释(内容另告)，使全军指战员均能够以最高度紧张性与最坚强意志赴之，应克服疲劳与不正确情绪，行军中应争取少数民族，携带充足粮食，注意卫生及收容掉队”。
接到命令后，担任左纵队先头部队的红一军团第二师第四团，在团长王开湘、政委杨成武的率领下，立即向禄劝、武定、元谋疾进。为了争取时间，他们将3个连化装成国民党的“中央军”，由他们作先导，分两路向禄劝、武定进发。杨成武首先率“中央军”到达禄劝，受到县长和军警官绅的“热烈欢迎”。他让县长打电话给武定县长，说“中央军”马上就到，结果王开湘的部队，在武定受到更加隆重的“欢迎”。然后，他们用同样的方法，顺利进入元谋。他们“由于采用了化装奇袭的手段，在一天中一枪不发就拿下了三个县城，解除了民团的武装，缴获了大批武器、物资，为我们直插金沙江畔赢得了时间”。
在这前后，红九军团进占东川县城。根据群众提供的线索，红军抓获了已经躲藏起来的敌县长杨茂章和劣绅刘二老爷。杨茂章曾在江西任县长，残害****党员和红军；刘是军阀唐继尧的舅父，高利盘剥，鱼肉乡民，群众对他们恨之入骨，要求立即处决。红军召开了2万多人参加的群众公审大会，完全满足了群众的要求。接着，又打开了积谷仓，把土豪们搜刮来的谷物分给群众。于是，东川城出现了红九军团历史上空前的扩大红军的热潮。在公审大会上，当场就扩大红军900多名，各机关、营、连还分散扩大500多名，把他们编成了一个大的新兵营。与此同时，红九军团还在东川筹款6万多元，布匹400多匹；收缴了300多支枪，500多颗手榴弹，2万多发子弹，以及价值3万多元的贵重物资；没收和收买了120余匹供运输用的骡马，使部队从人力、物力、财力上都得到了补充。
最先到达金沙江边的是中央纵队干部团。5月2日，总参谋长刘伯承率干部团1个营及工兵，带电台1部，化装成国民党军队，以一昼夜行军100余公里的速度，于第二天赶到了皎平渡口。
金沙江是长江的上游，上接通天河，从海拔五六千米的昆仑山南麓、横断山脉东麓奔腾而下，一泻千里，水流湍急，难以徒涉。国民党军把船只掳往对岸，控制了对岸渡口，是阻止中央红军北上的一大险关。而皎平渡位于四川会理县和云南元谋县交界的地方，是金沙江的重要渡口之一。
由于敌军没有估计到红军会来得这么快，所以当干部团到达渡口时，渡口南岸还停着两只木船，他们决定以第三营1个连为先遣连，立即渡江。这个连的连长为萧应棠，在渡江战斗中表现很勇敢，立了功。宋任穷回忆当时的情景说：
刘伯承同志立即命令先遣连轻装前进，猛扑江岸，不惜一切代价夺取船只，控制渡口，强行渡江；三营的其余两个连和工兵连就地做饭，随后迅速跟进。
我马上派罗贵波和霍海元同志率先遣连直扑江边。约半夜十二点，他们抢占渡口成功。立即利用找来的两只船，把一个排送到江北岸。因为我军行动神速、隐蔽，敌人完全没有料到来得这么快，因此毫无准备。我先遣连渡过金沙江，赶到对岸厘金局时，里面正在砰砰啪啪打麻将。当地群众领头去叫门，说是来纳税的；他们正玩得热闹，有人吆喝道：深更半夜来纳税，不开门，明天来!
群众向来十分痛恨厘金局，上去一脚把门踢开。我们的人进去，缴了保安队的枪，没收了厘金局的全部税款，完全控制了渡口两岸。我军干净利索地抢占了皎平渡渡口，无一伤亡。
干部团渡江后，立即按照刘伯承的指示，令其主力翻过中武山，打垮凭险阻击之敌1个营，直插通安镇，击溃敌人的援兵，直趋会理城下，为中央红军主力渡江起了极为重要的作用。
5月4日，红一军团主力赶到龙街，准备渡江。但是，由于此处江宽水急，敌机经常低空袭扰，架设浮桥没有成功，遂奉中革军委命令，沿江而下，到皎平渡过江。为了迷惑敌人，红一军团留下少数部队和工兵，继续架设浮桥，作出渡江姿态。龙云、薛岳根据这一情况，判断红军主力要由龙街渡江，即一面派飞机轰炸，一面限令其主力于5月8日前赶到金沙江边“歼剿”红军。孙渡对《云南日报》记者发表谈话，吹嘘将把红军“追到江边解决”。红军本来就没有架成的浮桥，被说成“完全炸毁了”，飞行队长竟得到了蒋介石1万元的奖金。
在此期间，左纵队红三军团抢占了洪门渡口，因船只少，水流急，不能架桥，大部队难以迅速渡江，遂按中革军委决定，除留红十三团在洪门渡江外，主力改由皎平渡过江。
5月6日，追敌先头部队1个师进到团街，担任后卫的红五军团在军团长董振堂指挥下，利用有利地形，坚决抗击追敌，掩护主力红军渡江。该军团广大指战员发扬不怕苦、不怕死的大无畏革命精神，连续打退敌人三次进攻，圆满地完成了保障任务。
在皎平渡，刘伯承过江后看到水深流急，无法架桥，便在北岸山洞里设立了渡河司令部，制定了《渡河守则》。大部队到达后，便立即开始渡江。******、周恩来、朱德、陈云等渡江后，都直接参加了渡江的指挥工作，陈云还担任了渡江指挥部政委。开始，仅靠原有的两只船，在急流中往返一次需40分钟，每昼夜只能渡1200人左右。如果照此速度，全军要一个月左右才能渡完。后来在船民张朝寿等人的帮助下，又找到了四只大船，并联络了川滇两岸35名船工，大大加快了渡江进度。在紧张的日日夜夜里，红军首长亲自和船工一起开会，向船工宣传革命道理。红军当时给养困难，还杀猪宰羊，优待船工，并给每人每天发五元的工资，船工们个个愿为红军出力。当时参加划船的老船工张朝满回忆说：
“我们共有六只船，其中三丈二长的大叶子船二只，二丈八长的二叶子船四只。大叶子船每只每次渡六十人，二叶子船每次渡四十人。渡江指挥部规定，多一人不行，少一人也不行，纪律非常严。每一只船配备一名红军，协助我们船工工作。我们三十六名船工由张朝寿负责带领，红军亲热地称呼他是‘船长’。每只船有六名船工，三人一班，来回划船十次，又另换一班，歇人不歇船。大致上，我们划船一小时，下来休息一小时，然后又上，如此循环不停。我们虽然不得整夜睡觉，但当时都是二三十岁年青力壮的人，首长从思想到生活又十分关心，尤其是日日夜夜像节日游行示威那样的热烈气氛，深深感染了我们，鼓舞了我们。划了九天九夜，精神还仍然很兴奋。
“我们连日连夜划呀划呀，手臂划肿了，脚也站酸了，可是精神上无比愉快，老感觉有使不完的劲。”
是的，没有这些船工的全力协助，红军就不能顺利渡过金沙江，他们为红军的渡江立下了不朽的功勋!
后来，红军又找到一只打鱼船，这样就有了七只渡船，至9日，除红三军团第十三团从洪门过江，红一军团一个野战医院从鲁车渡过江外，红一、红三、红五军团和军委纵队全部从这里渡过了金沙江。刘伯承在回忆中说：“我军就依靠绞〔皎〕平渡七只小船，经过九天九夜全部渡过江去。第二天，敌人的大队人马才赶到，而这时候，船只已经烧毁，红军早已远走高飞了。”
在此期间，单独行动的红九军团，也由会泽以西的树节、盐井坪地区渡过了金沙江。
5月11日，敌第二路军薛岳所部第十三师先头别动队赶到金沙江边时，红军早已进到会理地区集结休整，追敌只有望江兴叹，无可奈何!
渡过金沙江后，黄镇等创作了名为《一只破草鞋》的活报剧，满怀激情地歌颂了红军抢渡金沙江的胜利，辛辣地讽刺了敌人追击千里，只拣到红军丢下的一只破草鞋的狼狈相。红军战士看了红五军团“猛进”剧团演出的这个活报剧，个个捧腹大笑!
从此，中央红军跳出了数十万敌军围追堵截的圈子，粉碎了敌人围歼红军于川、黔、滇地区的计划，实现了渡江北上的战略方针，取得了前进中的主动权。这是红军长征中声东击西、避实击虚的一次精彩的军事行动，是一次具有重大意义的胜利。就连在遵义会议上刚被罢免军事指挥权不久的李德，也承认红军“渡过金沙江以后，在战略上形成了一种新的比较有利的局势”。
