凡部队攻击到什么地方，就让参谋在那个地方插上一面小红旗，以便他掌握整个局势。
4月30日，第一阶段作战刚结束，彭德怀即给打得不顺利的第64军发报，问：“你军任务为突破临津江，迅速插至议政府市及其以南断敌南逃退路，为什么没有完成任务？原因何在？”
并要求：“电到24小时答复。”
彭德怀较真，较死真，逮住就不放。
正因如此，人们才不敢对他打马虎眼。
第19兵团司令杨得志接到电报，火速赶到第64军，召开紧急党委会。第64军军长曾思玉和担任穿插的两个师的师长认真进行了自我批评，杨得志作了自我批评。
为严肃军纪，兵团党委决定，两个师长、政委，降职。
东线出击
4月29日，志愿军结束进攻。
30日，李奇微即命令联合国军向志愿军发起反击。
也就是说，这次李奇微一天时间也没有给彭德怀。
李奇微安排的这次进攻，规模不大不小，主要是试探性质。目的在于查明志愿军动向，破坏志愿军新的进攻准备，掩护其主力调整部署。
同时，李奇微加大了调整力度。美军骑兵第1师与美军第3师换防，韩军第2师参加第一线防御作战，韩军第8师被调为美军第8集团军的预备队。
至5月8日，联合国军进占高阳、水落山、禾也山、于论里、龙浦里一线。
可以说，敌进我进，毛泽东和彭德怀在第一、二次战役中用过的战法，美国将领李奇微也用上了。
此时，昭阳江以南的联合国军的势态突了出来，且驻守部队都是韩军。志愿军司令部决定：集中第9兵团（缺第26军，配属第12军）、朝鲜人民军集团（第2、3、5军团）共六个军于东线，首先歼灭县里地区的韩军第3、5、7、9师，而后视情况再歼灭韩首都师及韩军第11师。
第3兵团（欠第12军，配属第39军两个师）钳制美第10军，割裂美军和韩军的联系，使其不能东援。
第19兵团（指挥朝鲜人民军第1军团）在西线钳制美军主力，配合东线作战。
志愿军第26军、第40军于第一阶段结束后，分别北移至元山以南及平壤以北地区休整，并向东西海岸方向警戒。
5月16日黄昏，志愿军向联合国军发起了进攻。
17日，志愿军第20军与朝鲜人民军第5军团先后到达美山里、芳台山地区，将韩军第9师、第3师退路切断。经两天激战，两个师大部被歼，并缴获其全部重装备，很多韩国军人狂逃溃散到丛山密林中。中朝军队只好漫山遍野抓俘虏。
经过激战，志愿军粮弹已经耗得差不多，无奈，只好原地等待补充。
一等就是三天。
就这三天时间里，失去了向敌纵深发展的宝贵战机。
第27军于17日在上南里地区歼灭韩军第5、7、9师共五个营，将韩军第5师、第7师击溃，缴获大量装备，但由于第12军、朝鲜人民军第2军团，分别受阻于自隐里、雪岳山地区，未能及时完成战略迂回任务，致使敌人南逃。
第3兵团经数日激战，歼美军第2师一部，但因敌人顽抗，前进受阻，也未完成割裂任务。
西线敌军为策应其东线作战，于20日向志愿军发起了有重点的进攻，迫使第19兵团转入防御。
韩军的四个师被击溃后，撤至九城浦里、丰岩里、下珍富里地区。
美军第10军主力快速东移，美3师和韩军第8师以摩托化行军，仅十几个小时就行进100多公里，迅速堵塞了缺口，建立了纵深防御。
至此，联合国军又形成东西相连的完整防线。
这就是机械化装备的效果。
而此时，中朝人民军队经过连续作战，部队相当疲劳，前线各军断粮的已经有一半以上，继续进攻困难很大。加之战役未消灭美军师、团建制部队，为保持主动，使主力休整，遂于21日停止进攻，第二阶段结束。
第二阶段作战，共歼敌2.3万余人。
志愿军停止了进攻。
该轮到联合国军了。联合国军总司令李奇微，根据对中国军队“肩上后勤”能力的计算，认为中国军队粮弹基本耗尽，又没有得到新的补充，锐气已失，便命令：以逸待劳的联合国军4个军13个师，于22日开始，全线反扑。
是老虎，总是要吃人的！
这次，轮到虎吃人了！
李奇微下了狠手
5月23日至6月10日，志愿军撑不住了，开始全线北撤。
用了一个好听的叫法——“向北转移”。
为掩护主力转移和休整，各兵团留一个师至一个军的兵力，进行机动防御，迟滞敌人前进。
联合国军以4个军13个师的兵力，用摩托化步兵、炮兵、坦克组成“特遣队”，沿公路向志愿军开展快速穿插、围歼。
由于对联合国军迅速实施全线反扑估计不足，志愿军后撤转移的组织计划不周密，担任运动防御的部队，有的尚未进入防御地区，有的虽已进入防御但未很好地控制要点与公路，未能组织有效的交替掩护，因此出现多处空隙，使联合国军“特遣队”乘隙而入，志愿军被穿插、分割，十分被动。
中部战线甚至出现混乱，第60军有大批伤员等待后运，奉命仍在原地阻击敌人，未能进入预定地区布防。
敌军一旦突破志愿军前沿，就利用机械化行军，三天内向我纵深推进50至80公里。到24日，志愿军的机动防御线尚未形成，就被联合国军突破。志愿军一些部队被阻隔在敌人后方，主要有志愿军第12军军部及其下属两个师、第27军、第60军第180师，其中穿插最远的第12军第91团，被阻隔在敌纵深90公里处的三巨里地区。
在突然被穿插情况下，志愿军表现出极高的战术素养
在突然被穿插、围隔，仓促后撤的情况下，绝大多数志愿军部队临危不乱，进退有据，顺利地逃出了联合国军的包围圈，回到了后方，显示出极高的战术素养。
第27军第81师全师、第12军第31师第93团全团均被隔在敌后。这些部队的指挥员大胆沉着、决心正确、处置有力，部队英勇顽强、行动坚决，竟然在敌后纵横数百里后，全部突围成功。
第27军主力在极其困难的情况下，在麟蹄、县里地区英勇抗击美军第2师、空降第187团、韩军第5师的进攻，将敌阻于昭阳江南北地区，有力地掩护了伤员后送和主力转移。
第12军于24日晚乘联合国军先头部队向前推进的空隙，越过杨口成功向北转移。尤其是，该军第91团在被隔绝在深远敌后的困难情况下，一路寻食野菜、夺取敌人武器，绕道翻越雪岳山，突围而出，五天后与主力成功会合。
这样，在朝鲜战场上，尽管中国军队多次穿插包围了联合国军，但仍很难将其一口吃掉，使其得以逃走。双方的武器装备差距太大了！
同样，联合国军在第五次战役中穿插包围干得很出色，也包围了不少志愿军的作战部队，但也很难将其吃掉，使其得以逃脱。原因在素养，因为中国军队的整体作战素养太高了，将领的临机处置水平太高了！
第180师遭到重创
5月29日晚7点，哗哗的雨声、电闪雷鸣与枪炮声混杂在一起。
洪学智离开志愿军总部，刚刚回到南亭里的志愿军后勤部住处，彭德怀的电话就打了过来。
“洪副司令吗？”声音沉重而沙哑。
“彭总，有什么事情吗？”
“你立即过来，出事了。”
“有什么重要事情？”
“让你回来你就回来，别问了。”彭德怀不耐烦地说完，就挂了电话。
冒着大雨，洪学智乘吉普车在黑夜中行驶了100多里，于半夜赶到志愿军总部。
一进矿洞，就见彭德怀穿着短裤、打着赤膊、满头大汗、眼睛赤红，正在焦急地来回踱步。
两个人迅速沟通，原来是第180师出问题了。
第180师在撤退过程中，被敌截断包围，遭受重大损失，几乎全军覆没。这是解放军战史中可与长征时中央红军的湘江之战、抗战时期皖南事变的云岭之战、解放战争中解放军金门之战等并列的为数不多的重大战斗失利之一。
据军事科学院资料表明，此役第180师被俘近7000余人。约占整个志愿军战俘总数的近70%。导致第180师被歼的原因很多，但从军内外战史专家的研究和近些年解密的一些资料看，主要原因有以下几点：
师长关键时刻优柔寡断，进退失据。第180师是解放战争后期由晋冀鲁豫军区地方部队升级而成，在战争中没有打过多少硬仗。部队到达四川后，已接到准备地方化的指示。迅速整编出动到朝鲜时，许多骨干已经流失，编入了大量新兵和国民党起义官兵。由于该师师长正在南京军事学院学习，由政委郑其贵改任师长。作为师长的郑其贵，性格优柔寡断，在部队面临严重危险时，惊慌失措，失去了正确判断形势和果断指挥的信心。
部队面临险境，郑其贵迟迟不能下决心，一切要等上级指示。发现部队被围，又怕被美军测向，指示销毁密码、破坏电台，实行无线电静默。结果，自己无法与上级进行联系，上级找他也联系不上。
据洪学智回忆，当发现第180师十分危险时，整个志愿军司令部，第3兵团和第60军的所有电台均集中呼叫第180师，可就是联系不上。
急得三级首长，包括彭德怀，像热锅上的蚂蚁。
指挥失当，错过时机。据第180师突围出来的指挥员回忆，发现被美军迂回包围，参谋长就提出，应及时收拢部队，适时后撤，防止被合围。
但此时的郑师长，在一天的时间里未置可否。主要是怕与上级的指示不符。其实，发现美军坦克到达后方，如果决心果断，坚决突围，全师完全能够突出去，因为当时进入第180师后方的美军，只是由少量坦克装甲车组成的快速支队，其目的只是与志愿军保持接触，既没有发现，也没有形成对第180师的完全合围。
一天后，美军步兵主力到达，真正封闭了包围圈。即使此时，美军部队的相互间隙也很大，仍有很多空档可以利用。
这样，在三天时间里，第180师师长一直没有定下决心，眼看着突围的机遇逐渐丧失。
当时在突围方向上，师党委会有两种方案：一种是全师集中主力向北，取捷径突围；另一种是先向东再向北，迂回突围。
