意志军耳媒将在南方的意志军阿利埃特装甲师调到了泰尔阿尔-阿恰齐尔来协助意志军进行最后的防御。在当天夜晚，意志国部队只剩下32辆坦克还在前线。就在意志军团于阿恰齐尔作最后的斗争时，耳媒开始向富卡撤退了。
意志军耳媒向韩柯发送电报说他的部队已经不堪一击，正在准备撤退，但是韩柯告诉他让他再多坚持一下。意志军托马告诉耳媒说：
“我现在就在战场周边。第十五装甲师只剩十辆坦克，第二十一装甲师剩下十四辆，里特瑞奥装甲师还有十七辆。”耳媒给他看了韩柯的电报，于是他留了下来，继续指挥意志军团。意志军托马与他那几乎被全数歼灭的第十五和第二十一装甲师并肩作战，他们迎击的是基利军一百五十辆坦克。他坐在指挥坦克中亲临指挥，一直到最后一辆坦克被摧毁。最后托马独自一人站立在他自己那辆燃烧着的坦克旁边，那个地方后来被称为“意志国坦克坟场”。
意志国剩余的军队仍然在战斗。他们的防线已经被撕开了一个十二公里宽的缺口。“如果我们还停留在这里的话，我的部队连三天也坚持不了……如果我执行元首的命令，那么我的部队可能拒绝服从我……我的部队是第一位的！”意志军耳媒违背韩柯的指示，最终命令部队大规模地撤退。
十一月四日，战役中最后的战斗开始了。基利军第一，第七及第十装甲师穿越了意志军防线，正在开阔的沙漠地区行驶着。基利军获得了胜利。意志国部队正在撤退。这一天，意志军的阿利埃特装甲师，里特瑞奥装甲师和特利埃斯特摩托化师全军覆没。
十一月六日，天降大雨，道路泥泞不堪，基利军大量坦克和装甲车顿时陷入泥潭。耳媒见状命令意志军扔掉武器装备，得以轻装逃脱。十一月七日，基利军利马将军下令停止追击。在这次战役中，意志军耳媒损失了一万二千人和三百五十辆坦克，他的部队只剩下八十辆坦克可以用。基利军的损失也很惨重：有两万三千人伤亡或失踪，这是第八军团步兵人数的四分之一。至此，拉曼战役以基利国的最后胜利而告终。
十一月七日，基利军利马下令停止追击，拉曼战役宣告结束，基利军取得了胜利。意志军四个精锐师、八个普通师被歼，伤亡两万，被俘三万，损失坦克四百五十辆、大炮数千门。基利军也付出沉重代价，伤亡一万，损失坦克五百辆、大炮四百门。此次战役，基利军以其海空优势，封锁和破坏对方后勤补给线，使意志军难于在沙漠地区机动兵力和持久作战。基利军根据地形、敌情、及时改变部署，集中优势兵力，实施正面进攻，以意志步兵阵地和有生力量为打击重点，使意志军坦克部队因缺乏步兵支援难以固守阵地只得退却。意志军则利用沙漠草原地带布雷迅速的特点，广泛设置雷区，依托高地进行防守，以近战火力重创基利军，对阻止基利军集群坦克进攻起了很大作用。但由于意志联军兵力、兵器、油料、弹药、粮食和饮水都得不到补充，终于被基利军击败。
拉曼战役，基利军歼敌五万人，击毁坦克装甲车三百五十辆。但因基利军冲击不果敢，行动迟缓，未能全歼意志联军。尽管如此，此役使战争主动权落入基利军手中。
基利军利马将军将这次战役看作是一场消耗战，他准确地预测了战役的持续时间及基利军损失。基利军队将炮火支援运用地很完美，但是他们的装甲部队却还应用着骑兵战术，这使大批坦克在步兵伴随和空中支援不足的情况下在开阔地上向敌人发起猛攻，造成了重大伤亡。基利军队只是有限度地利用了空中支援，但是与之相比，意志国空军却几乎根本没有为地面部队提供支援，他们的精力都集中在了空战上。
第二次拉曼战役中，基利军利马将军于八月取代了奥金莱克，成为了基利国第八集团军的总指挥官。这次战役的胜利扭转了战场的形势。基利军在拉曼的胜利使意志国占领埃及，控制苏伊士运河和中东油田的希望破灭了。此战役结束了意志军团的攻势。
罗斯-宋联军在勒戈战役中取得了决定性胜利后，乘胜进攻，收复大量失地，同时，意志南方集团军群司令曼施坦因元帅也开始计划向罗斯-宋联军反扑。他主动放弃了一些重要据点，诱使罗斯-宋联军深入，罗斯-宋联军在不断进攻中，战线越拉越长，而意志军却趁机完成了兵力的集结。
曼施坦因指挥刚组建的南方集团军群向顿涅茨河和第聂伯河之间的罗斯西南方面军发起反击，西南方面军遭到了重创，其第五集团军遭到了毁灭，意志军开始向哈尔科夫进攻，罗斯-宋联军被迫放弃一个月前刚刚攻占的哈尔科夫，后撤至克斯尔南面的奥博扬地区，为防止战线的彻底崩溃，罗斯-宋最高统帅部把第一坦克集团军从乐宁南调，此外第二十一和第六十四集团军也被从勒戈调至这些方向，此后，战线趋于稳定。
曼施坦因的这次反击造成的一个后果就是以克斯尔为中心的突出部的形成。在其北部，意志国国中央集团军群控制了奥廖尔一带。在其南面，意志军曼施坦因的南方集团军群控制了彼尔哥罗德地区。在突出部内的是罗斯-宋中央方面军和沃罗涅日方面军。罗斯-宋与意志双方在此形成僵持，一场规模宏大的战役即将展开。
七月五日早晨，大批意志军在飞机和坦克的配合下开始进攻，但遭到罗斯-宋联军军的顽强阻击，损失惨重，只好转入防御。罗斯-宋联军先后在克斯尔的北部和南部转入反攻，意志军节节败退，只好撤退。
曼施坦因在哈尔科夫战役的胜利使得意志军又充满了信心，曼斯坦因希望通过一次诱敌进攻后的防守反击来歼灭罗斯-宋联军。他提出在夏季实施一个代号为“反手一击”的大胆行动，其目的是通过迂回到在亚速海的罗斯托夫以包围罗斯-宋联军，但韩柯却选择比较传统的城堡行动以粉碎位于克斯尔的突出部罗斯-宋联军。曼施坦因只得接受了这个构想。有人认为克斯尔战役是来自曼施坦因的最早策划，这是不对的，亚速海岸围歼战才是他的最初设想，曼施坦因其后制订克斯尔战役计划并坚持把这个战役进行到底，充其量只是初衷未竟而退求其次——服从最高统帅韩柯的构想和意志。因为之前曼施坦因曾提醒韩柯注意，无论如何，推迟和中止这个战役将在整个战略上非常不利的，所以曼施坦因在战役过程中韩柯犹豫和退缩时，异常坚决的要求将这个战役坚持下去。而这一情况特别容易让一般人误解为曼施坦因主张计划并实施了克斯尔战役。
而对于这个退求其次的克斯尔战役，曼施坦因也提出他自己的两种建议，一是趁罗斯-宋联军立足未稳，先期发动进攻战役，二是等待罗斯-宋联军先行进攻，待其疲惫和消耗，能量耗尽之后，意志军再行反攻，并抄击罗斯-宋联军后路。后者曼施坦因更为看好。但韩柯拒绝了后者，认为让罗斯-宋联军抢先进攻过于冒险。可是，韩柯虽然选择了前者，试图抢先攻击，但又一再犹豫和推迟，并期待己方力量的增加。当然，罗斯-宋联军的力量增加的更快，这是尽人皆知的。
克斯尔突出部犹如一个拳头从罗斯-宋联军的战线中延伸出来，其正面长约二百五十公里，而底部却不到七十公里，而且经过严密侦察，在该突出部发现了众多成建制的罗斯-宋部队驻地。曼斯坦因计划通过一次南北两翼协调的钳形攻击，合围并歼灭整个突出部内的罗斯-宋联军重兵集团。这次战役的成功将缩短意志军的战线，使意志军部队的机动性大大增加。曼斯坦因的计划得到了意志国中央集团军群司令克鲁格元帅和陆军总部参谋长蔡茨勒上将的支持，但也遭到第九集团军司令莫德尔上将和装甲兵总监德里上将的反对。反对是有理由的，意志国在东线坦克损失巨大，东线十八个装甲师只剩四百九十五辆坦克，平均一个师只剩二十七辆。虽然改进过的长身管型坦克能够压制敌方T-34/76坦克，新式虎式和豹式坦克性能更是大大超过，但数量差距短期内无法弥补。德里认为对克斯尔的进攻将使坦克遭受很大损失，他的改编装甲兵的计划也将破产。韩柯对此也犹豫不决，他对德里说：
“自从我开始考虑这次进攻，我一直心情不好”。但最终韩柯还是决定采纳曼斯坦因的计划，他于发布第六号作战命令，决定意志军以中央集团军群和南方集团军群联合发动一个钳形攻势以摧毁在克斯尔突出部的罗斯军队。作战代号为“堡垒”。
“堡垒”作战按计划发动，但由于这年雨季结束的较晚以及意志军准备上的不足，作战计划不得不一再延期。在五月份的一次讨论“堡垒”计划的会议上，第九集团军司令莫德尔上将带来了一叠航空照片，这些照片显示了罗斯-宋联军在意志军计划的进攻路线上，已经构筑了大量的防御工事，莫德尔认为进攻的最佳时机已经失去了，罗斯-宋联军已经恢复了元气，“堡垒”计划应该放弃。韩柯再次显示出犹豫，但在克鲁格、蔡茨勒和曼斯坦因等的坚持下以及对于“闪电战”的自信，“堡垒”作战最终被确定在七月五日发动。
当韩柯和他的将军们为“堡垒”计划争吵不休的时候，罗斯-宋联军也在计划下一步的行动。沃罗涅日方面军司令瓦图京大将主张发动一场先发制人的进攻，以打乱意志军的进攻准备并夺回在哈尔科夫战役中失去的战略主动权，而朱可、华西列夫斯基等则认为罗斯-宋联军应先保持防御状态，以坚强的防御消耗掉意志军进攻能量，摧毁其装甲兵力，然后再发动反攻。此时，前线的侦查和间谍情报都预示意志军将对克斯尔突出部的罗斯-宋联军展开大规模进攻，在一次会议上，文昊、沈约采纳了朱可的计划。于是罗斯-宋联军开始在克斯尔转入了积极的防御准备。
在前沿阵地，罗斯-宋联军精心地设计他们的防御，构筑了数道防线，防御纵深超过一百公里，整个防御体系由大量互相紧密配合的战壕、铁丝网、反坦克火力点和反坦克沟壕以及雷区组成，在意志军最可能的进攻方向上，聚集了大量的兵力和火力。
一个个被认为意志军可能发动进攻的日子都平安地渡过了，两个月来前线显得十分平静，时间到了七月，瓦图京上书文昊、沈约，认为罗斯-宋联军应该率先展开攻势，因为罗斯-宋联军所做的准备都是为了夏季的意志军攻势而准备的，如果到了秋天，罗斯-宋联军的工事就将失去作用。于是罗斯-宋联军统帅部下令抓住一个意志军俘虏，之后，在突出部南部的罗斯-宋近卫第六集团军捕获了意志军第一百六十八步兵师的一个士兵，他供认意志军即将在第二天开始进攻，凌晨，在突出部北部的罗斯-宋第十三集团军俘虏了一个意志军第六步兵师的中士，他也供认意志军将在几小时之后发动进攻。为了打乱意志军进攻步骤，朱可五日二时下达向意志军阵地实施了炮火反准备的命令，克斯尔会战的序幕由此拉开。
