在股东大会闭会期间，董事会是公司的最高决策机构。董事会是公司的常设权力机构，向股东大会负责。董事会的重大决策权主要有：第一，召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；第二，执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；第三，制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；第四，制订公司的年度预、决算方案；第五，制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；第六，决定公司内部管理机构的设置；第七，制订公司合并、分立、解散、变更公司形式的方案；第八，决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及决定其报酬事项；第九，制定公司的基本管理制度。
董事会的决策有规范的决策程序和方式可遵循。董事会会议分为两种，一种是普通会议，它是按照规定定期召开的会议；另一种是特殊会议，它是董事会认为必要时召开的会议。董事会会议必须要符合法定人数的董事出席方为有效。一个有效的董事会会议，只要由出席会议的董事法定人数中的多数通过的决议，即可作为整个董事会会议的决议。董事会会议的表决，每位出席会议的董事均有平等投票的权利，每人一票。投票时，如果出现僵局，董事长往往有权行使裁定权，即具有决定性的投票权利。如果董事会的决议与股东大会的决议发生冲突，应该以股东大会的决议为准。
（三）经理层决策机制
经理层是董事会决策的执行者，并具体负责组织公司生产经营管理活动，对日常经营管理活动有以下决策权：
第一，主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议。
第二，组织实施公司年度经营计划和投资方案。
第三，拟订公司内部管理机构设置方案，拟订公司的基本管理制度。
第四，制定公司的具体规章；提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人。
第五，聘任或者解聘除董事会聘任或者解聘以外的管理人员。
四、约束机制
（一）公司控制权市场
公司控制权市场是一种对经理人员具有实质性威胁的外部约束机制，它主要包括代理权竞争机制和收购机制两种具体运作形式。
1.代理权竞争机制。
代理权竞争机制也称代理权争夺机制。它是指不同的公司股东组成的不同利益集团，通过争夺股东的委托表决权以获得董事会的控制权，进而达到替换公司经营者或修改公司战略计划之目的的行为。代理权竞争的基本特征是争夺股东的委托表决权。根据委托一代理理论，在现代公司中存在股东与董事会、董事会与经理层的双重委托一代理关系。代理权争夺发生在第一层委托一代理关系之间，股东大会将决定谁取得第一层代理资格，即代理权。获得了代理权就意味着控制了董事会，从而就掌握了对公司经营者的聘用权。由于中小股东的实力有限，代理权争夺一般在持有一定数量的股份，具有一定影响力的大股东之间进行。作为有影响力的大股东，挑战者（发起代理权争夺的大股东）对公司的管理现状、经营绩效或发展战略不满，从而提出另外的方案与管理者（现在掌握代理权的大股东）协商，但由于各自意见分歧太大，无法协商达成一致意见，而挑战者并不愿就此罢休，转而采用代理权竞争机制，试图通过在代理权争夺中获胜，从而获取进入并掌握董事会的资格。在代理权争夺过程中，参与争夺的各方为了征集到足够的委托投票权，他们都必须提出有利于中小股东利益的政策或建议。特别是公开征集能够充分体现中小股东意愿的股东授权委托书。广大中小股东表决权之中的监督约束权力通过代理权争夺机制可以顺利深入到上市公司内部，能够在一定程度上迫使管理者采取有助于股东利益最大化的经营管理政策和投资计划。代理权争夺的成功实现，意味着上市公司的股东对缺乏经营能力、或者是没有尽心尽力工作，从而未能实现股东目标的管理层的一种有效约束机制。代理权争夺作为一种治理机制，被认为是股东约束和罢免那些不称职甚至是故意损害股东利益的经营者的基本工具。
2.收购机制。
收购机制也称接管机制，是指公司在经营过程中遇到困难，业绩不佳，股票价格水平明显下跌，而被其他公司大量购买，导致公司控制权易手的一种治理机制。如果未经双方协商，公司股票被收购方公开标价收购，则是敌意收购。如果是双方经友好协商，最终达成双方同意的股票转让交易价格，由原来拥有控股地位的股东向收购方出售或转让股权，则称为友好收购（也称善意收购）。一旦收购成功后，新的控股股东将做出解散现任董事会和公司管理层的决定，并重新选举新的董事会成员，聘任新的公司经营者。
由以上分析可知，收购机制对管理层和经营人员有着巨大的潜在威胁和现实的约束力。收购机制对公司治理的作用，主要表现在两个方面：一方面，由于资本市场的激烈竞争，任何公司经营不好都有被收购的危险，公司的经理人员有”下岗”的职业风险。为了自己的利益，经理人员会较好地考虑广大股东的利益。另一方面，收购机制的启动和运作，可以通过替换经营能力弱、业绩不好或有机会主义行为的经理人员，并对被收购的公司进行重组，改善公司的管理运作，从而使公司经营管理业绩得到提升。收购机制对不称职或滥用权力的经理人员可能带来颇具威胁的惩罚，它是对内部人控制的一种有效的外部制约。由于经理人员之间存在着现实的或潜在的职业竞争，谁在经营中滥用权力、决策失误，导致公司价值降低，从而引起股价下跌，公司就极容易成为市场袭击者（敌意收购者）的收购目标。这也就使经理人员自身陷于可能被替换的风险之中。一般来说，只要公司的潜在价值不发生根本性的变化，公司的股票价格下跌越大，收购者的潜在收益越大，收购者发动收购的动机就越强，目标公司被收购的可能性就越大，因此，收购机制的存在，会在很大程度上约束经理人员的行为目标不与公司价值最大化目标发生明显偏离。收购机制被认为是保护广大股东利益、约束管理层行为的一种有效的治理机制。虽然从理论上完全可以逻辑地证明收购机制是一种非常有效的外部约束机制。但这种机制的实际运用需要比较完善的法律制度体系的支持，且发生很高的成本费用。同时，在实践过程中，收购行为也会产生一些负面效应，比如，短期管理行为会损害公司长远发展，公司重新整合会影响公司的稳定性，财富重新分配会损害被收购公司原有股东的利益，目标公司经理人员实施反收购对公司的破坏性等，都会对收购机制的效应产生负面影响。
（二）债权人（银行）治理机制
债权人治理机制是一种让债权人（银行）在公司治理中以债务契约为约束准则，并具有监督和约束企业按照债务契约的承诺，保证债权人利益的治理制度的安排。这一机制在德国、日本等国的股权集中型公司治理结构中发挥着重要作用，大债权人治理的重要机构是银行，在日本则为主银行。主银行能够对公司的银行账户采取实质性控制来保证债权的实现。银行往往派代表进入公司的董事会，在公司的债务偿还之前，对其拥有相当的控制权。债权人治理机制的最大特点是：第一，与股权契约相比，债权契约相对完备，签订契约双方权责利比较清晰和明确，对债权的违反行为容易在法庭上得到证实；第二，对经营者有债务约束压力，迫使其必须尽心尽力努力经营，创造现金流，按时还本付息；第三，相机控制。企业在财务健康、经营正常、有能力偿债的情况下，银行不会施加实质性干预，更不会发生控制权的转移，只有当企业经营困难，引起财务危机，导致偿债困难时，债权股权的自动互换机制启动，能比较平衡地实现控制权的转移。可见，银行的干预是相机性的。
以上分析表明，完善的债权人治理机制既是一种刚性治理机制，又是一种相机治理机制，它可以避免银行对公司的过度治理，又能保证银行的债权利益。对于公司经营者和管理层而言，是一种既具有相对刚性约束，又具有发挥经营者与管理层创造潜力的约束与激励并存的双重效应的治理机制。
（三）经理市场、产品市场等约束机制
经理市场是指可供具有专业知识和丰富经验的高级经营管理人员自由流动和求职的市场，其实质是一个可实现经理人才资源优化配置的市场。在这个市场上，由于经理人才的充分供给，公司可以比较方便地聘请到所需要的经理人员。如果存在一个活跃的和充分流动的经理市场，一旦在职经理人员不能称职地经营公司，特别是在经营过程中，滥用控制权，偏离股东的利益目标，导致公司价值下降，董事会就能通过经理市场，聘请能力更强、更勤勉尽责的经理人员取代在职经理人员，以改善公司业绩和提高企业价值。显然，经理市场对约束和促进经理人员努力提高公司价值，为股东创造最大效用具有重要作用。
经理的经营业绩、企业的价值大小最终是由企业的产品在市场竞争中体现出来。企业要在竞争激烈的产品市场中获得更高的市场占有率，就必须要有质量更优、成本和价格更低的产品打人市场，无疑这对经理人员的经营管理能力提出了更高的要求。因为在产品市场竞争中，缺乏竞争力的企业最终难以取得好的绩效，从而难以提高企业价值。其结果可能导致企业被兼并收购或导致经理人员被解雇更换。从这个意义上说，产品市场的竞争提供了检验企业经营绩效的试金石，也是对经理人员具有实质意义的外部约束机制。
股权结构对公司治理机制的影响
一、股权结构与监督机制
委托一代理问题是公司治理中的一个核心问题，完善的公司治理就是要建立一系列制度和机制使得公司经理人员的目标与所有者的目标相一致。然而。由于经理人员是一个”经济人”，它总是会设法追求自身利益的最大化，也就是经理人员不会自觉地去为股东谋求利益最大化。这就要求所有者对经理人员的行为进行监督。建立有效的监督机制，是保证经理人员按股东利益最大化行动，提高公司绩效和公司价值的重要保障。但不同的股权结构，对监督机制的影响不同。
当公司股权高度集中，存在绝对控股股东时，如果经理人员不是控股股东本人，该股东既有动力又有能力去监督经理人员。当公司拥有控股股东，而其他股东都是分散的小股东的情况下，如果公司的经理人员是控股股东本人，此时，对经理人员的监督重任就落在了小股东的身上。而小股东由于持股比例较低，他们在监督经理人员的问题上都存在”搭便车”的动机，在这种情况下，公司经理人员难以受到监督。
如果公司的股权结构不是高度集中，而是存在相对控股的大股东，此时对代理人的监督有可能比较有效。因为在相对控股的情况下，有可能是几个大股东持有较多数量的股权，他们对监督经理人员一般不会存在”搭便车”的动机。因为如果代理人偏离委托人的利益目标造成损失，而他们持股的比例相对较大，承担的损失也就较大。同时，大股东的监督成本往往小于进行有效监督获得的收益。另外，从法律角度看，许多国家都立法支持大股东在合法权益受损害时对董事会或经理人员的诉讼请求，这无疑为大股东积极监督经理人员提供了便利和激励。
当公司股权结构极为分散时，由于没有大股东的存在，公司的小股东缺乏动力和能力去有效地对经理人员进行监督。这种情况下，公司的代理人往往缺乏股东的有力监督而会使代理人与委托人的利益偏离日趋严重。当然，这种极为分散的股权结构只在美、英等国的一些公司存在，大多数国家公司股权结构是有一定集中度的。
二、股权结构与激励机制
股权结构对激励机制的影响可分如下三种情况来讨论：
第一，在股权高度集中，存在绝对控股股东时，控股股东往往会直接参与董事会进行管理。有人经过对美国的两个证券交易所（纽约证券交易所和美国证券交易所）上市公司股权结构状况进行研究，发现90％以上的控股股东派出自己的直接代表或自己本人担任公司董事长或首席执行官。这时，代理人（经营者）与所有者的利益一致性程度很高，产生内在的经营激励。从投资行为看，由于激励利益与所有者利益高度一致，在一定程度上使公司避免了将资金投向净现值为负的项目。Jensen和Meckling（1976）认为，公司的价值取决于内部股东（他们是持有公司股份的经理人员，具有对经营管理决策的投票权）所占有股份的比例。内部人员持股比例越大，他们努力经营公司的激励程度越高，经营者的利益与股东的利益就越容易保持一致。这表明集中性的股权结构有助于实现激励相容。
第二，公司的股权相对集中，存在相对控股股东时，如果公司经理是由相对控股股东的直接代表或本人担任，那么由于控股股东持有公司较多比例的股份，因此，经营者的利益目标和所有者的利益目标有一定的一致性和相容性。从这个意义上看，经营者有一定的内在激励去努力经营好公司，追求公司价值最大化。但是，相对控股股东毕竟持股比例并不是很高（一般低于30％），如果在经营中追求自身利益最大化，经理人员可以获得全部私人收益，而由此造成的企业价值损失则由全部股东分担。如果从事某种经营会给控股股东带来私人收益，而对公司却会造成损失，只要私人收益大于控股股东按持股比例遭受的企业价值损失，那么，控股股东可能就不会有追求公司价值最大化的激励，取而代之的是追求私人利益最大化。
第三，当公司股权高度分散时，经理人员一般不会由某个股东直接派出，而是从经理市场聘任职业经理人员。在这种情况下，经理层很容易掌握公司的实际控制权。由于经理人员不是公司的股东，经理层的利益与股东的利益存在不一致性，经理人员的激励也就显得尤为重要。在没有建立任何激励机制的条件下，经理人员的经营行为就常常会出现与股东的利益目标背离的现象。
三、股权结构与收购机制
