公元前207年（秦二世二年），项羽在巨鹿之战中大破秦军主力。
前208年，秦将章邯击溃项梁率领的楚军主力，以为楚地之兵不足为忧，就转而攻打赵地。秦军攻破邯郸，把赵王歇围困在巨鹿（今河北平乡）。楚怀王任命项梁的副手宋义为上将军，项羽为次将，范增为末将，率各路兵马救援赵王。宋义率军到达安阳（今山东曹县）时，驻扎46日不进兵。项羽主张渡过黄河，与赵军内外夹击，攻破秦军。宋义则想让秦、赵先斗，楚军坐守渔翁之利，并宣布不服从命令者斩首。此时已至11月，天寒大雨，士卒冻饥难忍。项羽一怒之下，矫称楚王之命，杀死宋义。楚王随即以项羽为上将军，率军北进。
12月时，项羽先派出英布和蒲将军率两万人先渡河，截断秦军粮道。然后，项羽亲率全军，渡过黄河。过河之后，项羽下令把所有渡船凿沉，把炊具和帐篷等也都烧掉，士兵每人只能携带三天的干粮，表示要与秦军决一死战。结果，与秦军交战之时，楚军喊声震天，无不以一当十。双方大战九场，楚军大破秦军。秦将王离被擒，苏角被杀，涉间自杀，主帅章邯败逃。
当楚军与秦军决战的时候，赵军以及救赵的齐、燕之军，都被双方拼杀的场面所震惊，竟不敢参战，只能作壁上观。待项羽终于率军击破秦军之后，各路诸侯到项羽营中祝贺。他们进入辕门之时，没有人胆敢抬头看一眼站在门旁的项羽。自此以后，项羽的勇猛传遍天下，无人不服，最终作了诸侯的上将军。
陈仓之战
公元前206年2月，项羽自封为西楚霸王，并开始分封诸王。要想巩固自己的霸业，就必须铲除颇有实力的劲敌刘邦。若是遵照原约，应该让刘邦做关中王，可是，这里地势险要，土地肥沃，若封其在这里为王，岂不使刘邦如虎添翼，以后就更加难以对付了；如果不这么办，项羽又不愿承担毁约的罪名，何况鸿门宴上又表示了和解的意愿，这可把他难住了。还是范增给他出了个主意，可以借口汉中也属于关中，封刘邦为汉王，这样也就算是依照原约了。于是项羽就让刘邦到偏僻的南郑（今陕西南郑）去建都，只管辖41个县。又把按约应该分给刘邦的关中地区，划分为雍、塞、翟三个部分，封章邯为雍王，掌管咸阳以西地区；封司马欣为塞王，掌管咸阳以东到大河（黄河）一带；封董翳为翟王，掌管陕北上郡（今陕西榆林东南）。这三人都是秦朝的降将，他们对项羽的不杀之恩已经感激不尽了，如今又对他们裂地分王，就更是死心塌地愿意为项羽卖命了。他们屯兵关中，为的就是要防止刘邦东进。
项羽在六国残余势力割据局面的基础上，把参加起义的六国贵族和灭秦有功的将领，总共分封了18个王。分封完毕，各路诸侯都分别带着兵马到自己的封国去了。项羽也带着大队人马，回彭城去建都了。
汉王刘邦因为项羽背约称霸，把他赶出了关中，眼看到嘴的肥肉又被别人夺了去，这口气实在咽不下去。他想立刻攻打项羽，可又感到自己的兵马太少，不能跟项羽较量，整日里愁眉不展。张良和萧何看出了刘邦的心思，便劝他“以屈求伸”，先把拳头收回来，然后再打出去，这样才会更有力量。刘邦想，也只能如此了，遂带领他的队伍向他建都的南郑出发。他们翻过终年云封的秦岭，面对的是高山陡坡上的栈道。这栈道是用一根一根的木桩打到悬崖上面，再利用木桩铺上木板筑成的。人马走在上面摇摇晃晃，往下一看，深不见底，一不小心，就会跌得粉身碎骨。
在鸿门宴上帮助刘邦脱险的张良，送了刘邦一程，就要和刘邦分手了。他是韩王成的臣下，要跟随韩王回到韩国去，临别时，他对刘邦说：“往前走还有很长的栈道，请大王走一段烧一段，一方面可以防止追兵袭击，另一方面表示您无意再回来，好让霸王放心。然后暗地里积蓄力量，待到时机成熟，从另一条道路打过来，可以出奇制胜，消灭项羽。”刘邦接受了张良的建议，可是他手下的士兵们并不知道这是一计，以为是断绝了归路，一个个很是惊慌，再加上道路艰险，行军困难，不少人半路就开了小差。
汉王好不容易到了南郑，拜萧何为丞相，任曹参、樊哙、周勃等人为将军，决定休兵养士，招纳人才，准备将来好与楚霸王项羽争个高低。但是，他的士兵不愿意在这里久住，整天唱着思乡的歌，想回到东方老家去。不仅兵士有人脱队逃走，就是有的将官也离去了，愁得刘邦吃不好、睡不安。
一天，忽然又有人来报告，说萧丞相也逃走了。汉王一听急坏了，不料过了一两天，萧何又突然回来了。刘邦见到萧何，喜怒交加，责骂道：“别的将士逃亡，情犹可原；我对你倍加重用，你怎么也要逃走呢？”萧何见刘邦满面怒容，连忙解释说：“为臣哪儿会逃走啊，我是追韩信去了，因为时间紧迫，没有来得及向大王报告。”
刘邦一听更生气了，骂道：“我的十几员大将都逃跑了，你一个也没有去追，现在却说是去追一个无名小校韩信，该不是在骗我吧？”
萧何诚恳地对汉王说：“诸将易得，举世无双的韩信却难求啊！大王若只想长久地在这里称王，韩信确实没有多大的用处，大王如不想长期在汉中苟且偷安，还要争霸天下，那韩信可就是非常用得着的人才了。这要看大王您的志向了。”
刘邦当然不愿偏安在这汉中之地。在萧何的举荐下，汉王终于拜韩信为大将，并举行了隆重的拜将仪式。
汉王举行拜将仪式以后，对韩信说：“丞相多次推荐将军，称赞将军的雄才大略。我想统一国家，平定天下，将军有什么好计策，请多指教。”
韩信谢过汉王，向汉王详细地分析了当前的形势。韩信说，能够和汉王争夺天下的只有霸王项羽。以前他曾在霸王手下做过事，知道霸王勇猛，但是他刚愎自用，不会用人。表面上很仁慈，实际上很吝啬，别人有了功劳不愿封赏，把着权力不放。更严重的是，怨恨他的人多，亲近他的人少。他烧杀掳掠，早已失掉了民心。韩信建议汉王要反其道而行之，大胆任用英勇善战的将士，不仅对有功劳的人厚加封赏，更要注意笼络民心，取得老百姓的支持。只要这样，就一定能够打败霸王。
汉王听罢大喜，只后悔没早用韩信。他下定决心东征，就由韩信指挥将士，操练兵马。没有多久，韩信就把汉军整顿得军容整齐，壁垒一新。
这时，那些对封地不满的王侯贵族，也纷纷起来争夺地盘。就在项羽主持分封以后的五月间，没有得到封王的齐国田荣，就率兵赶走了新封为临淄王的田都，接着又杀死胶东王田市，自立为齐王，并和没有得到封地的彭越结合起来，攻杀济北王田安，据有三齐之地。同年八月，韩广不肯移到辽东去，被新封的燕王臧茶所杀。十月，陈余在田荣的鼓动和支持下赶走了常山王张耳，迎回了赵王歇，自己被立为代王。在半年多的时间里，东方战乱不停。项羽被东方的战乱所牵制，无暇西顾，正好给刘邦的发展造成了一个好机会。
韩信向刘邦建议说：“项羽虽被东方牵制，但关中有雍王章邯、翟王董翳和塞王司马欣把守着，我们可采取‘明修栈道，暗渡陈仓’的方法，乘其不备，向关中地区突破，然后再直接攻打项羽。”刘邦欣然接受了韩信的建议。
刘邦重修栈道的消息早有探子报告了章邯。章邯心里盘算，被刘邦烧毁的栈道有三百多里，而且地势险要，在短期内是没有办法修复的。可他哪里知道，汉军修复栈道不过是用来麻痹他的烟幕而已。
公元前206年8月，刘邦、韩信率兵日夜兼程，直取陈仓（今陕西宝鸡东）。章邯听到消息，大吃一惊，心想，栈道烧了还没修复，难道汉军是从天上飞过来的吗？他顾不得多想，便匆匆忙忙地带领队伍前去抵挡，他哪里知道，刘邦的军队是从多年来断行的故道到达陈仓的。
两军相遇，立即交锋。汉军久思东归，如同下山猛虎，而陈仓的守兵却毫无准备，章邯的雍军节节败退。
刘邦当初入关后，曾约法三章，关中的老百姓仍记忆犹新，如今见汉军又回来，便夹道欢迎。汉军势如破竹，很顺利地打败了雍王章邯，占领了关中大块土地，章邯败退到了建都的废丘（今陕西兴平东南）。韩信首先拿下了咸阳，卡住了章邯东逃的去路，然后又回兵攻打废丘。他查看了地形，见废丘面临渭水，防守严密，决定智取，不予强攻，便派樊哙诸将限期完成截断渭水下流的任务。水不下泄，顿时水势猛涨，如万马奔腾，涌向废丘，城中军民大乱。正在策划加固城防的章邯吃了一惊，以为是汉兵攻破城池，连忙外出查看，只见大街小巷全都是水了，只好急忙带着家小和将士们从北门水浅处逃出城去。韩信一面整队人城，安抚百姓，一面又派樊哙领兵追击章邯。章邯失去了都城，前无去路，后有追兵，人困马乏，无力再战，就拔剑自刎了。不久，塞王司马欣、翟王董翳也都投降刘邦。不到三个月的工夫，关中地区就全归汉王所有了。
刘邦取得关中之后，继续迷惑项羽说：“义帝（楚怀王）曾说‘先入关者王之’，现在我平定三秦，只不过是实现义帝的诺言，决没有东下出关的意思。”项羽信以为真，决定暂时放下刘邦，先去平定东方。刘邦、韩信趁此时机在关中休整部队，养精蓄锐。汉王还下令，除执行原来的“约法三章”以外，开放从前秦国的园林，让农民耕种。这样一来，刘邦很快便在关中站稳了脚跟。
第二年四月，刘邦、韩信集56万大军，浩浩荡荡，东出函谷关，直捣项羽的老巢——彭城。
昆阳之战
公元23年（更始元年），绿林起义军已发展到10多万人，起义军攻南阳、占昆阳（今河南舞阳），节节胜利。王莽对此惊恐万分，他派大司马王寻、大司空王邑率领各州郡精兵42万，号称百万，向宛城进发，妄图一举歼灭起义军。5月到达颍川，与严尤、陈茂的军队会合，然后直逼昆阳，把昆阳城包围起来。城内起义军仅八九千人，力量单薄，但他们毫不畏缩。首领王凤、王常一率众坚守阵地，一面派刘秀、宗佻、李轶等13轻骑乘夜出城到定陵、郾城等搬请救兵。6月，刘秀等人集中万余起义军增援昆阳。援军在距莽军四五里的地方列成阵势，准备交战。刘秀仔细观察敌军阵势后，决定先发制人。他亲自率领步、骑1000人作为前锋，向敌军猛烈冲杀过去，击溃莽军调来迎战的1000余人。首战告捷，将士们大受鼓舞，准备乘胜前进。此时宛城已被义军攻破，但刘秀还没有得到消息。为了鼓舞士气，瓦解莽军，刘秀就制造了攻克宛城的捷报，射入城中，又故意将一些战报丢失，让莽军捡拾。攻克宛城的消息一经传开，城内起义军士气更加高涨，守城更加坚定，而莽军苦战一月，毫无进展，又听说宛城已经失守，士气更加低落。刘秀抓住战机，进行决战。他挑选3000勇士组成敢死队，迂回到城西，出其不意地渡过昆水，向莽军中坚发起猛烈攻击。王邑、王寻见起义军不多，亲率万余莽军迎战，并命令其余各军不许擅自行动。莽军接战不利，大军又不敢擅来相救，王邑、王寻军阵大乱，王寻被杀。守城义军也乘势杀出，内外合击，喊杀声震天动地。莽军全线崩溃，奔走践踏，伏尸百余里。这时又逢狂风暴雨大作，屋瓦皆飞，雨下如注，逃窜的莽军赴水溺死者又有万余人。起义军尽获其辎重，不可胜数。莽军四散逃走，只有王邑带领的长安兵几千人逃回洛阳。
昆阳之战从根本上摧毁了王莽的主力，取得了西汉末年农民起义的决定性胜利。
