曹操已得徐州，小沛守军亦望风而降，徐州之乱一举而定，正待班师。此时突然有探马来报道：“关羽墓处来了一队人马，为首的似乎是逃走的彭城王刘备。”众将闻言，纷纷请命领兵去擒刘备，却为曹操所阻。曹操说道：“为将者忠贞不屈，力战死节；为君者不畏危难，亲临凭吊；君臣之谊，可感天地，我当全之。便放他们去罢。”众将亦有感而退。不多时，探马回报，说刘备于墓前祭奠之后，带人往南去了，曹操道：“此必欲先往荆州，或留在荆州投靠刘表，或取道入川投靠刘璋。他势单力孤，又负乱臣之名，随他去了。如今徐州战事已了，袁绍若知，必有举动，传我将领，众军各自准备，明日即班师回兖州。”
翌日清晨，全军即行开拔，一路往兖州开去。徐州一战，一日一夜便已结束，刘备大败，仅以身免，逃窜无踪，徐州全境俱平，如此结局大出袁绍意料，探子将消息传到冀州之时，曹操大军已离徐州，重回兖州境内。袁绍连忙召集一众谋士前来商议。
众谋士聚齐，袁绍责田丰道：“当日你说徐州生乱，董卓只能亲自领兵征讨，让我静待朝中生变，可不料曹操只一战便定徐州。如今曹操大军已归，徐州局势与初时无异，我听你之言，以致坐失战机，你该当何罪！”
田丰慌忙跪下请罪，旁边沮授出言劝道：“田丰之前所言也并非全无道理，谁能料到曹操竟如此目光短浅，甘为董卓驱使。田丰虽有过错，还请主公念着昔日他多有功绩的份上饶他一次。如今大错已成，还是当先想法补救才是啊。”
郭图审配等人也出言求情，袁绍怒道：“既然众人为你求情，此次便先记下，若再妄言，两罪并罚。”田丰连忙谢恩，起身退到一旁。
郭图进言道：“虽然刘备速败，徐州局势回归至战前，但于我并非无一点益处。一者，曹操分兵给刘备进驻徐州，本欲取道徐州攻我青州，如今刘备背反，此路无忧，可保我大军后路不失；二者，曹操谋划此战久矣，兵马粮草器械准备俱在我军之前，他若当时出兵，则主公只能先取守势，但如今兖州之兵先伐徐州，虽实力未损，但军械粮草消耗甚多，需重新补充，而他征徐州耗时旬月，如今我军兵马齐备，粮草充足，正可反守为攻，提大军直取兖州，渡河先破陈留，截断兖州与两京三辅联系，使曹操孤立于外。然后主公可先破曹操，再一鼓作气攻入洛阳，兵临长安，则帝业可成。”
袁绍道：“先生所言不妥，若我兵进陈留，虽断曹操后路，亦是将自身置于曹操与董卓之间。倘若董卓提兵出关，曹操亦挥师西向，岂不是将我夹于中间，两面受敌？”
郭图对道：“臣以为，除非主公与曹操之间战事已定，曹操大败，主公大胜，否则董卓必不会提兵出关。主公只需要留出一支精兵，在得胜之时派这支兵堵住董卓，支撑到大军回转即可。”
袁绍奇道：“这是为何？”
郭图道：“西凉马超，自马腾战死长安城下之后，便一直据有西凉，联合羌人，威胁董卓后方，至今已三年有余。这三年之中，马超与董卓大小十余战，然而马超不得寸进，董卓亦无法收服西凉。请主公试想，果然是因为马超骁勇，董卓不能胜，以至于令其为祸如此之久而毫无办法？臣以为，董卓非不能平马超，时不欲平马超而已。想董卓在西凉经营数十载，起家所依靠者亦是二十万西凉铁骑，其人在西凉与羌人之中根基之厚难以想象。纵然马腾初叛之时，他措手不及，然而数年已过，他若仍毫无办法，便不该立于这朝堂之上，而早在不知何时便被抛尸于野。董卓留马超在身后，乃是为留一借口，正是为主公与曹操此战。若臣所料不错，一旦战起，马超必然作乱，董卓则将提兵西向，以平马超为由，坐等主公与曹操胜负。”
袁绍若有所思，道：“我明白了，先生的意思是，在董卓看来我与曹操无论谁胜对他都有好处。纵使一方胜，亦当损失惨重，此时董卓便会出来收拾残局。”
郭图道：“主公英明，一语中的。董卓此人，出身寒微，一路虽至高位，但不为各地世家大族所容。只是他兵权在握，以武力压服，各地世家不得不暂时屈从而已。一众世族经营多年，互相之间关系盘根错节，表面上虽服朝廷，实际上却各有谋划。这其中，一些世族以为汉室衰微，名存实亡，该是改朝换代之时；另一些则以为人心犹然向汉，故谋求匡扶汉室，再造中兴盛景。这两方在天下的代表，便是主公与曹操。曹操在兖州不过短短数年，却能据两州之地，与主公相抗，实则是受朝中世族老臣暗中支持。故主公与曹操之争，实则是两派世族之争。孰胜孰负，董卓皆乐见其成。故此臣以为，战局明朗之前，董卓必不会出兵。此战主公不仅需胜，还得大胜，因为一旦大局已定，董卓必兴兵而来。”
袁绍断然道：“先生所言极是。此战不战则以，战则必当速胜。传我将令，三军克日开拔，趁曹操准备未足，进兵兖州。”
第二日，袁绍于冀州誓师，尽起大军三十万，浩浩荡荡朝陈留方向进兵。先锋大将麴义，副将高览，领兵三万，进兵白马，自己亲率中军，进兵官渡。
此时张绣奉董卓之名驻守陈留，沿河扎营，见袁绍大军至，连忙发兵抵挡，而后遣使分别向董卓与曹操求援。曹操方回军至山阳，闻讯随即舍了大军，亲自领兵两万去救白马，大军随后跟进。
告急文书一路到了长安，送到董卓府中。董卓正欲与一众谋士商议起兵救援，突然又有急报，说西凉马超见了此前刘备所发檄文，已然起兵响应。如今西凉与羌人一同出兵，共计大军八万，已经越过秦川，兵锋直指长安。
董卓与一众谋士商议道：“袁绍虽然势大，尚有曹操与张绣在，可保半年无虞，但马超为乱数载，屡扰雍凉，威胁长安，当先全力除之。”于是征召两京三辅各处军队，共计大军十二万，董卓亲领，以李傕为先锋，迎战马超。
李傕得令以后，自咸阳起兵，疾行一日一夜而至于新平，与马超先锋遭遇。马超先锋大将庞德，提刀出战，李傕亲自上阵举枪相迎，两将交锋二十合，李傕便力气不支，枪法散乱，自忖难以取胜，虚晃一枪往本阵便退。庞德见李傕退了，也不追赶，将刀往地上一插，取弓箭一件射中李傕右肩。李傕吃痛，差点落马，带箭逃回阵中，只听得庞德在身后大笑道：“人都说李傕郭汜俱是昔日西凉军中猛将，勇冠三军。今日一见，不过尔尔。以你这般稀松平常之武艺，安敢称雄于西凉？真是可笑之极！”庞德身后众军亦放声大笑。李傕听到，羞愤难当，至晚箭疮迸发而亡。副将樊稠命人收殓李傕尸身，一面退守新平，一面快马传讯给董卓。
董卓听闻折了李傕，心痛不已，善加抚恤其家小，追赠其为上将军，拨二十名军士为其守陵。而后命樊稠暂代先锋之职，严守新平，莫要出战，又派张辽领一军星夜去援。
庞德见董军退入城中，便挥军攻城。新平虽然城小，然而城中所存弓矢土石极多，而庞德所领多为骑兵，缺少攻城所用器械，故围攻数日，无法攻破。而樊稠得了董卓严令，不得出战，任庞德在城下如何辱骂挑战，只是不理。庞德虽空有勇力，却无处施展。战到第四日，张辽引兵到了，庞德早不愿再攻城池，见张辽兵到大喜，便弃了新平，转而进攻张辽。张辽引兵迎战，两将相遇，就于阵前交锋，直战了四五十回合不分胜负。正在此时，庞德后军突然大乱，原来是城中樊稠见张辽兵到，便引军杀出城来，袭击庞德后军。两下夹击，庞德大败，引残兵往西而退，张辽领兵追了一会，便收兵返回，屯于新平城外。
