公元前686年到公元685前年之间，齐国国君襄公的弟弟公子小白和公子纠因为战乱而相继离开了齐，公子小白投奔到.莒国，公子纠出奔到鲁国。
周庄王九年(公元前685年)，公孙无.知杀死了齐襄公，夺了君位。这之后不久，公孙无知也被杀死，--时间国家没有君主。公子小白和公子纠得知这一消息之后，就想回到齐国做国君，公子小白从近路赶回齐国，他比公子纠先到达，所以他当上了齐国的国君，这就是历史，上赫赫有名的齐桓公。
公子纠回国途中，鲁国派了许多人护送他，但是他耽搁了时间，所以比公子小白后到，国君没有做成。
齐桓公当政以后，想通过武力向国内，外证明自己的能耐，又由于嫉恨鲁国曾经帮助过公子纠，就出兵攻打鲁国，公元前684年，齐桓公命鲍叔牙率大军直逼鲁国。路上，齐国的军队所向披靡，将鲁国的地方军打得一败涂地，齐军很快攻到鲁国的长勺(今山东曲阜县北)。齐国和鲁国在长勺这个地方打了一仗，这就是有名的齐鲁长勺之战。
齐国当时已经是非常强大的国家，而鲁国却是一般的小国家，国力较弱，鲁庄公觉得齐国正是看到鲁国比齐弱，所以欺负他们，便召集百官商量对策。大夫施伯向他推荐一人，此人姓曹名刿，深通谋略，是个很有抱负的人。鲁庄公正值燃眉之急，于是鲁庄公派施伯去请曹刿，帮助破敌。曹刿见了鲁庄公，就直接向庄公提出自己所担心的问题，问庄公是不是有对付齐军的良策，庄公说靠的是鲁国上下一条心。曹刿从庄公口中得知他在各方面都比较顺应民意，便告诉庄公，若是这样，老百姓会为鲁国战斗的。
曹刿看到了战前庄公政治方面准备比较充分了，又考虑到战术问题，他请求鲁庄公允许他去前方参战，鲁庄公觉得这人的确有计谋，就同意了，并和他同乘一-辆车子向战场进发。
齐鲁两军在长勺摆开战场，双方人马排列成阵，战旗随风飘扬，鲁国的士兵们手握武器，战马也在阵前紧张得踏着碎步，阵上保持着可怕的宁静。而齐军阵前却是另外一番景观，齐军仗着自己人数多，战将们傲视-切，神采飞扬，根本不把鲁军放在眼中。
鲁庄公看到齐军骄纵的样子，非常气愤，就想命令将士们击鼓进攻，曹刿看不是时机，连忙阻止。
齐军击鼓进攻，向鲁军阵中奔来，可是鲁军却待而不发，军中阵形排列有序，齐军不知道这什么回事，也不敢轻易出击，一阵鼓噪后，又停下了阵脚。当齐军观察鲁军没有丝毫要出击的样子，就又擂了第二通鼓，将士们再次冲锋向前，冲出没多远，发现鲁军一点害怕的样子都没有，只得再次退兵。
鲁国的将士们丝毫没动，可齐国的将士却一一个个紧张得要命，身上的肌肉绷得紧紧的，而心里却更加疑惑。齐军的主帅这时真不知到底是进攻，还是后退。后又想到:既然齐国这样强大，又有什么害怕呢?过了一阵又擂起了鼓，齐军发动了第三次进攻。
而鲁国将士真是以逸待劳，齐国的将士累得要命，鲁国的将士却非常轻松，他们一个个斗志昂扬，个个憋足了劲，紧紧地握着手中的武器，只等主帅一声令下，他们就会全线出击。当齐国第三次向他们进攻时，他们一开始还是按兵不动，当齐兵正在疑惑之际，曹刿说:“大王，我们进攻的时间到了，现在你发令吧。”
顿时间，鲁军-起进发，鼓声震天，鲁军像猛虎一样扑向了齐军，齐军根本没有想到鲁军会突然出击，他们一个个疲劳不堪，当鲁军杀过来的时候，他们一个个丢盔卸甲，没打几个回合，就败下阵去，鲁军乘胜追击，齐军溃不成军。成语”-鼓作气”便是从此而来的。齐军狼狈逃窜，鲁庄公就要命令士兵追击，曹刿急忙阻拦道;“不要追，不要追。”他下了马车，仔细观察敌人败退时车轮的印迹和战马的足痕，发现混乱得很，就说:“现在可以追赶了。”
鲁庄公追击的命令一下，士兵们个个奋勇争先，--股作气，就把齐军赶出了鲁国的土地。长勺-战，鲁军取得了决定性的胜利，而取胜的关键就是有曹刿给军队出谋划策，后来的闲谈中，鲁庄公就问曹刿为什么在齐军击两通鼓时，还不让将士们去迎击。
曹刿回答得很从容:“打仗这件事，完全凭着一股士气，当双方准备拼斗之时，都处于最佳战斗状态，敌方第一通击鼓，这时他们的士气也最足;当第二通鼓打响时，他们的将士有点泄气了;等到第三通鼓时，将士们的气几乎泄完了，在这样的情况下，我军去迎击，他们的气泄完，而我们的气正足着呢，这哪里有不胜之理?齐国虽然败退了，但是齐国是--个大国，我怕他们有埋伏，诱使我们去追击，所以我下车去看看他们的车辙，我看到他们的车辙已经是杂乱无章，站到车子.上一看，见他们的战旗也东倒西歪的，所以我断定他们是真正的败逃，这样我才建议你命令将士追击，把他们彻底赶出我们的国境
鲁庄公本来就对曹刿的指挥才能赞叹不已，于是拜曹刿为大夫，管理鲁国的军事。
