经过春秋时期长期的争覇战争，许多小的诺候国被大国吞并了。有的国家内部发生了变革，大权渐渐落在几个大夫手里。这些大夫原来也是奴素主贵族，后来他们采用了封建的剥削方式，转变为地主阶级。有的为了扩大自己的势力，还用减轻n武税的办法来笼络人心。这样，他们的势力就越来越大了。
一向称为中原覇主的晋国，到了那个时候，国君的权力也衰落了，实权由六家大夫把持。他们各有各的地盘和武装，互相攻打。后来有两家被打散了，还剩下智家、赵家、韩家、魏家。这四家中，又以智伯瑶的势力最大。连国君晋哀公也成了他的傀儡。
智伯瑶野心勃勃，一心想废国君而立，他的谋臣知过说:“不可。赵、魏、韩三家实力不弱，必然反对主公，不如先削弱这三家的实力，再图君位。“智伯瑶接受了此建议，便对三家大夫赵裏子、魏桓子、韩康子说:“晋国本来是中原覇主，后来被吴、越夺去了覇主地位。为了使晋国强大起来，我主张每家都拿出一百里土地和户口来归给公家
三家大夫都知道智伯瑶存心不良，想以公家的名义来压他们交出土地。可是三家心不齐，韩康子首先把土地和一万家户口割让给智家;魏桓子不愿得罪智伯瑶，也把土地，户口让了。
智伯瑶又向赵要子要土地，赵要子可不答应，说:“土地是上代留下来的产业，说什么也不送人。“智伯瑶气得火冒三丈，马上命令韩、魏两家一起发兵攻打赵家。
公元前455年，智伯瑶自己率领中军，韩家的军队担任右路，魏家的军队担任左路，三队人马直奔赵家。赵裏子自知寡不敌众，就帯着赵家兵马退守晋阳(今山西太原市)。
没有多少日子，智伯瑶率领的三家人马已经把晋阳城团团围住。赵裏子P分l]付将:l基·国韩、赵、魏三家分晋士们坚决守城，不许交战。三家兵士攻城的时候，城头上箭好像飞蝗似的落下来，使三家人马没法前进一步。晋阳城凭着弓箭死守了两年多。三家兵马始终没有能把它攻下来。
有一天，智伯瑶到城外察看地形，看到晋阳城东北的那条晋水，忽然有了主意:晋水绕过晋阳城往下流去，把晋水引到西南边来，晋阳城不就淹了吗?他就P分l]付兵士在晋水旁边另外挖一条河，一直通到晋阳，又在上游筑起;t贝，拦住上游的水。
这时候正赶上雨季，水:t贝上的水满了。智伯瑶命令兵士在水:t贝上开了个害合口。这样，大水就直冲晋阳，;霍到城里去了。城里的房子被淹了，老百姓不得不跑到房顶上去避难，火土头也被淹没在水里，人们不得不把t民子挂起来做饭。可是，晋阳城的老百姓恨透了智伯瑶，宁可淹死，也不肯投降。
智伯瑶约韩康子、魏桓子一起去察看水势。他指着晋阳城得意地对他们两人说:你们看，晋阳不是就快完了吗?早先我还以为晋水像城墙一样能拦住敌人，现在才知道大水也能灭掉一个国家呢。“韩康子和魏桓子表面上顺从地答应，心里暗暗吃惊。原来魏家的封邑安邑(今山西夏县西北)、韩家的封邑平阳(今山西临粉县西南)旁边各有一条河道。智伯瑶的话正好提醒了他们，晋水既能淹晋阳，说不定明B一天安邑和平阳也会遭到晋阳同样的命运呢。
晋阳被大水淹了之后，城里的情况越来越困难了。赵裏子非常着急，对他的门客张孟谈说:“民心固然没变，可是要是水势再涨起来，全城也就保不住了。“
张孟谈说:'我看韩家和魏家把土地割让给智伯瑶，是不会心甘情愿的，我想办法找他们两家说说去。〃
当天晩上，赵襄子就派张孟谈偷偷地出城，先找到了韩康子，再找到魏桓子，约他们反过来一起攻打智伯瑶。韩、魏两家正在犹i象，经张孟谈一说，自然都同意了。
第二天夜里，过了三更，智伯瑶正在自己的营里睡着，猛然间听见一片口威杀的声音。他连忙从卧本习最上爬起来，发现衣裳和被子全湿了，再定睛一看，兵营里全是水。他开始还以为大概是:堤;t贝决口，大水;霍到自己营里来了，赶紧叫兵士们去抢修。但是不一会，水势越来越大，把兵营全淹了。
智伯瑶正在惊慌不定，一要时，四面八方口向起了战鼓。赵、韩、魏三家的士兵驾着小船、木;筏，一齐冲杀过来。智家的兵士，被石欠死的和淹死在水里的不计其数。
赵、韩、魏三家灭了智家，不但把智伯瑶侵占两家的土地收了回来，连智家的土地也由三家平分。
公元前438年，晋哀公去世，其子幽公即位。韩、赵、魏三家乘机商定了瓜分晋国的方案。魏控制了今山西南部、河南北部、中部、东部;赵占去今山西北部、中部和河北的中部、西南部及内蒙古自治区的一部;韩拥有今河南中部、西部和山西东南部。而国君晋幽公被分到了t年州和曲沃两座小城，完全;合为了韩、赵、魏这“三晋〃的附庸。
公元前403年，韩、赵、魏三家分别派使者上洛邑去见周威烈王，要求周天子把他们三家封为诺候。周威烈王想，不承认也没有用，不如做个顺水人情，就把三家正式封为诺候。
自那以后，韩(都城在今河南禹县，后迁至今河南新郑)、赵(都城在今山西太原东南，后迁至今河北甘l3单K)、魏(都城在今山西夏县西北，后迁至今河南开封)都成为中原大国，加上秦、齐、楚、燕四个大国，历史上称为“战国七雄“。
