曹操将袁绍的三个儿子逐个击倒，并一手掌握了华北一带。
曹操在平定北方之后，于建安十二年正月回到邺城后，立即开始了向南用兵的军事上和政治上的准备:先是于邺凿玄武池以练水军;接着派遣张辽、于禁、乐进等驻兵许都以南，准备南征;其次令马腾及其家属迁至邺，做了实际上的人质，以减轻西北方向的威胁;之后罢三公官，置丞相、御史大夫，自任丞相，进一步巩固了他的统治地位。
此时的曹操，已经是傲视群雄的存在了。
次年七月，曹操挥军南下，八月，荆州刘表病死，蔡瑁、张允等就拥立刘琮继任荆州牧。曹操接受了荀彧的意见，先抄捷径轻装前进，疾趋至宛、叶。
章陵郡太守蒯越及东曹掾傅巽等劝刘琮投降曹操，对他说:“逆顺有一定的道理，强弱有一定的形势。以臣属的身份去抗拒天子，是对国家叛逆;以刚接手的荆州去抵御朝廷大军，必会陷入危险;依靠刘备去对抗曹操，一定失败。这三个方面我们都不行，拿什么去对付曹操大军?而且将军您自己考虑一下，您比得上刘备吗?如果刘备挡不住曹操，则即使是投入荆州的全部力量，也不足以自保;如果刘备挡得住曹操，则他就不会再居于将军之下子。“刘琮听从他们的意见。
九月，曹操到达新野县，刘琮就以荆州投降曹操，派人用朝廷过去颁发的符节去迎接曹操。曹军将领都疑心刘琮是诈降，贾文和说:“现在天下分裂，各地割据势力都贪图用代表王命的符节来抬高自己的身份。这次送来符节，这必定是真心诚意。“
曹操于是接受刘琮的投降，继续进军。
十月，曹操到达新野。曹操南下的消息，依附刘表、屯兵樊城的刘备一直不知道，直至曹军到达宛的附近时才发现:而刘琮已向曹操投降，却不敢告诉刘备，刘备发现状况，于是派亲近询问刘琮，这时刘琮才派宋忠告知刘备，刘备既惊骇又颇气愤，只好立即弃樊南逃，并后来在鲁肃的劝说下，与孙权结成了孙刘联盟。
在这种情况下，对曹操而言，最值得注意的就是，由孙吴所领导在江东之地，构建起坚固地盘儿的孙权。在荆州获得了强大的水军的曹操，为了讨伐他们而挥兵前往赤壁。
三日后，曹操站在战船上，看着船下波涛汹涌的江水，陷入了沉思。
一位手持长枪，目若朗星，唇红齿白的年轻小将出现在了曹操的身后笑着说道：“终于……要决战了呢！”
曹操看着这位锋芒初露的小将不以为意的笑了笑提醒道：“刘备和孙吴……兵力不足以畏惧，但是他们将士的智勇却不可轻视。”
年轻小将好奇地说道：“哦？这可不像是拥有如此壮观的兵力的人，会讲出来的话呀！”
曹操摇了摇头，沉声说道：“不能太傲慢，张郃。船是无法作战的，战争的胜负全部在于人。你常挂在嘴上的战争之美，就是将士们为战争浴血奋战增添色彩，这件事儿没错吧！”
张郃看着手中的长枪自信地说道：“的确……而且能够战斗的比任何人都华丽的就只有我了。......我张儁乂，要在长江的水面上照映出优美的战姿。”说完就去操练手下的士兵进行水战演练。
曹操看着远方水天一线的景色，自言自语的说道：“心中有些不安……这一战，可千万别出什么岔子才好。”
当时曹操为了北士卒不习惯坐船，于是将舰船首尾连接起来，人马于船上如履平地。本来一切都按部就班的进行着，可惜流年不利。
瘟疫！十分严重的一场瘟疫，在曹军的军营中以惊人的速度传播了开来。不到十天的时间，曹军上下有近一半儿的士兵和将军都感染了这场瘟疫，吏士多死者。剩下的将士上下人心惶惶，毫无战意。
曹操仰天长叹，无奈的说道：“此上天之意也，不可违之！.......退兵吧！”
在撤退之际，曹操把战船聚在一起放火烧之，并设伏袭击了趁机过来追击的孙刘联军。
在撤退的路上，许褚一边护卫着曹操，一边情绪低落地说道：“曹操大人，这次战斗算是咱们输了吗？”
曹操沉默了一会儿说道：“......嗯。刘备和孙权都还活着，乱世的终焉还在遥远的前方……。”
许褚大声地说道：“但是，我相信主公将来一定会一统天下的！”
曹操思索着问道：“天下吗？……许褚，如果是你会怎么样处置天下呢？”
“呃......”
曹操看着陷入苦恼的许褚久违的笑了一下，心中暗暗想到：“孤只想要开创出一条通往下个时代的路而已。走向霸道的人，并不一定是要掌握天下的人。”
后来曹操评价赤壁之战说:“赤壁之役，因有疫病，孤烧船自退，横使周瑜小儿虚获此名。“
