离攻陷许都就差一步的时候，在官渡之战取胜的曹操率领着大军凯旋归来。为了避免不必要的牺牲，周瑜向孙策提出撤退的谏言。孙策采纳了周瑜的建议，吴军就此撤回江东。
在此战中，认定孙策为一大威胁的曹操编制了大规模的南征军队。在荆州获得水军后，就开始朝着江东进发。而孙策则在周瑜的建言下和从曹操手中死里逃生的刘备联手，准备在赤壁之地迎击曹操。
周瑜为了稳定军心，对着孙策麾下的文武自信地说道:“曹操虽然名义上是汉朝的丞相，但实际上是汉朝的贼臣。伯符割据江东，统治的地区有几千里，精兵足够使用，英雄乐于效力，应当模行天下，为汉朝清除邪恶的贼臣。如今北方尚未完全平定，马超、韩遂还驻兵函谷关以西，是曹操的后患。而曹操舍弃鞍马，改用船舰，与生长在水乡的江东人来决一胜负。现在正是严寒，战马缺乏草料。而且，驱使中原地区的士兵远道跋涉来到江湖地区，不服水土，必然会发生疾疫。这几方面是用兵的大患，而曹操都贸然行事。击破曹操的时机，正是现在。”
私下里，周瑜悄悄的对孙策说道：“听说刘备军中新得了一个谋士，我们二人应该先行一步去与其商议具体的措施。”
孙策听完点了点头，于是二人先行一步乘船而下与刘备军会合，商议破曹之计。而此时的刘备驻军樊口，每天派巡逻的士兵在江边眺望孙权的军队。士兵看到周瑜的船队，就立即乘马回营报告刘备。刘备派人前去询问。周瑜对询问的人说:“我乃孙权将军麾下水军都督周瑜，特来拜见刘皇叔。“
夜晚，孙刘联军大营中。
周瑜面露担忧之色，忧心忡忡地说道：“孙策……果然那个时候也许我们就应该击溃曹操……那家伙的兵力，若真不是虚张声势，那可是庞大的军队呀！”
诸葛亮摇了摇头，轻摇羽扇笑着说道：“……周瑜你当时的判断并没有错，现在反而才是绝佳的机会。”
周瑜眼中闪过一丝好奇，诧异的问道：“哦？诸葛先生……有什么对策吗？”
诸葛亮对着孙策和刘备说道：“......吾倒是有一个能让将军和主公各自拥抱胜利的绝妙好计。”
周瑜看着胜券在握的诸葛亮，心中却有了一丝不祥的预感，口中喃喃自语的说道“双赢......吗？”
孙策却大大咧咧的说道：“没什么不好的嘛，公瑾！如果这是唯一的选择，也只有战斗一途了。”
周瑜看着孙策那张战意澎湃的脸，压下了心中的不安，轻笑一声说道：“呵……只要你脸上出现这种表情，我也不觉得会输了。那么就在这条大河上迸发出我们的智与勇吧！”
次日，孙刘两军逆水而上，行至赤壁，与正在渡江的曹军相遇。曹军当时已遭瘟疫流行，而新编水军及新附荆州水军难以磨合，士气明显不足，初战便被周瑜的水军打败。曹操不得不把水军“引次江北“与陆军会合，把战船靠到北岸乌林一侧，操练水军，等待良机。周瑜则把战船停靠南岸赤壁一侧，隔长江与曹军对峙。
在周瑜火烧赤壁后，曹操回到江陵后，恐赤壁失利而使后方政权不稳，立即自还北方，留曹仁、徐晃等继续留守南郡，文聘守江夏，而后委任乐进守襄阳、满宠代理奋威将军，屯于当阳。
正准备趁势收复荆州的周瑜，却接到了士兵的传报。
“报告，刘备军进攻荆州的曹操军，并且似乎已经将各地压制！并上表刘琦为荆州刺史，南下荆州南部，包括武陵、长沙、桂阳、零陵，四郡投降，拔擢诸葛亮负责督零陵、桂阳、长沙三郡，调其赋税，以充军实。”
听到消息的周瑜愤怒的说道：“什么！？……诸葛亮，你指的双赢是这个意思嘛！”
而此时驻扎在荆州的诸葛亮也自言自语的说道：“对主公而言，获取土地可谓耽误之急。在得到西方的益州之前，荆州就先让我等作为暂时的栖身之处吧！”
发完火后的周瑜深吸一口气，冷声说道：“算了……这场胜利也靠他出了不少力，这次就先饶了你。不过，等曹操军从天下势力消失之后……。”
同时诸葛亮也继续说道：“是的，该交战的敌手除了彼此没有别人了……。”
周瑜看着天空说道：“没错，伯符一统天下最大的障碍……就是你啊！诸葛亮！”
