汉王走时，下令御史大夫周苛、枞（zong一声）公和魏王豹守城，只言自己去搬救兵，他让周苛务必守好城。
周苛与枞公商量，周苛说：“魏豹，投降之王，能守得了城？我看他早晚会背叛，不如趁早把他杀了。”于是二人当夜把魏豹杀了。
第二天一早，楚军攻城，周苛和枞公亲临战场，大战良久，终于不敌楚军，荥阳失守。
项羽知刘邦昨晚就出逃了，在群龙无首的情况下，汉军居然还英勇抵抗，心生佩服，也很困惑，便问手下部将：“守将是谁？”
部将回答：“周苛。”
项羽下令手下生擒周苛，手下经过几番周折，终于把周苛带到他跟前。
此时周苛浑身血迹斑斑，却一身正气，英勇无畏的样子让项羽很是佩服。
项羽问道：“你在刘邦手下是什么职务？”
周苛正气凛然道：“御史大夫。”
项羽说：“你若归顺于我，为我所用，我封为你候，享受三万户俸禄。”
周苛有气节，生平最恨叛变之人，慷慨说道：“你赶快投降吧，识时务者为俊杰，你不是汉王的对手，汉王众望所归，终会得天下的。”
项羽听后大怒，一气之下让侍卫把周苛和枞公一块儿放大鼎里煮了，以此警告：不投降者，下场如此。
刘邦逃出荥阳后回到关中，收集关中兵，想再次东进和项羽一决高下，夺回荥阳。
这时袁生对刘邦进谏道:“汉与楚之前相持荥阳，汉军常陷于困境。这次希望大王您出武关后南下，这样就会吸引项羽率军南下，大王再高垒深壁不与战，荥阳一带的百姓就会得到休息，接着再派韩信安抚河北赵地，连接燕、齐，大王您到那时再进兵荥阳也不晚。这样楚军就会多防备，一多防备，他们的力量就会分散。项羽一方面要防备您，另一方面又要对付韩信，如此，他力不从心，再所难免。
刘邦觉得此话在理，让他继续说下去。
袁生提高桑子道：“如此布局，我们就会反被动为主动，大王您就会牵着敌人的鼻子走，高垒深壁不战，养精蓄锐，等成合围之势后再与楚军决战，打败项羽就容易多了。此计的目的是采用运动战，调动项羽，分散其兵力，摆脱固守城池，被动挨打的局面。”
刘邦采用了袁生的建议，五月和黥布出武关，南下宛县、叶县。
自黥布归顺刘邦后，黥布被龙且击败。项羽派项伯收编了他九江的部队，并杀了他的妻子儿女，如此深仇大恨，黥布誓要报仇。他派人回去找到故友宠臣，带回几千人马。刘邦同时拨给了他一些兵力，并和他一道北上，到成皋招兵买马。
项羽听刘邦在成皋一带，果然率军前往，他一心想与刘邦决战。
汉军招兵买马后，人数大增，坚守成皋，意图阻止项羽西进。
刘邦一面命令士兵挖宽护城河，一面让士兵加固城防，增加哨岗，同时封黥布为淮南王，对他礼遇有加，让黥布安心跟随自己。
项羽率大军进攻成皋，汉军大败，混战中刘邦带着藤公从成皋北门逃了出去。
项羽遗憾，感叹道:“哎，又让刘邦这小子给跑了。”
刘邦和藤公渡过黄河，来到修武，一大早趁韩信还没起床，称自己是汉王的使者，亮出信物，卫兵检查确定无疑后，让他们进入军营。
汉王刘邦带着藤公直接来到大厅，让士兵分别召集诸将议事。
韩信听卫兵说汉王的使者来了，急忙起床收拾好，来到大厅准备接见，走到门口一看，见诸将都已到了，大家整齐的坐着，细看之下，上面坐着的却是汉王刘邦，顿感吃惊和意外。
刘邦见韩信来了，说道：“韩大将军，就等你了，现在我宣布，擢升韩信为相国，张耳仍留守赵国，韩信的军队随我成编制渡过黄河，抗击项羽，剩下不成编制的各营由韩信率领东击齐国。”
众将中大部分是刘邦提拔起来的，齐声说：“谨遵大王令，即日渡河。”
于是刘邦夺了韩信军，率军渡河，留下老弱病残的士兵归韩信指挥。
自汉王刘邦出逃成皋后，诸将也陆陆续续逃出成皋。项羽心里裹气，又一次让刘邦给溜了，他率军占领了成皋之后，立即派手下将领追击汉军。项羽就不信：“你刘邦能逃到天涯海角？”
刘邦夺了韩信军，士气大整，队伍浩浩荡荡，规模宏达，到达巩县，在巩县安营扎寨，修筑防御工事。逃出成皋的诸将也带着残余部队陆陆续续渡过黄河来到了巩县和他汇合，这时刘邦军队人数大增，底气又硬了起来。
项羽率大军渡过黄河进攻巩县，刘邦坚守不战，两军相持，楚军也因此不能向西推进。
当时，彭越渡过黄河，在东阿攻打楚军后方，斩杀了楚将军薛公。项羽因此暂停了对刘邦的进攻，率军向东攻打彭越。
彭越，游击战争的高手，有一套自己的战法，打得赢就打，打不赢就跑。
刘邦趁项羽东击彭越，他想率军渡过黄河，收复失地。
这时郑忠劝到：“现在不是渡河击楚的时候，楚军乘胜逐北，常所向披靡，我们不如因黄河天险，高垒深壁坚守，等项羽来攻。如今项羽东击彭越，大王何不在项羽身后放一把火呢？烧了项羽粮食辎重，事成之后再渡过黄河，拿下成皋也不迟。”
粮草是军队的命脉，郑忠献的这一计，釜底抽薪，可谓毒辣。
刘邦心想：“我才夺韩信军，现在部队需要一个融合过程，我这一路败，一路逃，再也输不起了，现在率军过河击楚确实不宜，胜算不大。”
刘邦夸赞道：“你说的是，等练好了兵，我们再过河与项羽战。”下令军中：“抓紧练兵，兵练好了，渡过黄河夺回成皋，以雪前耻。”
然后他派刘贾领兵两万去协助彭越打游击，共同抗击项羽，以达到拖垮项羽的目的。
临行前，刘邦对刘贾特别交待：“部队轻装前行，做好隐蔽。你此去目的只有一个，偷袭楚军后方，烧毁项羽的粮草辎重。只要烧了楚军的粮草，我们就等于胜利了一半。记住要在保存自己的前提下和彭越联合，不断的偷袭、骚扰楚军，一定要活着回来，我还要给你摆庆功酒呢。”说完，微笑着握住刘贾的手，鼓励他一定要完成任务。
刘贾语气坚决地说道：“诺，谨遵大王命，我一定给咱刘家争面子，保证完成任务。”
刘贾渡过黄河后，潜入楚军后方，趁夜色偷袭楚军粮仓，得手后放火烧毁了楚军大量粮食辎重，火光冲天，很远都能看到。
项羽闻粮草被烧，大怒，率军折回，击败刘贾，知刘邦没过河，然后他又继续东进，率军追赶彭越到东海边上。
项羽知道，只有稳定了后方，解决了彭越，才能回过头来安心收拾刘邦，但恼火的是：彭越像只赶不走的蚊子似得，不断骚扰，却又苦于抓不住他，真是气人，趁自己不注意的时候，他还冷不防地叮咬自己一下，自己去打，又逃之夭夭了。
刘邦见项羽的粮草辎重被烧，感觉机会来了，于是下令大军雄赳赳气昂昂渡过黄河，趁项羽不在，刘邦重新拿下了成皋，然后率军驻扎在广武，占据敖仓，就近获取敖仓的粮食。
项羽平定了东方，回过头来大军西进，和刘邦对峙在广武涧，刘邦高垒深壁坚守不战，两军相持数月。
