公元1211年，金内政混乱，又遭蒙古军不断攻击，人民流离失所，山东境内的农民纷纷起义。有个叫杨安儿的人，是山东益都府人，原以贩卖马鞍为生，后又联合一伙人占山做了强盗。被金军讨伐，便归顺了朝廷，后来杨安儿见金朝大势已去，危在旦夕，便悄悄回到了山东，与他的结拜兄弟张汝楫一起召集旧部，竖起反金大旗，杨安儿让义军以穿红袄为标志，所以被称为红袄军。红袄军在山东一带攻下了许多州县，杀官斩吏，开仓赈贫，河北、山东的小股义军也纷纷响应。杨安儿的妹妹杨妙真又名四娘子，武艺高强、有智有谋，是杨安儿的得力助手。
杨安儿为了扩充实力，派杨妙真去淮河邀那里的红袄军头领李全共商大事。到了李家寨，杨妙真见到李全后，两人谈得颇为投机，李全见杨妙真虽为女流，但举手投足间却显出勃勃英气，心中暗生爱慕。
贞佑三年，金朝为剿灭红袄军，派山东路统军抚使仆散安贞来到益都，仆散安贞到益都后，立即发兵出击，由于红袄军没有准备，仓促应战，虽有3万多人马，但被偷袭的金军给隔离成小块，经过一夜的血战，杨安儿和杨妙真，率军突围向北去了，仆散安贞派人马继续追击。
杨安儿在去往登州的路上，边与金军作战边召集余部，又有许多奴隶和平民也来投靠，红袄军的人马很快又壮大起来，莱州和登州刺史先后投降，杨安儿在莱州自称皇帝，设置官署。任耿格为相，方郭三为元帅。方郭三很快攻下密州(今山东诸城)，李全和刘二姐的红袄军也与之相呼应，一时间闹得天翻地覆。
金帝完颜珣被眼下的乱世搅得心神不宁。凑巧的是皇宫降德殿的鸱尾被大风刮了下来摔得粉碎，完颜珣命散留家为左翼军，以完颜讹论为右翼军，自己率中路大军，杀向莱州。杨安儿命徐汝贤出城迎战，红袄军人数虽多，但多数是新召的农民，战斗能力差，两军在昌邑城东相遇，经过一场混战，义军死伤数万，徐汝贤带领剩余人马向东北退去。红袄军大将史泼立率20万大军在莱州城东列阵，也被金军击败，退守城中，杨安儿见出兵不能取胜，便紧闭城门，命徐汝贤守东面，史泼立守西面，杨妙真守北面，耿格守南面，鼓励士兵齐心抗敌。
仆散安贞率军在城外扎营，他见莱州城高大坚固，怕是一时攻不下来，便施下一计，派手下几个原来莱州城的士兵做奸细，结果很快就里应外合，攻下了莱州。
杨妙真血染战袍，率领3000多红袄军杀出重围，到了密州境内，打算与方郭三会合，不料方郭三已壮烈牺牲，无奈只有又向南行，一路上不断传来坏消息：“泰安红袄军首领刘二姐被擒处死”、“李全失守穆陵关”。声势浩大的红袄军如今被杀得七零八落。越过营州境后，她遇到了李全的部下，得知李全现已到了磨旗山，她这才稍稍松了口气，他们很快来到了磨旗山，李全率一支红袄军列队相迎二人并马进山。
杨妙真和李全情投意和，结成了夫妻，两队人马合并后，又扩大了义军的力量，磨旗山便成了红袄军的据点。不久杨妙真得知：哥哥杨安儿在岠嵎山遭叛徒曲成袭击，坠水牺牲。杨妙真悲痛万分。立志一定要为哥哥报仇，她与李全一起攻下了营州城。一日，他们夫妻二人正在谈论如何才能重振红袄军，却收到了黑旗军李旺的求援信，李旺是李全的本家兄弟，也是红袄军的一支，在胶西县一带活动，因为他打的旗是黑色的，所以又称黑旗军。李全和杨妙真商量后决定出兵援助，第二日一早，李全请点了一万人马，日夜兼程赶往胶西。
胶西是个小县城，城里本来粮食就少，李旺和他的军队已被困在这里二个多月，如今粮草皆空，李旺犹如笼中的困兽，在县衙大堂中踱来踱去。这时金派人到胶西城劝李旺投降，李旺大怒，命人绑了来使，押到县衙对面的空场上，他把百姓和官兵都召集到这里，李旺站在高处，对大家说：“各位兄弟父老，我们胶西城被金狗围困，如今粒米皆无，纥石烈牙吾塔派人来劝降，大家说我们降是不降？”军民一片呼声：“不降，我们宁死不降！”于是李旺割了来使的耳朵和鼻子，让他回去报信。
纥石烈牙吾塔见自己的手下变成这个模样回来，勃然大怒，下令攻城，李旺率众拼死抵抗，终因寡不敌众，壮烈阵亡。
李全人马还未及赶到，听说胶西被攻破的消息，只好退兵，金军乘胜攻打营州，李全与杨妙真带兵归顺了南宋。
红袄军的另一支队伍由刘二祖领导，活跃在鲁南泰安、临沂一带。刘二祖于1215年于沂蒙山牺牲，部将彭义斌领导起义军继续战斗，曾发展到数十万人，1225年(至大二年)彭义斌在内黄王马山(河北赞呈县)与蒙古军战斗中被俘牺牲，红袄军最后失败。
