内容摘要：信达资产管理公司在对汉唐证券有限责任公司（以下简称“汉唐证券”）实施托管过程中，面对汉唐证券须承担山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司（以下简称“浪潮软件”）配股包销责任的难题，信达公司托管组利用汉唐证券还持有大比例浪潮软件流通股的实际条件，巧妙设计了减持流通股盘活资金配股的方案，最终使浪潮软件成功配股、市场平稳过渡，实现了上市公司、托管券商、合作券商的多赢。
汉唐证券是贵州证券有限责任公司（以下简称“贵州证券”）在合并吸收湛江证券有限责任公司的基础上同时吸纳了20多家企业7个亿的增资后成立的，当时的海南润达实业有限公司出资1亿元成为第一大股东。至2004年，汉唐证券在北京、上海、深圳、广州、南京、成都、贵阳、海口等全国主要城市共分布有三十多家分支机构。重组后的汉唐证券经证监会批准，于2001年12月在深圳成立。作为综合类券商，汉唐证券的业务范围不仅包括证券的承销和上市推荐、证券投资咨询，还包括资产管理、经纪业务和自营业务、发起设立基金和基金管理公司等领域。
在2001年，汉唐证券的成立是国内中西部券商和沿海券商合并第一案，仅几个月就完成了合并，速度创下当时之最。之后的汉唐证券经历了一段辉煌的发展时期，2003年券商年度排行榜显示，汉唐证券的业务综合价值量排名由2002年的32位上升到2003年的第16位。在注册资本10亿元以下的综合类券商中排名第二，进步相当迅速。投行方面，汉唐证券在合并完成后仅五个月（即2002年5月）就拿到主承销商资格，在六家同时申报的券商里是最先拿到的。从2004年获得债券业务主承销资格，到“长航债”成功发行，“洪城水业”和“久联发展”成功IPO，汉唐证券仅投行业务的收入就达到四五千万元，经纪业务更是以每年翻一番的速度递增，以至于在业内，汉唐证券被称为“小中金”。此外，2002年年中，与澳洲联邦银行合资基金已经基本完成谈判，中外合资汉唐澳银基金管理公司已获批筹建；与德意志银行合作合资券商也已完成商业条款的谈判；汉唐期货公司也在筹建中……
但是，由于汉唐证券在实际运作中奉行“投行打品牌、经纪保本、投资赚钱”的模式，其经营风险随着投资风险逐步抬高。受到股票市场低迷的影响，汉唐证券的股票投资并没有与作为短期融资市场的国债回购形成良性互动，投行业务承销占用资金、投资业务受制于市场不景气和部分违规挪用客户保证金的行为使得汉唐证券的资金链条逐渐收紧。
进入2004年8月，汉唐证券的资金运转情况已经相当不好，由于国债市场以及所持重仓股的暴跌，引起恶性连锁交叉反应，委托理财客户对此极为不安。2004年8月16日，汉唐证券上海总部下属华山路营业部在与汉唐证券总公司管理层因上海住宅科技投资股份有限公司、上海市房屋维修资金管理中心、上海盛勤集团有限公司、上海交大南洋股份有限公司和上海盈运资产管理有限公司等五家客户委托理财资金被占用等问题协商未果后，突然提前兑付8亿元国债并返还部分客户委托资金。由于国债回购市场中用以融资进行抵押的标准券与实物券是分离的，因此在反复抵押融资回购的操作中，出售实物券即造成了抵押品欠库，直接影响中央国债登记结算公司的正常运作。8月17日，中央国债登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）正式通知汉唐证券补库，本已绷紧的汉唐证券资金链戛然而裂。
随即，中国证监会调查小组进场。8月31日，深圳中级人民法院接受申请赶赴上海交易所等地对汉唐证券名下的所有资产实施冻结。9月3日，信达公司托管汉唐证券，正式宣布暂停所有债务的兑付。
一配股还是不配股———信达托管组遭遇两难
浪潮软件（600756，SH）是山东省内的一家上市公司，前身为山东泰山旅游索道股份有限公司（以下简称“泰山旅游”），是以泰安市泰山索道总公司为基础进行改组，经泰安市体制改革委员会于1993年3月27日批准设立，并经山东省体制改革委员会批准创立的股份有限公司。泰山旅游A股于1996年9月23日在上海证券交易所正式挂牌上市交易。根据2001年泰山旅游第一次临时股东大会决议，进行资产重组，主营业务发生变动。经山东省工商行政管理局审核批准，2001年2月16日，“泰山旅游”名称正式变更为“山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司”，经上海证券交易所同意，公司股票简称于2001年2月28日起由“泰山旅游”变更为“齐鲁软件”，2001年11月28日公司股票简称再次变更为“浪潮软件”。
2002年7月20日，在浪潮软件完成重组后的第一年，上市公司股东大会就已经批准了配股再融资计划，计划每10配3股，以每股10元的价格募集2 。 06亿元资金，主要用于投资客户关系管理系统、移动通信网络管理系统、移动通信运营支撑系统产业化，以及软件构件组件和移动终端软件等五项软件开发项目。由于市场低迷，浪潮软件先后经2003年6月30日和2004年7月1日召开2003年第一次临时股东大会、2004年第一次临时股东大会审议，将配股决议有效期再延长一年。2004年8月13日，浪潮软件发布配股说明书，拟按10比3的比例，以每股10元的价格配股，股权登记日为8月20日，除权基准日为8月23日，配股缴款日期为2004年8月23日至9月3日。公告一出，浪潮软件的股价从8月10日的14元以上一路狂泻到9月13日的9元以下。当时的公告显示，汉唐证券仍是浪潮软件配股承销团的主要成员，并向承销团保证包销此次配股未配余股的80%。
汉唐证券之所以在二级市场行情如此低迷时做出此项将花费巨资的承诺，起因在于汉唐证券当时已经是浪潮软件的第一大流通股股东，持股名义是通过借助几十个其他机构和几千个个人名义账户“坐庄”而形成的。但是，在2004年“8 。 16”事件后，汉唐证券资金链全面断裂，受此风波的影响，2004年8月24日，浪潮软件与某证券联合发布公告：“鉴于浪潮软件本次配股承销团主要成员汉唐证券存在承销方面的未尽事宜，经全体承销团成员与浪潮软件协商一致，浪潮软件决定推迟本次配股的实施。原定于2004年8月23日的除权以及8月23日~9月3日的缴款不再进行。具体的实施日期将另行公告。”
9月10日，浪潮软件公告将配股价下调至每股5~10元，并于10月10日召开的临时股东大会上审议通过了修改配股价格条款的该议案。11月5日开始，浪潮软件发起上攻行情，而由于当日大盘低迷，上证指数甚至一度跌破1300点，但11月8日开始，浪潮软件在9个交易日内连拉6个涨停板，股价从9 。 17元涨到18 。 05元。其时，几乎所有市场分析人士均将浪潮软件股价飙升归于其“微软概念”。11月10日，浪潮软件发布公告，称公司实际控制人浪潮集团于2004年11月9日与微软公司在济南签署了全球战略合作伙伴备忘录，双方将建立全球战略合作伙伴关系，在应用软件、解决方案和IT服务、服务器OEM、管理培训与交流项目以及软件正版化等方面进行全面的合作。公告还表示，浪潮集团有限公司（或下属公司）将在签署本次备忘录后六个月内与微软签订正式的企业协议。股价大幅上涨之后，浪潮软件的配股也“柳暗花明又一村”。
2004年11月24日，浪潮软件配股申请经证监会核准发行，主承销商为某证券公司。11月25日，浪潮软件再次公布配股说明书，并明确了配股价格为每股8 。 35元，同时，该上市公司还在《上海证券报》上刊登了配股说明书摘要，同时在上海证券交易所网站上披露了配股说明书全文，并于2004年12月3日、2004年12月15日在《上海证券报》上两次刊登了配股提示性公告。本次配股的股权登记日为2004年12月2日，除权基准日为2004年12月3日，配股缴款的起止日为2004年12月3日至2004年12月16日。本次配股以2001年12月31日公司总股本16522万股为基数，按每10股配售3股的比例向全体股东配售，配股价8 。 35元/股。经山东省财政厅批准，公司国家股股东放弃本次配股的全部可配部分，全体法人股股东书面承诺放弃其全部可配股份。本次配股预计可配2061万股，全部向社会公众股股东配售。
根据浪潮软件三季度报告显示，截至2004年9月30日，汉唐证券已累计持有浪潮软件4401万股流通股，占其总股本1 。 65亿元的26 。 64%，占6870万股流通股本的比重则高达64 。 06%。在前十大股东中汉唐证券已位列第二，在流通股东中则位居第一。
此时，在汉唐证券已经被托管的情况下是否参加配股就成为当时市场上热门讨论的焦点问题之一，各大财经网站也都对此进行了各种各样的分析与猜测。汉唐证券当时本身的情况是持仓的股票已经被冻结，现金流也已枯竭，连本身日常的运营费用都已捉襟见肘，配与不配成为一个非常棘手的两难选择。
假设汉唐证券最后不参与配股，那么汉唐证券所放弃的这部分配售股权可能为别人提供一个前所未有的盈利机会。以当时公布的4401万股的仓位计算，汉唐证券放弃的配股将达到1320万股。考虑到这部分股权配售价格是8 。 35元，同样以13 。 4元除权价格计算，包销方接手这部分配售股权的账面盈利将接近6700万元。
如果参与配股，根据浪潮软件的配股说明书，公司全体法人股股东已承诺全部放弃本次配股，国家股股东也放弃本次配股的全部可配部分。浪潮软件当时第一大股东是浪潮齐鲁软件产业有限公司，持有公司法人股4923万股，占公司总股本的29 。 8%。如果汉唐证券的仓位在2004年9月30日后没有减少且全额参与配股的话，按10配3计算，汉唐证券可获配1320万股，再加上其原来持有的4401万股，汉唐证券持有浪潮软件的股份数量将达到57217万股，这意味着此次配股之后汉唐证券的持股数量将超过浪潮齐鲁软件产业有限公司，成为新的第一大股东。如果这种情况成为现实，无疑又将为监管机构提出一个新的问题。
更重要的，汉唐证券不参与配股将导致重大市值损失，资产严重缩水，公司债权人将蒙受几千万元巨大的损失；配股却又缺乏配股资金。而且，除了资金问题，汉唐证券要参与配股还面临着一些政策方面的问题，以前券商的处置工作和正在进行的其他几家被托管的券商在托管期间从未碰到过这种特殊情况，操作中没有任何政策法规可以依据，而对于主管部门证监会而言，被托管券商的配股活动及其监管也是一个从未处理过的新课题。
二兵贵神速———从闪电减持到快速配股
在信达公司进场托管一个多月后，托管组基本梳理清楚了汉唐证券自营持仓情况。托管组于2004年10月中旬开始与汉唐证券投行小组负责人对浪潮软件配股问题进行了认真广泛的讨论，在充分考虑托管经营工作的特殊性与目前各项相关的法律法规的基础上，托管组撰写了《浪潮软件投资分析报告》、《浪潮软件配股问题分析》、《浪潮软件配股操作方案》等多篇分析材料，充分分析了各种方案的利弊得失与风险点。
2004年10月27日，托管组据此与浪潮信息集团分管证券事务的副总裁王某、浪潮软件公司董秘罗某在深圳汉唐大厦25层会议室就该公司的配股问题进行了面对面沟通，直接了解企业想法。第二天，托管组拟订了参加浪潮软件配股的方案，于2004年10月28日以《关于参与浪潮软件配股的紧急请示》的文件形式上报。信达公司与证监会有关部门进行了快速协调。考虑到很多综合因素，托管组上报了两份较容易操作的方案作为参考，但由于面临一些政策性障碍，未能批准实施。浪潮软件配股问题陷入了僵持阶段。
考虑到当时的汉唐证券持有浪潮软件公司64%的流通股，是第一大流通股东，如果不能参加配股，资产损失巨大，既不利于维护汉唐证券债权人的利益，也不利于今后的托管工作深入开展，并可能会大幅增加国家处置成本。因此，托管组不得不考虑更具难度的解决方法，将方案修改为“减持汉唐证券自营股票浪潮软件，用卖出所得资金申购配股”。由于汉唐证券被托管经营后，中国证券登记结算公司已根据相关规定把汉唐证券大部分自营股票转移到该公司名下特别处置账户中，因此，新方案的实际操作难度极大。
托管组虽然知道会面临大量困难，但依然坚持把工作做细，并做好了坚持到配股缴款日最后一天的准备，以尽到托管组维护债权人最大利益的责任。
托管组决定采用减持配股方案后，开始与浪潮软件保持经常联络，详细了解该公司配股情况的工作进度，相关的承销团成员情况及主承销商对汉唐证券配股的态度等情况。
减持配股方案能否实施的最大难点之一，是能否说服证监会同意信达公司的思路。由于在以前对高风险券商的处置中证监会也从未遇到过这种问题，而且托管组也找不到任何相关的政策依据来支持修正方案，因此托管组对证监会是否同意处置思路并无把握。
另外一个难点，就是方案还必须取得中登公司的同意。此前，因为汉唐证券的违规操作给该公司造成了巨额透支，该公司把所有汉唐证券自营的浪潮软件股票都转移到“中国证券登记结算有限公司上海分公司待处分账户”中作为质押品，而要进行配股，就必须减持这些被质押的股票。中登公司对托管组减持配股的思路仍持比较消极的态度。如果不能顺利取得该公司的同意，减持配股方案技术上就根本就无法实施。
为了减持方案能够顺利实施，在2004年11月中至月底，将近半个多月的时间里，托管组积极主动的通过电话、传真等方式与证监会风险办、中登公司就减持配股的方案进行沟通，解释参加配股的必要性、方案的可操作性与合规性，重点向中登公司解释了该方案实施后对该公司不会增加新的透支和新的损失，反而会减少损失、增加质押市值。
在经过沟通后，证监会风险办非常认可信达公司的工作思路，并表示将全力帮助协调其他有关单位，推进方案的实施。因此，在2004年12月1日托管组正式向证监会风险办上报了《关于浪潮软件配股问题的请示》的正式公函，就汉唐证券自营持有、三方监管账户持有的浪潮软件股票的详细情况和各类账户如何进行配股的解决方案做了正式的汇报。
证监会风险办接到这份报告后高度重视，在配股缴款时间紧迫的情况下指派专人就配股问题与中登公司进行紧急协调，中登公司最终在风险办有效的协调工作下，同意信达公司利用汉唐公司账号减持已被锁定的浪潮软件股票，但要求所得资金专款专用，只用于浪潮软件配股缴款不能用于弥补汉唐证券的透支。
仅仅用了两个工作日的时间，托管组就与中登公司在配股操作实施的技术问题上达成一致意见，并于第三个工作日内完成了操作前专用席位、专用账户指定交易等技术上的准备。中登公司只给托管组预留了距离配股最后有效期限三天的操作时间，信达公司的托管人员要在当时市场极其低迷的行情下实现减持浪潮股票并变现资金1亿元。
经过高度精心细致的准备工作，信达公司于2004年12月13日与12月14日，通过证券二级市场减持了浪潮软件股票858万股，筹集配股资金1亿多元，并于2004年12月16日上午9时31分完成了汉唐证券自营浪潮软件配股工作，下午14时42分完成了汉唐证券委托理财、三方监管账户中浪潮软件的配股工作。通过交易系统完成浪潮软件配股的技术操作后，托管组以为配股工作就到此胜利结束了。
但是，就在配股技术操作完成后的第二天，托管组接到了证监会风险办的问询电话，内容大意是浪潮软件主承销商某证券公司得知汉唐证券参加配股后，该公司于2004年12月15日与2004年12月17日向证监会、上海证券交易所发出正式公函，对汉唐证券参加配股表示异议，理由主要是汉唐证券持有的64%的流通股本身属于违法，并且此次卖出股份超过了浪潮软件总股份的5%，再买入配股违反了《证券法》第二章证券交易第四十一条的有关规定……某公司希望让主管部门裁定信达公司操作的配股行为无效。
托管组迅速意识到情况的严重性，立即与投行小组负责人、法律顾问等有关人员对某证券提出的意见进行研究。经过认真研讨后，托管组形成答复意见：《证券法》第四十二条规定的条款是放在《证券法》第二章证券交易里，主要是针对二级证券市场交易而定，参加配股属于一级市场的范畴，应遵守《证券法》发行方面的有关规定，信达公司的操作行为没有违反《证券法》发行方面的任何规定，因此此次配股行为完全合乎有关法律的规定，某公司所依据的理由是牵强附会的；其次，根据目前券商的资金情况并且在二级市场极度低迷的大环境下，某证券竟主动要求包销60%以上配股股份的行为是违反常规的，托管组和汉唐证券对其背后的真实意图表示严重关切，如有必要，将采用法律手段维护汉唐证券的合法权益。托管组于2004年12月20日把以上意见发正式公函至上海证券交易所，同时向证监会风险办做了电话汇报。
在向主管部门汇报信达公司对浪潮软件配股合规情况的同时，托管组也向浪潮软件通报了上述观点，浪潮软件表示某证券公司也向该公司表达了此类看法，公司也向专业法律人士进行了咨询，认为汉唐证券参加配股完全合乎法律规定。浪潮软件认为某证券此举完全是因为自身利益驱动使然，如果影响到此次配股，浪潮软件将会提出严重交涉。
浪潮软件截止到2004年12月16日完成此次配股工作，承销团包销200万股未配股份。2004年12月25日，浪潮软件发布了《浪潮软件配股上市公告》，在该公告的前十大股东股份变动名单中，汉唐证券持有该公司的流通股由配股前的4401万股变为配股后的4740万股，位居该公司第二大股东，并同时公告，本次配股获配新增的可流通股份20610720股定于2004年12月28日起上市交易。这则公告意味着主管部门认可了信达公司此次的配股操作是合规的。至此，经过将近三个月的辛苦工作后，信达公司最终胜利地全面完成了浪潮软件的配股工作。
三操作评价及经验启示
减持后参与配股等再融资，对减持技术要求很高，减持的目的是变现，不是砸盘，更不是操纵市场，要在尽量短的时间内得到资金回笼，就要求对公司的基本面和短期价格波动有比较正确的判断，把握时机、速战速决。由于报告、批准等准备过程，实际操作日程非常短促，要求信达公司完成操作方案设计、征求意见、设计思路和操作分工等整套程序非常严密、有序和高效。
托管组针对目标锁定账户操作完成后，总计配股1303万股，占浪潮软件总配股股份的63 。 22%，其中汉唐证券自营账户配股1197万股，占总配股股份的58 。 08%，以2004年12月24日收盘价11 。 65元计算，获配部分账面盈利将近4000万元。
在当时汉唐证券的处置结果未明朗的情况下，托管组推动完成的配股工作从长远看主要实现了以下几个目的：
摊薄了浪潮软件股票的投资成本，减少了持股风险，避免了市值损失；
在没有增加投入的基础上，通过创造性的减持活动，增加了持股比例，缩小了与大股东的持股比例差距，从而对于公司治理增加了话语权，为以后的股权运作搭建了更好的平台；
增加了汉唐证券持有流通股的数量，减少了其他投资主体增持的可能，加强了信达托管组对二级市场的影响；
顺利实施经过精心设计的方案，最大限度地保护了债权人的利益，也树立了信达公司的市场信用。
此次配股操作的每一步都得到了市场各界人士的强烈关注，越接近配股日期，浪潮配股和汉唐证券可能的操作就会引起了市场多方面的猜测。当最终配股结束后，证监会认为托管组的操作思路给以后的类似问题提供了一个很好的处置范例，而市场各方人士也都给予了高度评价，认为信达公司的团队以高超的技术处理了一个从未遇到的复杂问题，并取得了多赢的效果。
信达公司拥有的专业化人才队伍和有一套行之有效的管理创新机制在这一案例中发挥了重要作用。在浪潮软件配股问题上，无论从前期对浪潮软件公司本身的分析，还是对该公司股票在二级市场走势的预测以及在此基础上提出的一系列解决预案，都充分体现了参与成员专业化的特点。
信达公司托管组确实站在维护债权人利益的立场上，本着对债权人对国家财产高度负责的精神，这实际上是“两个千方百计”在资产管理公司新业务领域的重要体现。经过长时间的不懈努力完成了浪潮软件配股工作，给债权人减少了将近4000万元的资产损失，几乎达到了汉唐证券经纪类可处置资产的一半，信达公司的操作成功有效降低了国家对汉唐证券的处置成本。
此次浪潮软件配股工作的成功完成，形成处置技术的关键是创新。托管组是在没有经验可借鉴的情况下，通过对现有法律法规的研究提出的一套处理思路，这为今后类似问题的处理无论是在政策面上还是在技术面上都提供了一个可以效仿的成功先例。托管组的成功充分体现了“细节决定成败”和“坚持就是胜利”的重要性。在形成方案、实际处置、最终完成等多个阶段，托管组成员与政府主管部门进行细致、深入的沟通并取得支持，在面对各种困难时始终坚持推进，在面对外在干扰时头脑清醒、坚持原则，这样的精神面貌和专业知识相结合是做好工作的重要前提。
本案例由信达公司证券业务部酒正超提供
