主动求变向西方列强靠拢，是同治初年清政府对外政策的根本性转变，其带来的结果就是由先前的中外对立变成了“中外同心”，在经济上由盲目排外变成了热心洋务，这一切是清政府自鸦片战争以来的一个巨大进步。当然，清政府的这种转变除了有经济和政治上的好处之外，必不可少的还有军事上的好处——对于依旧处在太平天国运动之中的清政府，洋人的助力绝对是雪中送炭。而借助洋人的军事力量来镇压内乱，是同治一朝初年的一大特征……
1.暗示助剿
当时间进入19世纪60年代，大清帝国虽然已经更换了最高决策者，但是太平天国依旧在南方声势浩大。尽管1856年9月在太平天国都城天京（南京）发生了一场诸王互相残杀的“天京事变”，使得东王杨秀清、北王韦昌辉身首异处，翼王石达开心灰意冷带领部众离开天京进行流动作战，但随着忠王李秀成、英王陈玉成等一批年轻将领逐渐成为支柱后，太平天国依旧可以与大清帝国分庭抗礼。
新的清政府在向洋人靠拢后，必不可少的就会想到利用洋人强大军事力量来镇压太平天国，早在咸丰十年十一月（1861年1月），恭亲王奕訢、大学士桂良、户部左侍郎文祥就联名上奏《统计全局折》，提出了“外敦信睦而隐示羁縻”的对外政策。
这份奏折首先认为，应该改变中国历代的“御夷之策”，转变武力对抗的策略，改变为利用对方的力量，当然奏折中也提到了清政府眼下面临的特殊局面，由于自身实力弱，如果借助洋人的力量，那么洋人一旦入城，就意味着城池也有可能受到洋人的侵占，但是目前国家形势危急，所以不得不用权宜之计，暂时借助洋人的力量来缓解危机。
奕訢等人认为，目前局势下借用洋人的军事力量已经有可行性条件，甚至说选择这种策略的条件已经成熟：
自换约之后，该夷退回天津，纷纷南驶，而所请尚执条约为据。是该夷并不利我土地人民，犹可以信义笼络，驯服其性，自图振兴，似与前代之事稍异。
为了让两宫太后充分理解借助洋人力量的目的，奕訢等人引用历史典故，进一步阐发应该与洋人和好的必要性：
臣等综计天下大局，是今日之御夷，譬如蜀之待吴。蜀与吴，仇敌也，而诸葛亮秉政，仍遣使通好，约共讨魏。彼其心岂一日而忘吞吴哉……此次夷情猖獗，凡有血气者，无不同声愤恨。臣等粗知义理，岂忘国家之大计。惟捻炽于北，发炽于南，饷竭兵疲，夷人乘我虚弱而为其所制。如不胜其忿而与之为仇，则有旦夕之变；若忘其为害而全不设备，则贻子孙之忧。古人有言：“以和好为权宜。战守为实事。”洵不易之论也。奕訢等人写这封奏折的时候，正是他与英法军队达成和解，联军撤出北京不久的那段日子，作为亲手促成与洋人和解的奕訢，一定是继续坚持与洋人共谋这个路线的，而且是费尽心机从历史中寻找经验来论证自己观点的。
奕訢的这一大段说辞，虽然主要是表述了与洋人和解的观点，但其中也暗示了借师助剿，只是在那个特殊的时间段里，奕訢并不清楚尚且健在的咸丰皇帝的真实态度，所以也只能是“暗示”。
但是在奏折的最后，奕訢还是亮明了自己对今后清政府该走一条什么样的外交路线的一个观点：
臣等就今日之势论之，发捻交乘，心腹之害也；俄国壤地相接，有蚕食上国之志，肘腋之忧也；英国志在通商，暴虐无人理，不为限制则无以自立，肢体之患也。故灭发捻为先，治俄次之，治英又次之。若就目前之计，按照条约，不使稍有侵越，外敦信睦，而隐示羁縻。数年间，即系偶有要求，尚不遂为大害。
这种对洋人和解的策略以及奕訢等人提出的“羁縻”之策，当时在朝廷内反响不一，以曾国藩为代表的主张开展洋务运动的官员赞成奕訢的提议。奕訢等人上完《统计全局折》的半个月后，曾国藩也复奏朝廷，认为应该抓住眼下与洋人实现换约的大好机会，与列强搞好关系，不仅可以借助洋人的力量剿灭太平天国，未来也可以利用洋人学习他们的建造船炮的技术，以增强大清的军事实力。
除了认同奕訢等人的观点之外，曾国藩将对洋人的“羁縻”之策又进一步进行了程序划分，他认为应该分为“借师助剿”和“借法自强”两个阶段，曾国藩的这种划分，通过后来的事实证明，是贯穿同治一朝洋务运动的总体法则。而且曾国藩还认为中国的洋务自强，应该以东南方为主，他认为北方地区趋于保守，南方因为近二十多年来一直处于和洋人打交道的前沿，所以容易接受新鲜事物，正像他对自己的学生李鸿章说的那样：
至备豫外洋，则不惟畿甸孱军骤难及此，即他省兵力数倍于直隶者亦断不足以敌洋人。鄙意北方数省因循已久，无良将劲卒足备用任用，饷项又难筹措，设备之说，诚为毫无把握。东南新造之区，事事别开生面，百战将士，尚不乏有用之才，饷项足以济之，制器造船各事皆已办有端绪，自强之策，应以东南为主。
李鸿章也是洋务派的著名代表人物，更是奕訢提出的“羁縻之策”的极力拥护者，曾国藩在对他说出“东南首要自强”的观点后，他在回复曾国藩的《复曾相书》中，也提出了自己的观点：
洋人所图我者利也，势也，非真欲夺我土地者。自周秦以后，驭外之法，征战者后必不继，羁縻者事必长久。今日各国，又岂有异。惟练兵，制器相去太远，正须苦做下学功夫，做到那处，说到那处。吾师弟在位一日，不得不于此致力一日耳。
值得一提的是，李鸿章是后来大清帝国的支柱，是实权派人物，后来在他的主持下，洋务运动进行得轰轰烈烈，而指导思想的源头就是奕提出的“羁縻之策”。
对于清政府的助剿太平天国暗示，列强们也顺势接住了清政府抛出的橄榄枝，他们很清楚，大清帝国虽然腐朽不堪，但如果失去这个政府作为根基的话，洋人在华利益未必能够得到保证，因为他们看出了太平天国虽然是以基督的名义起事，但其价值取向却是完全与基督精神背道而驰。
当时英国驻广州领事罗伯逊在致英国印度领事部官员阿顿斯的一封密信中说：
局势一天比一天恶化，如果叛军再有很大进展，北京朝廷就会四处寻找外国援助。如果我有这个权力，我就给清政府以援助，直接的或间接的，看情形而定。事实上中国的前途是很黑暗的，除非外边给他强有力的援助，这座房子就会倒塌下来，而我们最好的利益也就就此埋入废墟。
从罗伯逊的话中可以看出，洋人是充分明白清政府的稳定对于他们在中国获取利益的重要意义，但是关于“借师助剿”的问题，在最初奕訢向朝廷公开提出来时，朝廷内以袁三甲为首的保守派官员明确提出反对，英国政府得到消息后却并未立即表态，甚至还间接破坏法、美、俄三国有意接受“借师助剿”的政策，因此咸丰皇帝在世时，借师助剿的政策只能暂时搁置，不过奕訢的变通能力倒是很强，为了让反对派们能够逐渐接受自己的意见，他在《统计全局折》中确立了“借师助剿”的几个基本原则：
1.以利诱夷。用金钱购买外国武器。
2.暂不借兵。先用大清自己的军队镇压太平天国。
3.仅限于上海借兵。暂时不让外国军队进入内地。
4.拒绝公使们提供军事增援的请求。
5.雇船运粮。用外国的船向北方运送粮食，付给运费照章收税。
6.仿造外国武器。请外国匠役指导制造，并在上海设立制造武器的场所。
奕訢总的指导思想是：给予洋人一些小利，以笼络洋人之心，便于清政府镇压匪患。应该说这是“借师助剿”在初次提出来后，他看到朝廷内有的人不能一下子理解后，暂时改头换面的一种过渡性措施，等于是分步骤地实施“借师助剿”的策略，等到祺祥政变后，他跻身大清帝国最高权力核心时，借师助剿策略开始以国策颁布施行。
2.建立洋枪队
祺祥政变后的清政府在对外采取和解政策后，便将目光继续集中在内乱之上，当时间进入1860年的时候，大清帝国与太平天国的斗争在东南地带一直呈现胶着之势，当时太平军第二次打垮了以和春为钦差大臣的江南大营后，又继续东进，接连攻占了苏州、昆山、太仓、嘉定、青浦、松江，进而逼近上海。
上海当时作为江苏临海的一个县，属于松江府管辖范围之内，自开放通商之后，许多洋商纷纷而来，许多外国商行也由广州迁到上海，当时上海被称作“冒险家的乐园”，是中外贸易交通的总汇地。
对于这样一个富得流油的地方，太平天国当然不能放过，当太平军向上海进逼时，上海城内一片惊慌，无论是中国人还是外国人都犹如惊弓之鸟，路上行人绝迹，商铺相继关门，所有人都不知道上海城的未来究竟是个什么样子。
面对太平军的进逼，咸丰十年四月（1860年5月），江苏布政使薛焕命令苏松太兵备道吴煦，向英国驻上海领事密迪乐要求提供军事增援，但是密迪乐的态度却有些暧昧不明，回复了句“只保护英国人的利益”，便不再有下文。
无奈之下吴煦只得转而向法国人发出请求，为了表示出诚意，他以“四明公所”董事候补道场坊向法国领事保证负担法军驻城的经费。
事实上法国人早有出兵助剿的意向，太平军在进攻上海之前进攻苏州时，法国陆军司令蒙塔班曾经建议英法两军派出两千人，协助清军驻守苏州，只是因为当时英国公使布鲁斯不同意而最终作罢。这次当吴煦单独向法国人请求增援时，立即得到了法国人的响应，而法军的介入也意味着“借师助剿”策略，开始进入实际运作层面。
咸丰十年四月六日（1860年5月26日），在法国人的极力劝说下，英国公使普鲁斯和法国公使布尔布隆共同发出《通告》：
余等与驻军海陆军将领完全同意，不使上海遭受任何暴动与抢劫，同时上海内城亦在保护之列，不使遭受外来攻击。
另据英国人哈利的《太平天国革命亲历记》记载，英国公使普鲁斯有一个单独署名的《通告》：
特商请皇家海陆军当局采取适当措施，以防止上海居民遭到抢劫屠戮之苦，并协助弥平一切不法叛乱，保卫上海，抵抗任何攻击。
不能不说法国人的积极响应清政府“助剿”，让英国人也动了心思，毕竟上海城内洋人最大的利益是属于英国人的，当盟友法国人已经做出姿态要保护上海的法国人利益，那么英国也就不能坐视不管英国人在上海的利益。
次日，在上海的外国军队开始正式布防，二百名法军士兵防守董家渡，英军则保卫上海城西通往苏州的大路，当时一个访问太平天国的名字叫福特斯的牧师，在他的著作《在华十五年》中写道：
1860年夏末，太平军已经完全控制了军事占领区，威胁着上海。毫无疑问，他们希望外国人不要从中干涉，而听任占领上海。但此时英国人已经开始不再倾向中立，也由于长期战争破坏了他们贸易而不耐烦起来。因此，当太平军开进南郊，英国战斗人员发出的炮弹向他们中间呼啸飞来时，他们感到惊讶懊恼，一枪未放就退了出去。
福斯特的这段记载，说明了太平军最初进攻上海并不顺利，至少对洋人的大炮感到陌生，由陌生进而产生慌乱，最终到败退，这是太平军攻占上海受阻的一个重要原因。
到了四月中旬，为了彻底将太平军拦在上海城之外，上海道台吴煦请求法军司令蒙塔班，出兵协助防守嘉定、太仓、昆山等地，法国人丝毫没有犹豫就答应了吴煦的请求，而且将英国人也拉了进来，共同在上述等地进行严密布防，其中三百名法军士兵驻守城隍庙、徐家汇，九百名英军士兵防守上海西门和及南城，两国租界则各自负责防守。
当时英法两国以英军参将卡思尼为上海联军司令，英国公使布鲁斯全面主持上海防务大计，双方共同制定了“只守不攻”的策略，为了实现成功保卫上海的大计，四月十三日（6月2日）经江苏巡抚薛焕的同意，上海道台吴煦和买办杨坊等人决定组建一支洋枪队，以美国人华尔为首领，来抵抗太平军的进攻。
华尔，1831年出生于美国康涅克州的沙林小镇，曾经希望进入陆军大学没有成功。于是从15岁起就开始流浪四方。咸丰元年（1851）来到上海，最初是一艘轮船上的大副，不久又成为中国轮船“孔夫子”号上的管带，咸丰十年（1860），经美国商人希尔介绍，认识了上海道台吴煦和买办杨坊，并建议成立洋枪队以保卫洋人在上海的利益。
得到了上海地方清政府的支持后，华尔便开始招募兵员，最初只得到了外国水手、浪人、流氓、无赖等社会底层三百人，华尔推荐美籍军人法尔思德、白齐文为洋枪队副统领，正式组成洋枪队，并于咸丰十年五月一日（6月19日）进驻松江的广福林。
五月十三日（6月22日），太平军卷土重来，一举攻克松江府，进而由松江进军上海，很快又攻下了七宝镇，但是由于太平军严重轻敌，留守松江的只有数百人，前苏州知府吴云看到太平军在松江防守薄弱后，便集结七千清军，联合华尔的洋枪队于深夜进攻松江，太平军难以抵挡被迫撤退。
六月十三日（7月30日），薛焕派吴云率领一万清军，与华尔的洋枪队开始向青浦进攻，太平天国忠王李秀成亲自统领大军前往增援，六月十六日（8月2日），双方展开交战，由于李秀成事先准备充分，结果清军大败，华尔的洋枪队也损失了将近三分之一，华尔本人身受五处伤。六月二十三日（8月9日），华尔招募到新队员后，与清军再次进攻青浦，结果又被李秀成打败，太平军乘胜再度攻克松江，并以最快的速度开始进攻上海。
当时，太平天国的高层们，对那些“洋兄弟”依旧抱有幻想，他们想减少进攻上海的阻力，希望利用时任太平天国总理大臣的干王洪仁玕在洋人中的一些名声，让传教士去影响正在保卫上海的英法联军，但是很多传教士却告诉洪仁玕，如果想利用他的影响，恐怕不会有什么效果。事实上，干王洪仁玕在洋人中的声望比洪秀全要高，这源于洪仁玕早年在香港加入了基督教会，而且洪仁玕在1856年天京事变后到达天京，便颁布了《资政新篇》和《天朝田亩制度》，就理论而言是最有西方民主色彩的，因此至少在传教士中，洪仁玕是太平天国思想最具西化的一个人，而且他又是太平天国的总理大臣，因此当时很多传教士相继进入天京，希望深入地了解这个依旧保有神秘色彩的天国，以及它的最高领导者天王洪秀全。
可是让传教士们失望的是，他们所了解到的太平天国的真实情况，与他们想象的那个对基督深切崇拜不疑的天国完全不同，经过深入的了解，这个在形式上信仰基督的天国，事实上对西方人带有一种排斥的心理，而且内部组织机构依旧是以中国皇权制度为根基，建立了一个等级森严的封建朝廷，即使是洪仁玕这个天国中最具西方观念的人，骨子里也依旧没有摆脱皇权思想。最关键的是，太平天国并没有像西方人想象的那样，一个有着和自己同样信仰的新国家，会主动向自己靠拢，甚至这一点他们做的还不如清政府。
洋人们开始逐渐转变了对太平天国的态度，在他们看来谁能够保证洋人在华的利益，他们就会倾向谁，就这样太平天国等于将洋人推向了自己的敌对阵营——大清帝国。
不过，当时忠王李秀成还是比较具有战略眼光的，他知道上海是洋人驻扎的地方，而且先前打败洋枪队，可能会让列强的正规军参与进来，为了减少进攻上海的阻力，六月三十日（8月16日），李秀成统帅太平军进攻上海，他从苏州出发之前特意致书各国公使，告诉他们太平军即将进攻上海，凡是属于洋人的住宅和商店，要在战时悬挂国旗为标志，太平军见到国旗，会尽量避免损伤到洋人的利益。
七月二日（8月18日），李秀成率军到达七宝镇后，再次致书各国公使宣称：
本军已抵七宝，即将到达上海城下，所有贵国商民，烦贵公使转令其于门首悬挂黄旗，守候屋内，不必惊慌。余已令兵士等认明黄旗符号。不准侵扰。
李秀成当然尽可能地避免惹恼洋人，而且显示出了极大的诚意，但太平军进攻上海，本身就会破坏上海本地的经济，就已经侵犯了洋人的利益，这不是李秀成表示诚意就能解决的问题，事实证明英国公使普鲁斯对李秀成抛过来的橄榄枝根本置之不理，开始增兵加强对上海的防守，法国人对李秀成也是不置可否。
此时上海人口大约有三十万，驻防清军有万余人，英法联军有两千人左右，李秀成自认为事先已经致书公使，至少洋人应该保持中立，因此他只身带领护卫队和非正规军三千人马来到上海城下，但他当时一定没有想到英国人已经派出正规军进驻上海，当他带领那点少得可怜的军队进攻上海时，遭到了洋人枪炮的猛烈回击。
当时黄浦江中的两艘英国军舰向太平军开炮猛烈轰击，炮弹碎片甚至击伤了李秀成的脸颊，对洋人枪炮毫无防备的李秀成不得以下令撤退至徐家汇，与此同时他再次致书各国公使，斥责洋人们欺人太甚。
为何转向官兵，帮守上海城……我今有挑选勇将千余，勇兵数万，势如山岭之坚，若我有志来取上海，犹如囊中取物……汝中有人思及此情而悔汝前愆，仍与我等和好为美乎？贵国众人倘二毋梭心迷交官兵，莫怪日后难过我门。悬请汝等量之度之。
李秀成或许自己也清楚，对洋人说的这番话明显底气不足，而且他后来被俘后在《李秀成自述》里，也总结了进攻上海失利有多方面原因，但洋人的军事力量参与进来，是最重要的因素，此后在清政府和洋人的共同守卫下，太平军再也未能攻占上海。
3.中外会防局
在洋人的协助下，清政府成功守住了上海，通过上海之战，清政府真正认识到了“借师助剿”的威力，而且此时华尔的洋枪队也并非正规军，为了进一步巩固“借师助剿”政策，清政府有了将华尔的洋枪队正式纳入正规军体系的想法，如果说当时洋枪队保卫上海还有地方武装的色彩，那么不久后它将以正规军的姿态出现在战场上，并且更名为“常胜军”。
咸丰十一年七月（1861年8月），在清政府的主导下，华尔的洋枪队在松江改组，由原来以雇用外国士兵，改为以洋人为军官，中国人为士兵的“混合军”，配以新式武器，按照外国新式军事技术进行训练。水师提督英国人何伯正式承认了洋枪队，将其纳入了联军体系之内。后来在同治元年正月（1862年2月），薛焕奏请增加洋枪队的人数，并委任中营参将李恒嵩协同管理洋枪队，同时赏华尔三品顶戴。
将华尔的洋枪队纳入正规军体系，不仅是军事意义重大，更是清政府当时对外国策的又一个转变，以奕訢为首的新朝廷在“借师助剿”的基础上，开始注重“借技助剿”，也就是说借助洋人丰富的军事技能，来提高自身军队的作战能力，这也是清政府为什么要将洋枪队的士兵逐渐换成中国人的原因所在，可以算后来严复提出的“师夷长技以制夷”的雏形。
李秀成没有攻下上海，转而攻占了杭州，与此同时太平天国侍王李世贤也攻克了宁波，算是对没能占领上海的一种弥补。太平军攻克宁波后，清政府看到太平天国在浙江声势浩大，担心会对上海形成合围之势，于是就有了想要主动出击的想法，当时清政府的策略是，让军事实力更为强悍的英国人去打头阵。
水师提督何伯前往南京，意图让太平天国高层答应延长一年进攻上海，这个提议遭到了洪秀全的严厉拒绝，在天国的高层们看来，洋人已经沦为清政府对抗天国的工具，不再是自己眼中的“洋兄弟”，即使他们从心底从来没有把信仰基督的洋人当成兄弟，他们此刻的愤怒却也是“情真意切”。
天国高层的拒绝，让何伯找到了开战的理由，他以太平军即将进攻上海会损害洋商利益为由，建议英国政府向太平天国开战。
咸丰十一年十一月二十六日（1861年12月27日），英国军舰“狐狸”号舰长宾汉奉命致太平天国照会，主要内容有四项：
1.赔偿去年英国人在太平军管辖区的损失，共计七千五百两银。
2.悬挂英国国旗的舰船，可以自由航行在长江上，不受检查。
3.鉴于太平军并未遵守不进入上海吴淞一百里以内的诺言，要求太平天国高层要将这个命令再次转示想要进攻上海的军官。
4.太平军禁止进入九江、汉口两地的英国贸易区一百里以内，禁止侵扰驻金山的英国领事馆。
事实上，在此之前太平天国确实和英国人有过不进入上海吴淞一百里的协定，但期限仅限于咸丰十一年（1861）这一年，而且当时由于太平天国内部不稳，对于李秀成、陈玉成这种长年在外征战的将领并没有绝对的控制力，李秀成第一次攻打上海的时候，太平天国高层也只能是默许，对于英国船只在长江上任意航行的要求，太平天国更是不能接受，所以这次英国人提出的这四项条件，太平天国高层在十二月二日（1862年1月1日）全部驳回。
李秀成看到高层态度如此强硬，便兵分五路第二次进攻上海，当时各路大军势如破竹，分别攻占了青浦、奉贤、南江、川沙等地，尤其是西路军到达了吴淞一带，东路军到达了太平镇，基本完成了对上海的包围。
可是让人想不到的是，在完成对上海的包围后，李秀成却只身回到驻地苏州过年，而且一连住了四个月之久，将上海前线军队交给了慕王谭绍光指挥，而谭绍光的军事指挥能力和李秀成完全不在一个档次，这就为太平军二次攻占上海失败埋下了隐患。
面对太平军对上海的包围，当时江苏巡抚薛焕虽然统领四万清军驻防上海，但是上海城内只有八千人，那个时候曾国藩的湘军想要直接进攻南京，也难以抽调兵力增援，因此上海的局势十分危急，那些身在上海城内的富商、地主们大为恐慌，都极力主张向英、法等国求助，并推举前宗人府府丞温葆深、前詹事殷兆庸等前往联络，在这种局面下，英国人积极响应，派参赞巴夏礼来到上海，准备彻底解决太平军对上海的威胁。
巴夏礼到达上海后，提出了一个协助清政府保卫上海，以及进攻太平天国都城南京的作战计划，由薛焕依据温葆深的呈请转奏朝廷，两宫太后以同治皇帝的名义谕复：
该绅等既与巴夏礼议及，本日已饬总理衙门与英法两国在京使臣妥为筹商，但该臣未必遽顺应，而英法向以商人为重，并畏百姓，著薛焕饬该绅等多集华商百姓剀切开导洋商，令其转求巴夏礼，以洋商货物在沪，须助剿除逆，方足以资保护。
从上述这段话来看，清政府当时似乎是学会了如何利用洋人，来达到自己的目的，而且是动用民间的力量实现以洋制洋，让英国人不得不答应，这不能不说是清政府的一个进步。
在清政府和巴夏礼以及上海当地士绅的共同努力下，凡是当时在上海纳税的洋商举行会议，筹商上海的防卫问题，他们共同主张组织“中外会防局”以保卫上海，这个主张得到了英、法驻华军队司令官的高度赞同。
十二月十三日（1月12日），英、法驻上海领事、驻沪陆海军指挥官，和上海道台吴煦等人召开扩大会议，决定在同太平军作战时采取中外一致行动，并允许清政府在英国租界内驻派人员，以便负责双方联络，次日正式成立“中外会防局”，又称为“中外会防公所”。
据《会防局开办章程》记载：
十二月十四日设立会防公所，会同英、法二国领事筹官，查明西南北大小经路十一处，各设侦探员董，酌派健丁，专探贼情，轮番驰报。如有大股贼至，即驰报发兵，会同英、法驻守兵丁，并力捕剿。其沪城东路，濒临黄浦，商民船只，聚泊至吴淞口三数十里，帆樯相接，其中难保不潜匿匪船，因派委员先禁各船，不许停泊近城处所，并查出迹涉可疑者，概行驱逐。另设立水师巡炮船，来往梭巡，复经英、法二国派大轮兵船，在黄浦、吴淞合流处驻泊，以防外江……
从章程的记载我们可以感觉到，清政府对于上海十分看重，这里不仅有洋人的利益，更有清政府自身的利益。从战略上看，上海向西不远处就是太平天国都城南京，守住上海就等于切断了太平军向东纵深的可能性，将太平军死死地圈在南京周围，同时也为即将围攻南京的湘军减少压力。
同治元年正月十日（1862年2月8日），随着上海中外会防局的成立，清政府正式批准了“借师助剿”，并用上谕的形式明确宣布了这个决策：
至借师助剿一节，业经总理衙门与英法驻京使臣商酌，上海为通商要地，自宜中外同为保卫。军务至紧，若必俟总理衙门在京商酌，转致稽迟。即著薛焕会同前次呈请各绅士，与英法两国迅速筹商，剋日办理。但于剿贼有裨，朕必不为遥指，其事后如有必须酬谢之说，亦可酌量定议，以资联络。
从奕訢在咸丰末年暗示借师助剿，到清政府正式批准这个国策，中间也经历了不少曲折，如果没有太平天国进攻上海这个助推力，恐怕奕訢的策略还无法这么快就能得到实施。事实上我们所说的洋务运动，就是从清政府借师助剿开始，从主动示好到互相合作，再到师夷长技，这是一个过程，而起点则是清政府放下曾经看不起洋人的架子，只有谦虚地低下头，对方才可以心甘情愿地给予，人与人是如此，国与国之间也是这样。
成立上海中外会防局，是清政府第一次以官方名义与洋人在军事上的正式合作，此后一直到1900年八国联军进入北京之前，清政府再也没有在本土和西方列强发生战争，大清帝国终于迎来了一个相对和平宽松的发展环境，可以仔细研究和学习曾经打败自己的这些“蛮夷”，在各个领域究竟有何过人之处。
对于太平天国来讲，本可以团结那些“洋兄弟”为我所用，但由于自身意识形态的局限性，终于将这些“兄弟”推向了自己的死敌“清妖”，随着曾国藩湘军不断向都城天京集结，以及上海中外的严密会防，太平天国的控制区越来越小，其前途愈发暗淡。
4.安庆决战
奕訢的“借师助剿”策略，实现了和洋人的成功联合，但清政府高层们也十分明白，指望列强们协助防守上海是可行的，但绝不能指望洋人进行大规模的军事增援，因此想要彻底镇压太平天国，还是要靠自己。大清帝国立国二百年来，军事上一直都是依靠自家的八旗兵，但通过先前二十多年来看，无论和洋人还是太平天国作战，八旗兵的表现都令人大跌眼镜，可以说现在的八旗兵已经不再是当年入关那支虎虎生威的劲旅了，在他们身上表现出更多的则是慵懒、懈怠和无能。
因此清政府只能放权给地方，允许各地方自行招募军队来对抗太平天国，这其中曾国藩的湘军是最有名和能征善战的，也是清政府镇压太平天国的唯一希望，先前我们介绍过曾国藩的湘军和太平军的诸多较量，其中湘军胜少负多，但是自太平天国爆发天京事变之后，双方的形势开始此消彼长。
在咸丰十年四月（1860年6月）的时候，清政府以曾国藩署理两江总督，加兵部尚书头衔，命令他统领所部，取道宁国、广德、建平一带奔赴苏州，寻找合适时机与太平军作战，以稳定帝国东南大局。
曾国藩当时认为安庆是战略要地，关系到淮南局势，如果拿下安庆，将来可以作为进攻南京的大本营，而且安庆是武昌、九江的门户，在这里驻扎水师，可以断绝南京城的粮草供应路线。
曾国藩当时虽然将大本营转移到了安徽南部的祁门，表面上要做出向苏州、常州一带进军的迹象，但实际上他把湘军主力仍然集中在安庆一带，由弟弟曾国荃指挥，时刻准备向安庆发起进攻。
不久后湘军攻陷枞阳，形成对安庆的合围之势，曾国藩部将李续宜、多隆阿统领湘军驻防在安庆与桐城间的挂车河一带，胡林翼部进驻潜山、太湖一带，鲍超部驻扎在安庆南岸，杨载福的水师把守沿江要地，曾国藩则坐镇祁门大营统一指挥。
事实上安庆对于曾国藩十分重要，对于太平天国更具有重要意义，因为它是都城天京上游的唯一屏障，如果丢了安庆，就意味着都城天京的西部为清军敞开了大门。现在清军已经对安庆形成合围之势，解救安庆之围是太平天国的当务之急，因此咸丰十年九月（1860年11月）的时候，太平天国高层召开了一次军事会议，洪秀全决定采用洪仁玕提出的“围魏救赵”之策，进军湖北攻取武昌，以牵动围攻安庆的清军。
依据会议的既定策略，太平军计划分为五路，英王陈玉成领军从长江北岸西进，经皖北进入鄂东；忠王李秀成从长江南岸西进，经皖南、江西进入鄂东南；辅王杨辅清领军沿长江南岸进兵赣北；侍王李侍贤领军经徽州进入赣东；襄王刘官芳进攻曾国藩的祁门大营。其中李秀成和陈玉成两路大军为主攻部队，定于转年三月陈、李两路大军会师武昌，其余三路部队尽量牵制清军。
当时陈玉成积极执行天国高层的军事决策，于八月十六日（9月30日）领军自都城天京渡江北上，先后攻占了炉桥、寿州、六安、桐城，直逼武昌城下。当时清军在武昌防守薄弱，急得湖北巡抚胡林翼病发吐血，悔恨自己“笨人下棋，死不顾家”增援上海的做法，虽然他事先急调彭玉麟、李续宜水陆两军回援武昌，但毕竟远水解不了近渴。
此时已经升任英国海军司令的何伯带领水师抵达汉口，急忙让参赞巴夏礼去黄州面见陈玉成，试图阻止陈玉成进攻武昌，当时巴夏礼告诉陈玉成，武昌是武汉三镇之一，三镇已经组成了一个巨大的贸易市场，太平军无论攻取哪个地方，都难免会破坏整个贸易市场，希望陈玉成能够远离武昌。
对于巴夏礼的这番说辞，陈玉成那时虽然知道洋人已经开始倾向清政府，但为了减少进攻武昌的阻力，他向巴夏礼解释说，进军武昌的目的是为了解安庆之围，并不是想要破坏武昌城内洋人的商业利益。但是巴夏礼却威胁陈玉成，说如果太平军执意进攻武昌，那么将由驻扎在长江的海军司令何伯来解决问题，巴夏礼特别强调，现在何伯正在回上海的途中，路过南京时会与天国高层针对武昌问题进行详细协商，到时天国高层会指示陈玉成该如何行动。最后巴夏礼还意味深长地告诉陈玉成，截至目前还没有太平天国其他诸王进兵的消息，希望陈玉成不要轻举妄动。
陈玉成十分明白巴夏礼说话的含义，那就是如果自己现在执意进攻武昌，有可能不仅会孤军陷入与武昌守军的激战，还有可能需要应对从背后偷袭的安徽本地清军。
听完巴夏礼的话后，陈玉成开始犹豫不决，不过陈玉成当时不知道的是，李秀成所属的南路军已经进入江西，正在进攻建昌，巴夏礼根本就是在忽悠陈玉成，可是陈玉成当时无法得知友军的动向，加上巴夏礼软硬兼施的话语，陈玉成终于下令停止向武昌进军。
据巴夏礼当时报告给英国政府的信中，可以证明陈玉成错失了进攻武昌的最好时机：
英王似乎完全同意我说的话，他估计自己的军队约十万人，但只有一小半到达黄州，因此他说：我将先巩固自己的占领区，然后看情形决定以后的进军方向，或许攻打黄州安庆之间的清军，或者攻打湖北北部。由此可见，陈玉成对不能得到李秀成的支援也是心有余悸，他当时命令杰天义、赖文光驻守黄州，等候李秀成部队前来会合，其余部队进攻武汉周边的城镇，后来因为安庆危急，陈玉成急忙领兵东下，不仅让身在武汉的清军绝处逢生，更让他自己走上了一条不归之路。
就在陈玉成坚决执行太平天国高层西进的战略部署时，李秀成却有着自己的想法，很长时间以来，他作为少有的柱石，为太平天国在东部打下了不少地盘，建立了苏福省和天浙省，本身有着极大的自主权，而且他的大本营在苏州，他本能地想在东部发展自己的势力，这也是他要向上海进军的一个重要原因。
当时洪秀全对李秀成始终留恋江浙地区，迟迟未能西进而十分不满，可是前边我们说过，此时太平天国对在外征战的将领无法过多地节制，因此洪秀全也只能是不满，而无法对李秀成有任何节制措施。倒是洪仁玕的一番理论，让李秀成才得以缓慢地进入皖南：
自古取江山，屡先西北而后东南，盖自上而下，其势顺而易，因下而上，其势逆而难。况江之北，河之南，古称中州鱼米之地，前数年京内所恃以无恐者，实赖有此地屏藩资益也。今弃之不顾，徒以苏杭繁华之地，一经挫折，也不必久远，今殿下云有苏浙可以高枕无忧，此必有激之谈，谅殿下高才大志，必不出此也。夫长江者古号为长蛇，湖北为头，安省为中，而江南为尾。今湖北未得，倘安徽有失，则蛇既中折，其尾虽生不久，而殿下之言，非吾所敢共闻也。
洪仁玕的这番话虽然颇具战略高度，但践行者反而是对手曾国藩。李秀成直到咸丰十年九月下旬才领军进入皖南，当然这其中也有其第一次进攻上海失败的原因，不过他进入皖南后一路势如破竹，十月中旬攻占了羊栈岭，进兵黔县，距离曾国藩的祁门大营只有八十里的距离，当时曾国藩得知李秀成到来后，甚至已经将遗书寄回家乡，随时做好自杀的准备，然而不知道是李秀成的情报工作失误，还是始终摆脱不了经营江浙的私心，居然越过祁门，由休宁进入徽州，取道屯溪、婺源，返回了属于他的苏福省去过年。
李秀成的离去，终于让曾国藩松了口气，此后他可以专心致志地部署围攻南京事宜，等到咸丰十一年五月李秀成再次领兵进逼武汉时，距离原定三月与陈玉成会师的时间已经足足过去了两个月，而那时候的形势对太平天国已经极为不利。
李秀成的不战自退让曾国藩颇为不解，后来在同治四年（1864）湘军攻陷南京俘虏李秀成后，曾国藩的幕僚赵文烈问他为什么当时距离祁门大营如此之近，却没有进攻的原因时，李秀成终于给出了真正的答案：
时得苏州而无杭州，犹鸟无翼，故归图之。
而太平天国的昭王黄文英也曾经私下评价李秀成，说他是“顾己不顾人，顾私不顾公”。由此可以看出李秀成极端自私，可以称得上是一个出色的“战术家”，但绝对称不上“战略家”。从军事角度来看，如果李秀成能坚决执行太平天国高层西进的军事部署，或许都城南京至少不会在1864年就被清军攻陷，那么历史就会是另外一番模样。在我看来，1856年的天京事变是太平天国由盛转衰的一个转折点，那么1860年到1861年间的安庆之战则是决定太平天国前途的关键之战，遗憾的是作为天国支柱的忠王李秀成因为私心太重，破坏了高层的战略部署，最终不仅直接导致了太平天国的覆灭，也让自己走上了一条死路。
李秀成退去后，曾国藩孤注一掷，将湘军主力完全集中在安庆，誓死要将安庆掌握在手中，他在给二弟曾国潢的信中透露了自己渴望拿下安庆的心境：
此次安庆之得失，关系吾家之气运，即关系天下之安危，纵使江夏（武昌）或有疏失，安庆围失仍不可退。江夏纵失尚可旋得，安庆一驰，不可复围。
当时驻守安庆的太平军有一万余人，由谢天义、张潮爵等人防守。陈玉成在四月下旬领军三万人进驻集贤关，进逼围困安庆的湘军，由于李秀成还在路上，洪秀全决定由洪仁玕、林绍璋领兵西进援救安庆，前军主将吴如孝也领军从庐江、桐城增援。
坦白地讲，李秀成破坏了安庆“围魏救赵”的策略后，曾国藩认为这简直就是帮了自己一个大忙，太平天国等于将对安庆的围魏救赵变成了与清军争夺安庆之战。不过曾国藩倒是没想到太平军对安庆的增援速度会如此之快，他下定决心要与太平军在安庆拼个你死我活，在曾国藩看来，如果拿下了安庆，克复南京则指日可待。
从咸丰十一年三月（1861年5月）下旬一直到八月初，将近半年的时间里太平军与湘军为了争夺安庆，展开了一场大会战。
三月二十二日（5月1日），双方在菱湖展开了第一次较量，未分胜负。次日多隆阿分四路大军展开夹攻之势，太平军前后受敌伤亡惨重，被迫退守桐城。二十四日（5月3日），不甘心失败的太平军组织第二次进攻，黄文金带领七千太平军精锐联合当地捻军增援，驻守桐城天林庄。曾国藩眼见太平军声势浩大，也亲率劲旅驰援安庆，三月二十七日（5月6日），陈玉成会同捻军进攻新安渡、挂车河的清军阵地，但是恰逢连降暴雨，道路无法通行，陈玉成被迫返回安庆。
陈玉成的离去，让身在集贤关的太平军成为孤军，曾国藩趁机而入，集中全部兵力围攻集贤关，四千太平军精锐虽然奋起抵抗，终因寡不敌众全部阵亡，集贤关失守等于让安庆失去了大门。
七月十九日（8月24日），陈玉成会同洪仁玕、林绍璋、黄文金、杨辅清等太平军共计四万余人，再度进入集贤关，扎营四十余座。
安庆城内的太平军也出城在西门驻扎与陈玉成遥相呼应，次日太平军开始对湘军展开猛烈的进攻，但当时安庆城长期被围，城内粮食短缺，陈玉成试图用小船向城内运送粮食都被湘军用火炮拦截回来，让安庆的守军无法与陈玉成协同作战，这就使得陈玉成只能独自与湘军对抗。
八月一日（9月5日），经过将近半个月的厮杀，湘军终于用挖地道的方式，用地雷轰倒了安庆城墙后攻进城内，太平军士兵由于长期饥困而不能进行有效抵抗，守将叶芸来、吴定彩等一万多太平军阵亡，至此曾国藩终于拿下了安庆。
或许是因为安庆之战打得过于惨烈，湘军损失也不少，攻陷安庆后，湘军前线指挥官曾国藩的弟弟曾国荃下令大肆劫掠，据记载“城内凡可取之物扫地以尽，不可取者皆毁之”。
据统计在安庆之战中，阵亡的太平军士兵达到了三万人，可见这一战的惨烈程度，但是正像洪仁玕事后所评价的那样：
我军最重大之损失，乃是安庆落在清军之手，此诚实为天京之锁钥而保障其安全者。一落在妖手，即可为攻我之基础。安庆一失，沿途至天京之城，相继陷落，不可复守矣。
而当时清政府也认识到了拿下安庆是多么的重要：
东南军务一大转机，从此势若建瓴，攻若破竹。
拿下安庆意味着清军打通了通往南京的道路，而且从整个战略角度来看，曾国藩的湘军在西面已经对太平天国都城形成压制之势。
自古都有守江必守淮的说法，太平天国虽然认识到安徽这片土地对于自己的重要性，但自身诸多问题，没能将固守安徽的主动权掌握在自己手中，都城天京只能暴露在清军面前，而当时对太平天国更为不利的是，东面的江浙地区在李鸿章的不断打击下，其掌控的地区也是越来越狭小。
5.激战江浙
李鸿章，字子黻，又字渐甫，号少荃，又号仪斋，安徽合肥人。道光三十四年（1844年）开科，李鸿章参加顺天乡试，中第八十四名举人，次年到达北京，其父把他举荐给曾国藩。
从此李鸿章成了曾国藩的学生兼下属，一步步地登上了大清帝国的政治舞台。
在曾国藩和太平军作战的岁月里，李鸿章在家乡组建了淮军，积极协助老师屡立战功，官职也是不断晋升，一直到同治元年十月（1862年12月），李鸿章由署理江苏巡抚改为实授，成了举足轻重的封疆大吏。同治元年十一月（1863年1月），因为“常胜军”首领华尔在与太平军作战中阵亡，命令代理统领白齐文领兵奔赴南京外围增援，结果不仅被白齐文拒绝，而且殴打总督杨坊，抢走了库银四万元。
李鸿章得到消息后立即大怒，他本就想对常胜军加以抑制，于是便利用这个机会与英军陆军司令迪佛订立“会定章程”，撤销了白齐文的领兵权，并且双方签订了《统带常胜军协议十六条款》，规定“常胜军”由名义上的李鸿章指挥，改为英国人戈登统领，清军副将李恒嵩会同管带，军队编制为三千人，参加上海外围作战，经费由中国海关调拨，购买军火由李鸿章负责派人办理，禁止私自购买。
我们没有证据表明李鸿章乘机限制“常胜军”，是源于当时清政府诸如曾国藩的湘军与李鸿章的淮军等，担心剿灭太平天国被洋人夺了首功，而故意掣肘朝廷的“借师助剿”，但李鸿章限制“常胜军”，确实在中外会防的大背景下，至少在江浙地区更能体现出类似湘军、淮军这样地方军队的作用。
李秀成二次进攻上海并没有吓到驻上海的清军和外国军队，当时在上海的英、法两军共有四千五百人，配备火炮三十座；英国军官指挥下的清军八百人以及“常胜军”一千五百人，在英国陆军司令官迪佛立统领下增援上海，准备对二次进攻上海不利而退却的太平军实施反击。
同治元年十二月（1863年2月），常胜军自松江出发，开始渡江向太仓的太平军发起进攻。当时常胜军携带重炮、野战炮，并有一万名清军士兵协同作战，清军士兵则全部携带英国的来复枪和滑膛枪，从武器配备方面来讲，太平军已然落后。
为了有效阻止常胜军的进攻，太平军将一排排的木桩打到河底，因此运载常胜军炮兵的船，在进军太仓途中受阻，直到拔出木桩后才能前行，由于运送武器船只通行不畅，使得常胜军先锋部队遭到了太平军的猛烈打击，被迫撤到太仓外围。
十二月二十六日（2月13日），常胜军的武器装备终于在夜间登陆，次日便利用火炮再次向太平军进攻，当时所有的大炮一起向太平军阵地发炮轰击，两个时辰后太仓城墙终于被轰开了一条可以通行的缺口，常胜军士兵立即冲上前去试图从缺口攻入城内，却被太平军一阵扫射逼退了回来。
不过还是有一少部分常胜军士兵进入了太仓城内，等待他们的只能是被就地歼灭的命运，绝大部分常胜军和清军士兵在太平军火枪的扫射下而无法前进，只能混乱地退回到自己大炮阵地。
常胜军在太仓吃了败仗，折损了三百余人，协同作战的清军也损失了两千人以上，当然太平军方面伤亡也不小，至少伤亡一千人。当时英国驻上海领事麦华陀认为，太仓之战是常胜军自其前身洋枪队组建以来遭受的损失最严重的一次战役。于是在同治二年正月（1863年3月），清政府决定，撤掉李恒嵩的常胜军会同管带职务，由英国工程队的戈登少校正式继任“常胜军”统领。上任后，他将常胜军总部迁到了昆山。
据史料记载，戈登是一个冷静而有谋略的人，他从太仓一战中总结常胜军失败的教训，认为与太平军交战，尽量避免近距离地接战，而应该利用常胜军拥有远程大炮的优势，远距离地进行轰击，因为当时太平军没有大炮，他们作战方法大部分是逼近敌人交锋。
五月五日（6月20日），鉴于曾国藩在西部对南京继续保持高压态势，而天国另一位柱石年仅二十六岁的英王陈玉成在安庆陷落后退守庐州时，因为叛徒的出卖，最终被清军俘虏处死，天王洪秀全急召忠王李秀成回防天京。为了安抚李秀成，洪秀全特意加封李秀成为真忠军师，但是此时江浙东部战场已经到了万分紧急关头，李秀成在返回天京匆匆向洪秀全汇报战况后，又急忙返回苏州。
李秀成回到苏州后忽然发现，大本营苏州似乎陷入了清军的包围中，戈登指挥常胜军开始向苏州进攻，而且太平军因为兵力分散，武器装备较差，不能有效地抵抗常胜军和清军，使得李秀成打下的江浙控制区急剧缩小。
经过五个月的拉锯战，清军和常胜军逐渐对苏州缩小包围圈，十月十七日（11月27日）戈登终于带领常胜军打到了苏州娄门外的石垒栅寨，驻守在这里的太平天国慕王谭绍光亲自率领士兵利用近身接战的机会，迎头痛击常胜军，使其损失了二百多人。
值得一提的是，因为李秀成当时既要兼顾都城天京的防务，又要顾及江浙地区的战况，因此慕王谭绍光实际上是东部战场的主要统帅，虽然他的军事才能不如李秀成，但因为作战勇敢以及能够坚决贯彻李秀成的指示而颇受李秀成的信任。
罗尔纲在著作《太平天国史稿》中写道：
绍光守城布置既严，作战又英勇异常，他常常在敌人火线最炽盛的地方，站在最前列，奋勇作战，所以士卒用命，敌不能下。
可是正当谭绍光指挥太平军与清军激战时，纳王郜永宽等八个太平天国高级将领突然叛变投降清军，更让人费解的是，李秀成得知消息后，竟然采取了听之任之的态度。
现今我主上蒙尘，其势不久，尔是两湖人，此事由尔梗，尔我不必相害。现今之势，我亦不能留尔。
从李秀成的话中，我们可以体味到他的无奈与悲伤，也可以感觉出太平天国此时因为洪秀全的昏庸已呈现穷途末路之势，只是李秀成作为一个依旧没有丢弃理想的人，还在为这个他心中可以达到理想状态的天国而努力，但他已经不能要求别人和他一样。在我看来这是一个理想者在看到现实与期许严重背离的景象前徒有哀伤的悲叹，或者说他的身份以及此前的所作所为，让他明知道即使是覆灭，也要鼎力前行。
十月十九日（11月30日），鉴于都城天京形势已经颇为危急，在洪秀全一连串“诏书”的催促下，李秀成不得不将前线指挥权再次交给了谭绍光，只身返回了天京。
与李秀成截然相反的是，谭绍光却在军事会议上对郜永宽等想要投降叛变的人试图采取措施，当然这也为他带来了杀身之祸。十月二十四日（12月4日），郜永宽等人刺杀谭绍光后，将苏州城献给了清军。
苏州城的失陷让周边州县大为惶恐，不久后在李鸿章淮军的打击下，无锡、吴江等地相继被清军夺回。
李鸿章于十一月五日（12月15日）进驻无锡，而后便指挥清军进攻常州，但被驻守常州的太平天国护王陈坤书击退，一直到同治三年正月十二日（1864年2月19日），戈登带领常胜军到来，李鸿章才在战争中占有优势，但是此时常胜军因为来得匆忙，没有携带远程火炮，因此在逐渐与太平军近身接战时，开始暴露了短板。
从二月初一直到三月下旬，李鸿章的淮军、戈登的常胜军在常州与太平军展开了一场拉锯战，后世的史学家都认为，当时东部战场中，唯有驻守常州的太平军是最能拼死作战的队伍，不仅打退了清军的多次进攻，而且让常胜军损失也很大，打到最为惨烈的时候，太平军看到城墙被打出缺口后，用人墙堵住缺口，被常胜军的铁筒炮扫光后，第二批继续堵上去，没有一个人退缩。
李鸿章被迫终止了对常州的进攻，为了分化瓦解常州城内的太平军，他张贴布告，除了陈坤书之外，凡是自愿弃城投降的，一律免死。另一方面李鸿章和戈登商议，立即从苏州调来远程重炮，继续加大对常州城的轰击力度。
四月五日（5月10日），在远程重炮陆续就位后，李鸿章的淮军和戈登的常胜军再次对常州发动进攻。凭借着火炮的优势，清军很快打到了城内太平军府衙，护王陈坤书力战不敌被俘，最终被李鸿章下令处死。
值得一提的是，常州之战虽然被清军和常胜军联合拿下，但这一战却让戈登产生了心理阴影，戈登忘不了太平军对常胜军的重创，以至于在他的影响下，常胜军虽然以胜利者的姿态进入常州城，却表现的士气极为低落，他在给友人的一封信中就表现出了一种绝望的情绪：
这次战争，我所遭受的损失绝不是轻微的，一百军官中，有四十八人死伤，三千五百名士兵中，伤亡一千余人。
戈登甚至在给自己母亲的信中表示，将在五月十三日回昆山总部，从此不再作战。而他的这一举动，就给了李鸿章收编常胜军的机会。
前边我们说过，无论是曾国藩的湘军还是李鸿章的淮军，虽然总体上都是大清帝国的军队，但毕竟是他们亲自在家乡招募的，深深地打上了“私兵”的烙印，因此从性质上来讲和八旗兵并不同。在曾国藩和李鸿章的内心深处，始终想将镇压太平天国的功劳记在他们的私兵之下，当然八旗兵作为大清帝国的国家基石，“私兵”是无法与他们争功的，但是由“借师助剿”而产生的“常胜军”则是曾国藩、李鸿章争功的对象。作为大清的臣子，他们当然不能反对“借师助剿”这个国策，但是可以利用机会，将这些由洋人控制的军队分化瓦解，甚至是据为己有，而现在李鸿章就找到了这样的机会。
同治三年四月（1864年5月），李鸿章看到太平军在苏南败局已定，而且戈登又退出了常胜军，于是以常胜军群龙无首为名，在昆山宣布其解散。经此，他收编了千余人的洋枪队和洋炮队，使自己的淮军实力大为提升。
就在李鸿章和太平军在苏州一带展开激战的同时，浙江地区双方的较量也是十分激烈。李秀成于咸丰十一年八月（1861年9月）领军向浙江进军，试图拿下杭州，浙江巡抚王有龄看到太平军来势凶猛，立即向朝廷求救，于是清政府下令让左宗棠火速赶往杭州增援。
左宗棠年轻时颇不得志，屡试不第之后，转而回家务农，但他并没有自暴自弃。务农闲暇时，他博览群书，刻苦钻研兵法，咸丰初年太平天国起义爆发后，经人举荐先后入湖南巡抚张亮基、骆秉章幕赞襄军务。
1856年因接济曾国藩部军饷以夺取被太平军所占武昌之功，被加封为兵部郎中，也就是从这个时候起，左宗棠成了曾国藩湘军的人。
左宗棠很有能力，跟随曾国藩帮办军务期间，自己招募了二百人作为亲兵，并以此为基础，后来又扩充为五千人，名为“楚军”。他得到增援命令后，立即前往杭州，可是还在半路上时，太平军已经攻克了杭州，浙江巡抚王有龄战败自杀，左宗棠进而停止前进，当时曾国藩上奏朝廷，建议任命左宗棠为浙江巡抚，得到了两宫太后和恭亲王奕訢的批准。
左宗棠于同治元年五月（1862年6月）初进入浙江后，仔细分析了太平军当前的现状，认为仅是依靠自身力量恐怕难以与太平军抗衡，于是他将目光瞄向了宁波，准备在那里联合刚刚协助清军攻占此地的英国海军司令刁乐德克。
事实上，早在咸丰十一年十一月太平军进攻宁波的时候，英、法两国便派兵协助清军防守宁波。宁波被太平军占领后，同治元年四月十二日（1862年5月10日），刁乐德克率领六艘军舰和四百多名英军士兵联合清军向宁波的太平军发起进攻。太平军当时虽然顽强抵抗，但因为没有重型火炮，终究没能抵挡住敌人的进攻而被迫撤出了宁波。
从上海之战到宁波之战，洋人重型火炮的威力给左宗棠留下了深刻的印象，于是在他进入浙江后，便前往宁波联合刁乐德克，并在当地招募兵员，以十二名英国军官为教练，定名为“常安军”和“定胜军”。而法国人看到英国人有所行动后也不甘落后，当时法国在宁波海关担任税务司的日意格，与海军军官勒伯勒东也同时在当地招募兵员，组成“常捷军”，准备和左宗棠一起肃清浙江境内的太平军。
当时法国驻华公使向清政府总理衙门照会，要求清政府任命勒伯勒东为署理浙江总兵，以突显法国军队在浙江的重要性，得到了清政府的批准，上谕的答复是：
该副将既归该省大员节制，即应有该省巡抚给付札凭，以一事权。
朝廷的答复等于是肯定了左宗棠与英、法的联合，虽然在此后进攻绍兴的战斗中，中法组成的“常捷军”，两任指挥官战死，但经过三个月的激战，还是迫使太平军退出绍兴，为清军攻占太平军在江浙地区的最后据点——杭州，创造了极为有利的形势。
在宁波、绍兴等地相继失守后，杭州对于太平军来讲事实上已经成为一座孤城，虽然北部的湖州名义上还在太平军的控制之下，但此时也已经被左宗棠派兵包围，形势不容乐观，如果杭州的太平军能够打退清军的进攻，还可以对湖州进行支援。同治二年八月（1863年9月）。
左宗棠与“常捷军”联合，向杭州发起了进攻，太平军与清军展开了一场拉锯战，事实上如果没有洋人重型火炮的打击，就双方兵力而言是不相上下的，即使杭州城在洋人重型火炮的猛烈轰击之下，太平军依旧坚守城池长达六个月之久，最终因为寡不敌众，于同治三年二月（1864年3月）退出杭州。
至此，李秀成打下的苏福、天浙二省已经基本彻底不存在，并在五个月后因抵抗不住清军的进攻而被迫撤出湖州，失去了自己地盘的李秀成，只能一心一意地在都城天京做好守卫工作，保住天国的最后一份土地。
6.攻陷天京
时间进入1864年，大清帝国的政治形势逐渐发生变化，其主要对手太平天国因为各种各样的原因，实际控制区域已经仅限于都城天京（南京）。清政府和西方列强的关系也进入蜜月期，由军事上的“借师助剿”开始向经济领域逐渐扩展，当然所做一切的前提都必须以彻底镇压太平天国为目的。
曾国藩的湘军攻占安庆后，经过一段时间的训练和休整，于同治元年四月二十日（1862年5月18日）由曾国藩的弟弟曾国荃领军渡江，开始向南京逼近。五月四日（5月31日）湘军到达雨花台，此时彭玉麟的水师也已经兵临城下，水陆两军算是对南京形成包围之势。
可是曾国藩在祁门大营得到曾国荃领兵东进的消息后，却表现出了忧虑，他认为曾国荃孤军深入很危险，这一点通过《曾文正公家书》中他说的一段话可以明显看出来：
金陵地势宏敞，迥非他处可比。进兵之道，须于太平，采石南路一支，句客、淳化东路进一支，浦口、九洑洲隔江进一支。镇江北路纵无兵来，此三支必不可少；句客东路纵无兵来，隔江一支则断不可少。此次弟不候多军至九洑洲，而孤军独进，余深为焦虑。
从上述这段话中，我们看出曾国藩攻打南京的战术。他是想对南京首先形成三面合围，可是当时湘军的几支主力部队都未能及时配合跟进，李续宜攻打寿州的战事还没结束，鲍超行军迟缓，此时连宁国还未到达，多隆阿因为本身是满族八旗将领，和曾国藩的湘军有矛盾，虽然打败陈玉成占领了庐州，但是却始终按兵不动。
因此攻打南京的任务只能由湘军独自完成，曾国藩用兵一向谨慎稳妥，但是曾国荃则急功近利，曾国藩认为孤军深入雨花台是“轻踏死地”，而曾国荃则认为现在士气正旺，人人以拿下南京为荣，如果时间拖延太长，人心就会散掉。面对曾国藩的担心，曾国荃拒不退兵，搞得曾国藩一点办法没有。
曾国藩无奈之下只能向朝廷奏报，详细陈述了围攻南京的兵力过于分散，希望朝廷能征调多隆阿部队尽快进驻防地，共同协商进攻南京事宜。但朝廷的回复却是：进攻南京要慎之又慎，决不能出现闪失而毁掉目前大好形势，目前多隆阿要处理陕西叛乱的问题，无法协助曾国藩。
曾国藩最担心的就是这些满族八旗将领不肯与自己合作，从而引起朝廷对自己的猜忌。很长时间以来虽然朝廷因为自身能力有限，允许汉族官员从地方上招兵平叛，但朝廷一直在提防像他这些手握重兵的汉族官员，为了解除自己的后顾之忧，曾国藩当时试探性地向朝廷请求，能否派一员钦差大臣前来督战。
当时以慈禧太后为核心的朝廷，十分清楚曾国藩这个请求所蕴含的深意——为了尽快拿下南京，朝廷特意为曾国藩下旨，告诉他不必有后顾之忧，前方战事的指挥权完全属于他。可是朝廷的回复，并没有消除曾国藩的心理阴影，以至于在攻下南京后，始终对朝廷的疑虑，迫使他做出了惊人的决定。
无论怎样，目前情况下曾国藩可以一心一意地部署进攻南京事宜，但是对于洪秀全而言，此时却是心乱如麻。都城天京被湘军逐渐包围，洪秀全急调当时正在进攻上海的李秀成回救，此前庐州已经失守，英王陈玉成被俘身死，长江北岸已经没有太平军主力。李秀成在接到洪秀全的旨意后，在苏州召开军事会议，他当时还没意识到都城天京已经陷入重围，主张继续攻打上海，等到两年后再去解救都城天京。但洪秀全接连催促他回京救援，甚至说出了限期不来定当治罪的话，李秀成只好带领二十万人马赶赴天京。
从同治元年闰八月二十日（1862年10月13日）起，李秀成的主力部队对曾国荃的雨花台大营围攻了四十六天，这次战役进行得相当惨烈，王定安在《湘军记》中记载说：
国荃孤军居围中，战守四十六日，杀贼五万。我军亦伤亡五千，将士皮肉几尽，军兴以来未有如此之苦战也。
九月十二日（11月3日），太平军轰塌了雨花台两处湘军军营，李秀成想利用这个缺口冲进湘军大营，一鼓作气将其打散。可是湘军以内壕相阻，不断抛掷火球，使得太平军难以进入，李秀成指挥太平军挖地道，想要决长江水也未能成功，鉴于从苏州远道而来粮草出现短缺的情况，李秀成在十月五日（11月26日）终于下了撤退令。
虽然太平军没能攻陷曾国荃的雨花台湘军大营，但其猛烈的进攻，还是让身在祁门大营的曾国藩着实吓了一跳，为了确保曾国荃的安全，曾国藩让幕僚赵文烈去上海向李鸿章求助，可是那个时候李鸿章正在肃清江浙地区的太平军，因此他只答应抽调白齐文的“洋枪队”一部分人，协助曾国荃防守雨花台大营。
事实上李鸿章借机调走白齐文的洋枪队，就是怕他们抢了功劳，而曾国藩也同样有这种想法。白齐文到了曾国荃那里后，曾国藩立即致信曾国荃，告诉弟弟只让白齐文领军进攻九洑洲、下关或者上游的太平军，结果白齐文不愿出战，曾国藩以此为借口将其解职，等于无形中将洋枪队收归己有。
由于李鸿章无法给予大力支援，曾国藩催促曾国荃从雨花台撤兵，当时前线众将也纷纷请求撤兵，却遭到了曾国荃的严厉拒绝，他坚持认为如果不在此时乘胜拿下南京，就会让那些“长毛”们得到了喘息机会。
曾国藩无奈之下，只好亲自前往南京前线去视察，在二十多天的视察中，曾国藩最深的感触就是，只靠湘军想要打下南京，实在比登天还难，因此他上奏朝廷，希望能够得到支援，但奏疏递上去却石沉大海。
面对朝廷的不予回复，曾国藩深深地明白，自己不仅要独自面对城墙高大的南京，而且稍有不慎就会掉进朝廷为自己挖下的坑中。
反观太平天国这边，李秀成和湘军交战四十六天，最终撤兵而走。洪秀全也明白李秀成明面上是力战不能取胜，实际上有隐含保存实力的想法，因此采取了一个折中的方式，让李秀成向安徽进军，以经略安徽的方式，解除湘军对天京的包围。
从同治二年正月（1863年2月）到四月（6月）下旬，两个多月的时间里，李秀成派出部队试图前往安徽，甚至在洪秀全的催促下，亲自带领太平军向安徽进兵，曾国荃看出了太平天国的战略意图，于是他决定攻打南京，以对李秀成实现反牵制。
曾国荃当时决定攻打雨花台石城和聚宝门，并在四月二十七日（6月13日）成功占领了石门，南京城内的太平军虽然试图努力夺回石门，但未能如愿，洪秀全急召李秀成回援，五月五日（6月20日）李秀成带领人马冒雨渡江，前边我们也提到过，洪秀全为了激励李秀成，特意加封他为“真忠军师”，但是李秀成却因为遭到清军的拦截，而损失不小，最终李秀成还是无法放下他的江浙地盘而返回上海。
李秀成撤兵两天后，五月十五日（6月30日）湘军攻下了九洑洲，至此天京城失去了最为重要的防线阵地，而终于成为一座孤城。
此时，戈登到南京城外观察湘军的阵地后，建议曾国藩攻打南京必须要调用李鸿章进攻苏州时使用的西洋重型火炮，只有这种炮才能轰塌南京城墙。曾国藩虽然担心会被李鸿章的淮军抢了功劳，但此时也认为如果不能尽快拿下南京，恐怕更会引起朝廷对自己的猜忌，于是他写信给身在雨花台前线的曾国荃，告诉他不要排斥李鸿章对前线的援助。
事实上，或许曾国藩可能也没有想到，他的这个做法，反而激励了曾国荃在短时间内拿下南京城的决心，同治三年六月十五日（1864年7月18日）当曾国荃得知李鸿章派一万四千名淮军士兵前来助战时，正像他对部下所说的那样：
他人至矣，艰苦二年以与人耶？
不甘心被别人抢走头功的这种心理，促使曾国荃要抢在李鸿章带领淮军到来之前，对南京发起了总攻令。
当时鉴于南京城城墙高大，采取直接攻城恐怕会伤亡巨大，因此在曾国荃的指挥下，湘军日夜不停地开挖地道，想从地底埋上炸药，一举炸开城墙。应该说，当时湘军十分幸运，在他们连夜开挖地道时，守城的太平军并未给予足够的重视，虽然也几次试图破坏湘军的行动，但都无功而返，最关键的是，当时太平军因为缺少火药类型的武器，对炸药的威力认识并不充分，在他们看来，就算湘军挖通了地道，也妄想能撼动高大的南京城墙，因此太平军的主要目标是集中在了试图直接攻城的湘军。
六月十六日（1864年7月19日），湘军终于挖通了南京城墙下的最后一段通道，经过一个上午的准备，成功在南京城墙下埋好了炸药。正午时分，随着曾国荃的一声令下，巨大的轰鸣声在南京城外响起，而后只见城墙被炸开了二十余丈的口子，曾国荃立即指挥湘军一拥而上，冲进了向往多日的南京城。
据史料记载，当时南京城有太平军军民十万余人，虽然城内极端缺少粮食，导致太平军饥饿而无力抵抗，但却没有一个人投降，面对冲进南京城的湘军，还进行了顽强的抵抗，不过最终还是没能堵住缺口。傍晚时分湘军占领了南京城，而后大肆劫掠，使得这个历史感十足的古都沦为一片废墟。
值得一提的是，湘军占领南京后，却没有找到洪秀全，后来一个宫女告诉湘军头目，说洪秀全早在城破之前已经死去，但不知道是自然死亡还是自杀。这个宫女带着湘军找到了埋在天王府后花园的洪秀全尸首，而后在得到朝廷的允许后，其尸首被焚烧。而忠王李秀成虽然装扮成百姓侥幸逃出城外，却因为携带大量金银财宝而被人告发，最终被俘斩首。洪仁玕和洪秀全之子洪天贵福逃出城在前往江西准备会合侍王李世贤的半路上也被清军俘虏后赐死。
虽然在此之后的五年之内，北方还有太平军的盟军捻军坚持战斗，江西有李世贤依旧在盘踞，但在清军的强力围剿下，最终归于覆灭。至此，从公元1851年金田起义开始的太平天国运动最终以失败而告终。
太平天国已然成为历史名词，但对于大清帝国而言，它的影响力却正是在它覆灭之时开始。
曾国藩虽然在拿下南京后担心自己手握重兵会让朝廷有尾大不掉的感觉而交出了统兵权，但是朝廷却因为以曾国藩、李鸿章为代表的汉族官员在镇压太平天国中的出色表现，开始倚重这些汉族官员以及他们统领的军队。
事实上，从后来大清帝国四十余年的发展历程来看，汉族官员开始在政治舞台上唱主角，就是从曾国藩、李鸿章等人镇压太平天国开始，而这些汉族精英们也是利用历史赋予他们的机会，为晚清历史的发展涂抹上了浓重的色彩。
太平天国差一点成为大清帝国的埋葬人，当然他们失败的原因有很多，高层的目光短浅、自私自利、相互争斗等等都是失败的原因。
从大历史观的角度来讲，太平天国应该是中国历史行进到要融入世界体系的关头时，一次与当时世界先进的思想体系靠拢和融合的过程，当然从最终的结果来看，其融合的过程是幼稚和充满理想色彩的，因此最终的结果只能是失败，原因就在于上层建筑必须建构在经济基础之上，在那个还对大变革有些排斥的时代里，指望从穷山沟走出的几个造反者，去认识经济基础与上层建筑的深刻问题实在是不现实的。
但不能否认的是，正是他们这种富于理想色彩与世界体系的融合过程，为他们的对手，同时也是正统带领中国行路的大清帝国带来了不少启示，例如“借师助剿”，如果不是太平天国高层建构了不成熟的思想体系，又怎么可能将本来可以成为兄弟的西洋列强，推向了他们的敌对阵营大清帝国，而且也间接促成了大清帝国接受洋人的部分事物，例如先进的武器和先进的军队训练手段。
前边我们说过，大清帝国洋务运动的萌芽发端于“借师助剿”。如果没有太平天国席卷中国，大清帝国的统治者们即使经历了鸦片战争和英法联军火烧圆明园的惨痛，也还会抬着高傲的头颅，继续以天朝上国的心态去指点江山。
正是太平天国让大清帝国的统治者们认识到了八旗终于不再有当年入住中原的彪悍，原来汉人在关键时刻是可以挽救这个国家的，面对洋人只要方法对路，也可以为我所用。这一切大清帝国在此前不曾想到过，从这些结果来看，以洪秀全为核心的太平天国对近代中国前行的推动作用不可小视，但不是像某些书上写的那样，对腐朽的封建清王朝给予了沉重打击这么简单。
他们的功劳其实是以另外一种形式呈现出来！
