在这种大好形势下，韩信出兵定会一举攻克齐国防线，与汉王刘邦共同建立起包围项羽的环形战线。但毕竟他们的对手是项羽，项羽不会甘于让韩信顺利进军齐地。于是，楚王项羽在此期间多次派兵渡黄河击赵，赵王张耳和韩信往来救援，一时间抽不出身来打击齐国。而在另一个战场，项羽看清了刘邦不擅长用兵的弱点，在荥阳围困刘邦，刘邦逃跑到宛、叶间，收服英布同入成皋，楚又急忙围攻成皋。汉三年六月，汉王出成皋向东渡过黄河，单独与夏侯婴跑到了修武的张耳军中，一大早自称汉使进入赵军营。张耳、韩信还没起床，刘邦径直进其卧室，拿走了他们的印信兵符，召集诸侯，调动了诸侯的位置。等张耳、韩信起床后才得知汉王来过，不禁大惊失色。汉王夺了两人的军队，命令张耳备守赵地，任命韩信为赵相国。命令没有调到荥阳的赵兵去攻打齐国。
这下，韩信苦心积累的内外优势又瞬间化为乌有，本该是一场己方占据绝对优势的对齐战争，又要从长计议。不仅如此，一场无形无迹的战争也开始在韩信身上上演，刘邦从韩信这里调兵，相似的情况以前也发生过，不过那时只是汉王被项羽打得焦头烂额，正面战场的对峙状态维持不住的紧急情况下做的仓促安排。当时在刘邦眼中，韩信这里就是他的仓库，缺少了什么直接来取就是了。但这次不同，刘邦已经发觉到韩信这边的战场被韩信全面掌控，打得风生水起、天下扬名，再反观自己，始终是打不开局面，甚至可以说被项羽打得抱头鼠窜、狼狈不堪。刘邦会自然而然地考虑到，韩信已经不是当年的无名之辈，那在他心中还能有我这个主公吗？若韩信一旦有不臣之心，那我到了他的军营岂不是自寻死路？盗用韩信的兵符，抽调其精锐的部队，刘邦也许想要解决主战场上被项羽围困的问题，但谁又能保证不是以此来限制韩信，甚至希望他在对齐一战中败亡呢？功高震主本就是为将之人最大的忌讳，何况刘邦收回兵符本身就是对韩信的怀疑，里面可能还有自卑的因素，总之今后有些事在这就已经埋下了伏笔。
而战争的另一方齐国也在为此战做着积极的准备。齐王田广得悉汉军进攻的消息，立即调集全国的兵力，号称二十万大军驻于历城、济南一带，积极备战，准备与汉军决战。而刘邦在解除了项羽对其围困的窘境之后，开始关注于韩信一方对齐国作战的战局发展。刘邦谋士郦食其对汉军攻齐提出了不同建议，郦食其认为北方燕赵已经完全平定，唯有齐国未下，不必强攻，应通过游说，迫使齐国屈服。他建议刘邦说：“齐王田广占有千里之广大土地，齐相国田横调集二十万大军于历城，田氏宗族统治的地区背靠东海，前有河济阻隔，南近楚地，且齐人诡诈多端，虽然有韩信将兵，也未必能在年内将其攻破。不如下书招降齐王。”这对刘邦来说实在是一个很好的建议，因为如果郦食其的说服行动成功，那么不仅自己不会折损实力，还会以文臣的功绩来限制韩信作为大将军的威望，可谓正中下怀、一举两得。退一步讲，就算郦食其游说齐国失败，自己也不会有什么损失，只需按原计划令韩信发兵攻城就是了。
所以刘邦欣然同意郦食其的建议，派他出使齐国招降。郦食其见到齐王后，首先就楚汉双方的优劣形势进行对比，说明汉强楚弱，楚必为汉败的道理。郦食其指出：汉占据敖仓之粟，据有成皋之险，守白马津，且有太行山之屏藩。楚军已不能西进。燕赵之地已尽为汉有，齐楚则无法与汉优越的形势相比。郦食其进而威胁齐王说：“后服者先亡。”如果齐国能够早些向汉王降服，则齐国定能保全，如若不然，齐国的危亡就在眼前了。齐王田广认为郦食其的分析颇有道理，立即答应叛楚附汉，并命令撤除历城附近的戒备。
而此时韩信正率兵向东进发，大军尚未渡过平原津，忽然得知刘邦已派郦食其说降了齐国，韩信想停止前进。但谋士蒯通却建议韩信不要停止进军。他对韩信说：“将军奉命进攻齐国，而刘邦自己又派谋士去说服齐国，难道他又有命令要你停止前进吗？既然没有，就应该前进。况且郦食其这个人，凭着一张能说会道的嘴巴，一下降服齐国七十余座城邑，将军率领数万部队，血战一年多才攻下赵国五十多座城邑，身为将军多年，反而不如一个见识浅陋的人功劳大吗？”这件事触碰到了韩信的痛处，自己拜为大将军，全军将士随自己拼杀多年，屡建奇功，而到了今时今日，真的还比不上文士的一张嘴吗？于是接受了蒯通的建议，渡过黄河继续东进。
齐国因已与郦食其商定归附汉王，就解除了对汉军的戒备。这时韩信大军已迫近历城，以突然袭击的行动，歼灭了齐国的部队，并乘胜攻克齐国都临淄。齐王田广以为郦食其出卖了自己，于是将郦食其煮死。田广遂败退高密，派人请求楚王援救。韩信攻占临淄后，向东追击田广，到达高密以西地区。楚王项羽也知道此役的关键，如果齐国失守，自己就会受到刘邦与韩信两路兵马的合围，有腹背受敌的威胁，事关重大，于是项羽为齐国派去了一支精锐部队，有二十万之众，由龙且统帅。龙且是一位颇负盛名的楚军将领，他统率大军援齐，动作迅速，很快进入战区，并与齐王田广等军在高密会师。
当韩信率部由临淄推进到潍水以西地区时，得知楚大将龙且二十万大军已与齐军会师，兵力大大优于自己所部，于是下令暂且停止进攻，与齐楚联军隔潍水对峙，一场潍上决战即将展开。因为对方合兵一处，占据了先机，为防止联军从正面大举冲杀，韩信对潍上决战做了如下策划：派兵于潍水上游，沉放大量沙袋，以堵塞潍水，到一定时间掘开沙袋放水，以水阻隔和淹没楚齐联军；以主力军于潍水西岸待机，随时准备进击被阻于西岸之敌军；由韩信亲率主力军，乘潍水水浅之时渡河攻击楚军，引诱楚齐军出击，追击汉军至西岸。这样做无非是想分割对方兵力，各个击破。
而再看联军一方，楚军中有经验的将领向龙且建议说：“汉军远征，其锋锐很难抵挡。齐、楚联军在家乡附近作战，士兵会很容易逃亡，不如坚守城池，等待时机，让齐王派人去告知所有被汉军占领的城市，这些城市得知齐王还安在，并且楚军也来救援，必然群起而反抗汉军，这样，汉军深入两千多里作战，齐国城邑都起来反抗，汉军就根本无法获得粮食柴草，那就可以不战而迫降汉军了。”这种分析很明显是利用了己方的优势来打击韩信所部的劣势，是合理的战术安排。但是，龙且听不进这些正确的作战主张，他有自己的算盘。此番率军前来，名为救齐，实则是想趁机夺占齐地。他对其心腹说：“我军此番前来是为了救齐，如汉军不战而降，我还有什么功劳呢？现在我战而胜之，齐国大半疆土岂不垂手可得？”但是，龙且做梦也没有想到，韩信正连夜为这位骄傲的将军准备墓地。几天以后，两军在潍河两岸摆开阵势，龙且在河东，韩信在河西，准备交战。
分析了两军统帅的战前准备，相信大家可以预知这场战役的结果了。龙且没有以己所长克制韩信所部的短处，反倒是贪功冒进落入了韩信的战斗陷阱之中，一个是轻敌自私，另一个是有备而来、请君入瓮，相较之下，结果是可以预知的了。韩信见龙且指挥楚军涉渡潍水，于是命令按计划掘开上游之沙坝，河水急流而下，龙且大军被河水分割为东西两个部分。主力军全被阻于东岸，无法继续渡河。此时汉军机动部队乘机出击，反击楚军。龙且被曹参军斩于阵前，楚将周蓝被灌婴俘获，汉军将潍水西岸的楚军全部歼灭。停留于潍水东岸的楚军见西岸楚军惨败，遂立刻溃散，韩信大军乘胜急渡潍水，追杀楚齐败军。韩信亲率大军追至城阳，俘获齐王田广；灌婴率骑兵追击并俘获了齐相田光；曹参率军向胶东进攻，击破齐军，斩杀了齐将田既。齐相国田横得知齐王田广被汉军擒杀的消息，即自立为齐王，与前来进攻的灌婴军战于赢下，田横军战败，率败军奔往梁地，投靠彭越。至此，齐地已全部为韩信军平定。
韩信此役胜利，对战局影响甚大，甚至对战略全局产生了决定性的影响。潍水之战的胜利，进一步从北面与东北面对项羽形成了战略包围，这一包围态势置项羽于十分被动的境地，使西楚失去了北方的屏障，直接威胁着项羽大本营彭城的侧背安全，使项羽如芒刺在背。潍水之战韩信大军的胜利，还严重地破坏和威胁着项羽军的后方供应。鲁南和淮河南北地区一向为项羽军的粮食供应基地，但三齐为韩所占，淮河南北也朝不保夕，使项羽大军的粮草供应已大有枯竭之感，这就不能不给予楚汉战争的发展以决定性的影响。
韩信在这场战役中，利用了龙且先前多次作战胜利，轻视韩信，不对汉军和韩信做基本的分析研究，也不侦察了解敌人的作战意图，便轻率出战这一骄傲的心理，并能因地制宜，以水脉切断了齐楚联军的阵型，并各个击破，不骄不躁，洞悉全局，最终取得自己在这条战线上的全面胜利。为将者戒骄戒躁，若骄傲则轻敌，如焦躁则冒进，龙且把这些为将之道都抛在脑后，可见败局也是理所应当了。韩信的最大特点就是不轻敌，仔细分析每个对手的优缺长短，做到知己知彼，做出正确的战前部署。再有就是不焦躁，能从容面对一切不利于己方的突发事件，并且将其转化为全军的动力，背水一战就是一个很好的证明。由此来看，韩信真是那个乱世里不可多得的将才。
韩信连克魏、代、赵、燕、齐五国，占领了长城以南、黄河以北和山东的大部分地区，取得了北面战场的全面胜利，完成了对成皋楚军的战略包围，有力地支持了刘邦在正面战场上的作战，为刘汉政权的最后胜利奠定了坚实的基础。在对魏、赵、齐的作战中，韩信灵活用兵，根据不同的情况，分别采取了声东击西、背水列阵和断水塞流的战法，显示了这位历史名将善于先计后战和出奇制胜的作战特点。
