受到西北野战军不断打击、损失惨重的胡宗南，看到彭德怀善于一口一口地吃掉他手中的部队，心里到底害怕了，便不敢再大胆地四出搜寻野战军主力，并与其决战了。他把主力撤回到延安地区，而作为延安外围的绥德、子长、清涧至延长的一百多公里公路线上，只有廖昂1个整编第七十六师师部和第二十四旅及一六五旅残部等不足2个旅的兵力担任防守。黄龙山区共有6个团兵力分散防守。
彭德怀根据敌人的紧缩战术，决定把它的外围一个个地敲掉。10月1日，第三纵队及教导旅攻克延长、延川两城，全歼守敌。第一纵队攻占清涧城南之三十里铺，割断清涧、子长、绥德守敌与延安之敌的联系，创造了围攻清涧的有利条件。
清涧城是北上绥德、榆林、南下延安、西安的交通要冲之地。该城的西部有笔架山，与城东北部的制高点隔河相望，地形险要，易守难攻。守敌廖昂进驻之后，即大修工事，在城四周修了许多碉堡，以交通壕相通，试图以此抵抗进攻。
廖昂与彭德怀早在几年前就打过交道。廖是彭德怀的手下败将。1936年11月，彭德怀在红军西征时指挥山城战役，全歼了廖昂旅，当时廖昂仅只身逃亡，没有做彭德怀的俘虏。现在廖某再次上阵，又升了一级，做了师长，但是此人的打仗本领却不见有什么长进。这次面对十几年前的克星，不免又心里打鼓，未开战先惶惶然起来了。
当野战军的攻城部队一开始投入战斗，廖昂就一日数次地向胡宗南求救了。第二天，胡宗南派出刘戡率5个半旅，由延安向清涧进发。次日，刘戡部队到了永坪，离廖昂所在的清涧仅一日距离。
但是由于清涧城据守之敌人凭借地堡火网、以及高地山峰的有利条件，使得攻城受阻，最重要的制高点笔架山尚未夺下来。担任夺取笔架山任务的三五八旅由于缺乏炮火力量，再加上进攻目标不准确，连续攻了好几次，仍未成功。
彭德怀急得心里直冒火，在电话里大声命令指挥作战的部队副司令员贺炳炎夺下笔架山，贺强调了困难，两人便顶了起来。
彭德怀急火攻心，急忙到了指挥前沿阵地，同三五八旅旅长黄新延及政委余秋里等一起细细观察敌方阵地。他站在一条横向的堑壕里观察。这里是常受到敌人火力攻击的点，所以余秋里一再地说：“彭总，这里危险，快换个地方吧！”
但彭德怀却说：“你们经常在这里观察都不怕，我怕什么！”黄、余二位急得没办法，硬是上前去把他架了下来。也正巧，人才离开，就有一梭子弹打在刚才他站的位置上。彭德怀还风趣地说：“看来任务没完成，马克思不要我。”
从前沿观察了敌方工事以后，经过和三五八旅领导的共同商量，重新进行部署兵力，集中了攻击火力，于10日上午一举拿下了笔架山，全部肃清了清洞的城外据点。
由于刘戡援军将至，彭德怀下令：“绝不能功亏一篑！要在敌人援军到达前攻下清涧，活捉廖昂！”他下达了总攻命令，于10日晚上发起总攻，11日拂晓前解决战斗。
当晚，攻城部队连续炸开了城东门和北门。部队同敌人展开了激烈的巷战。到了次日晨、战斗结束、全歼了守敌整编七十六师师部及二十四旅主力，俘敌中将师长廖昂、旅长张新。
而此时的援军刘戡部队，却还困阻在20里外，只能眼睁睁地看着廖昂部队被全歼。
由于清涧守敌被歼，胡宗南看到绥德、瓦窑堡方面更加孤立无助，即下令让刘戡把两地的守敌接出来，一同撤回延安。
延川、延长及清涧一仗，共歼敌人八千余人，收复了绥德、子长、延川、延长等城及延安东北广大地区。
做了彭德怀手下战俘的廖昂，对胡宗南的指挥抱怨不已。并对彭德怀说：“清涧工事虽多而坚固，但胡宗南竟拿我1个整编师部和1个旅部来守据点，简直是和我开玩笑。”
彭德怀却说：“你们失败的主要原因不是指挥失当，而是由于你们进行的是一场反人民的战争，士兵厌战，人民反对你们。”
彭德怀把廖昂叫来谈了话以后，就留下他吃了一顿饭。警卫员端来了一盆面条。廖昂见了竟吃惊地说：“副总司令太艰苦了。早就听说彭副总司令生活简朴，万万没想到你就吃这样的饭，名不虚传，名不虚传！”
彭德怀沉下脸说：“这样的饭不好吗？中国老百姓吃不上这样的饭的人有的是。我彭德怀吃这样的饭已经是享受了。你们这些达官贵人看到这样的饭大惊小怪，觉得难以下咽，正说明国民党腐败透顶，注定要被人民打倒。”
这次谈话后，廖昂连声赞叹，称彭德怀是英明的将领。并找到了两次败于彭总之手的根本原因。
彭德怀指挥西北野战军经过9个月作战，歼灭蒋介石正规军六万一千余人，非正规军一万余人，迫使胡宗南部困守在一些点线，陷入了被动的地位。此时西北野战军掌握主动权，在中央军委的指挥下，开始了外线作战歼灭敌人的新一轮战役。
1948年1月29日，彭德怀召开旅以上干部会议，决定第一步先攻打宜川。他说：“宜川是胡宗南棋盘上的一颗重要的棋子，我们一打宜川，胡宗南就必然会来援救。敌人直到今天也还是对我军的实力估计不足，刘戡尚有一股子蛮力，所以一定会来增援的。这就便于我们围点打援了。”
彭德怀在部署了打宜川之后，就着重考虑打援的事了。敌人肯定要在宜川危急时来增援，但来敌会走哪条路呢？这是不容易判断的。由于从延安方向到宜川有三条路线可选择，那么对于打援而言，则只能择其一而伏击了。
敌人究竟会走哪条路成了彭德怀日思夜想的大问题了。他在司令部想着想着，便自言又似对其他人说：“来是肯定要来，可从哪条路来呢？”一科副科长接着他的话说道：“敌人胆小，我估计它只敢走小路。”
彭德怀说：“你这个估计是正确的。根据敌军过去的作战行动规律，刘戡是会走小路。但下令的胡宗南因为上次刘戡走小路援清涧迟了一步，结果受了处分。这一次他一定要走得快，必走公路。”
彭德怀最后判定敌人一定会走快速到达被援地的大路，即经过瓦子街的公路到宜川。他下了决心后，即下达了宜川战役的“进字第一号”命令。
2月24日，野战军完成了对宜川之敌的包围，次日占领了宜川外围主要据点。同时，准备打援的第一、第四纵队也到达了瓦子街经北进攻的出发位置。同日晚，王震率领第二纵队开始由禹门口强渡黄河，集结于宜川往南约五十里的圪台街附近。这样就完成了全套围城打援的部署了。
彭德怀指挥作战，喜欢实地观察。他在包围宜川后，就率领几个参谋警卫到前沿阵地去观察城内外敌军的工事。不知不觉中，就走到了敌军炮火射程以内的地段了。忽然有一发炮弹就在离地十几米外爆炸了，弹片从他的头顶呼啸而过，尘土落了他一身。
彭德怀骂了一声：“耍什么威风？你们就要完蛋了！”然后又风趣地对副参谋长王政柱说：“敌人的炮镜比我们的望远镜还强，我没看见他，他倒看见我了。”
瓦子街是洛宜公路的咽喉。在狭窄的公路两侧，山高坡陡，沟深谷狭，遍布树林，便于野战军隐蔽集结，进行野战。彭德怀看过这里的地形后，十分满意地说：“敌军如走这条路，可打它个措手不及。这真是歼敌的天然好地形呵！”
宜川被困之敌不断地向胡宗南发去求救电报，胡长官立即发出救援命令，要刘戡率整编第二十七师、第九十师4个旅的兵力，火速赶往宜川援助。
胡宗南果然低估了彭德怀所部的力量，以为彭会以第二纵队过黄河夺取韩城、合阳，而把3个纵队用于攻宜川，用1个纵队用于阻援。所以，他要刘戡从洛宜公路经瓦子街，日夜兼程增援宜川，只用一天一夜时间到达宜川。
在由瓦子街到宜川西南的铁笼湾，公路两侧是东西走向山脉。刘戡的参谋长刘振世建议，不要直往东走，可先向北绕打共军一翼。刘戡对这一带的地形也很熟，也怕被共军打了埋伏，就向胡宗南请示。
胡宗南的回电却说：宜川紧急，按原计划，不顾一切，兼程向东驰援。并说：“过去打共军找不着，现在到了你们面前了，不打还行吗？”
于是刘戡只得硬着头皮继续东进。这样就完全按着彭德怀的预定计划，进入了野战军的包围圈里了。28日，刘戡部遭到第三纵队和第六纵队的阻截。刘戡认定共军只有1个纵队几千人马，难以阻止他的前进，所以仍然下令部队继续攻击前进，限于当日到达宜川。
29日晨，彭德怀下令负责扎袋口的第一纵队于瓦子街以西尾随敌人前进，攻占瓦子街，断敌后路。同一日，第一、第四纵队和第三、第六纵队主力击溃了企图夺路突围的敌人，而此时第二纵队也投入了战斗。
到了黄昏，野战军紧缩包围圈，将敌人压缩在乔儿湾、任家沟、丁家湾及其附近高地，东西不足十公里、南北宽约五公里的狭长地带，形成铁桶般合围的态势。
3月1日拂晓，彭德怀下达了总攻击的命令。第一纵队沿公路及其两侧高地由西向东，二纵队由南向北，四纵队由北向南，六纵队一部由东南向西北，三纵队一部由东北向西南，向敌人发起了总围攻。
这一天的战斗进行得异常激烈。刘戡的部队顽强抵抗，与西北野战军反复争夺位于公路南侧、居高临下的东南山。至下午4时，野战军已将整编二十九军军部消灭，残敌被驱赶到沟里，争相逃生。但所到之处，都有解放军严守着，哪里也逃不出去了。到下午5时，全部增援宜川之敌均被歼灭。
3月2日，西北野战军包围宜川的部队发起了总攻。到了次日上午8时，即全歼了守敌二十四旅，旅长张汉初逃跑时，腿摔坏被俘。至此，宜川、瓦子街战役胜利结束，歼灭了胡宗南集团1个整编军军部、2个师师部、5个旅，共3万余人，取得了西北战场的空前大捷。
可怜那位在一年前刚进攻延安时，曾经那么气势不凡，决意要与共军决一死战的蒋介石嫡系高级战将刘戡，兵败瓦子街后，从丁家湾山梁的土寨子往外逃跑，逃来逃去，没有一条生路，一时羞悔难当，竟以手榴弹自杀而亡。他的部将、整编九十师师长严明，曾经大言不惭地宣称他的1个师可以打共军的几个纵队，此时见大势已去，急急忙忙地坐了滑杆逃命，不想在逃亡路上被西北野战军战士追击，击毙在半途之中。
西北野战军指战员在打扫战场时，发现了刘戡和严明的尸体，彭德怀交待说：“要把尸体包裹好，在掩埋的地方做个标志，我们还要通知胡宗南和死者的亲属来认领。”
不久，陕西新华广播电台受西北战区司令部的委托，通告刘戡、严明家属和亲友，如来运回刘、严的尸体，解放区的军民将给予方便。这使胡宗南十分难堪。他认为这是中共的一颗“政治炸弹”，目的在于瓦解军心。但是不去接运又无法向全体将士和家属交代，无奈之中，也只好派出人员把两位死去战将的棺材抬回西安，予以厚葬。
宜川战役对于蒋介石和胡宗南的打击都是相当大的。败讯传到南京，蒋介石极为震怒，给胡宗南以撤职留任的处分。蒋在给胡宗南的“手启电”中悲切地叹道：“宜川丧师，不仅为国军剿匪最大之挫折，而其为无意义之牺牲，良将阵亡，全军覆没，悼痛悲哀，情何以堪！”
宜川战役以后，不论在全国，还是在西北，形势都已起了根本性的变化。中共中央陕北的任务已经完成了，为了适应解放战争胜利发展的需要，决定东渡黄河，离开陕北到华北。
至此，以保卫党中央毛主席为重任的彭德怀率领的西北野战军，也出色地完成了“御林军”的重大职责。从此开始了新的战斗任务。
