一句经典
成功企业的董事会成员有滋生骄傲情绪的危险。曾是工作效率很高的董事会也可能会变得不合时宜,但要改革并非易事。
——鲍勃·特里克
作者简介
鲍勃·特里克,生于1940年,英国著名管理学家，受聘于英格兰、澳大利亚和香港地区的多所大学,经常奔波于世界各地,关于公司管理的著述,其代表作有《董事》、《经理革命》等,并任《公司管理》(一份国际评论)的编辑,他将董事及董事会工作作为主要课题进行的研究，是通过他主持建立的设在牛津诺菲尔德学院的公司政策小组来完成的。
成书背景
近年来在很多国家,董事的工作已受到极大关注,经理负责处理公司的各项事务,而董事的重要性则在于正确把握公司的发展方向,确保公司更好地运转。然而,“董事的作用是什么?”“董事会的组成和类型应是怎样的?”对这类问题全世界有着不同的观点,本书就是在这样的背景下写成的。
思想品读
在一般人的观念中，董事的任务即为公司制定战略方针，委任公司高级管理人员、监督公司的经营管理。鲍勃·特里克认为,在一些情况下,董事会的工作涉及公司的日常经营、战略制定、计划批准、资源分配、控制公司的运作并检查其运作结果。在另一些情况下,董事会的工作只不过是任命总经理、走过场式的批准公司管理层提交的计划。这大多取决于董事会对公司的控制能力及董事会的组成和类型。总之,董事会的工作可以改变公司所面临的处境。
那么,董事需要做些什么呢?董事必须着眼于公司的外部环境和内部事务。需关注公司近期的业务表现以及中长期的发展,制定战略要着眼于公司的战略环境,放眼于公司未来的发展方向,然后,战略需被转化为政策来指导公司的高层管理人员,同时董事会要检查监督经理们的活动,并向股东和其他不动产所有人提交反映公司活动及经营情况的报告。董事会工作的中心是确保公司拥有正确的领导,董事会要任命和监督首席执行官(CEO)并在必要时对其进行撤换。此外,董事们还须决定授予总经理和公司高层管理人员多少权力,他们自己保留多少权力。董事会的责任也表现在两个方面,注意公司的外部环境和内部事务,并发挥监督执行作用和决策作用。
从传统上说,公司法并未区分不同类型的董事。所有董事都负有相同的责任,都有责任保证公司管理得当,遵纪守法,符合股东利益。不同的董事会对其所在的董事会做出不同的贡献。
鲍勃·特里克将董事会的工作分为两个方面:首先,在决策作用上,董事会为公司的将来制定战略和政策,确定公司的发展方向,为公司的经营管理作贡献;其次,在监督执行的作用方面,董事会监督公司管理层,确保公司的经营与先前制定的政策、程序、计划相一致,达到所要求的经营标准,表明其在公司管理活动中的管理责任。实际上,多数董事不只发挥着一种作用,并且他们的作用随着时间和董事会的事务的不同而改变,由于潜在的冲突,任何一个董事都不可能发挥所有的作用。
董事职责的两个基本认识是指行为正直勤奋、有技能和关心公司事务。他们的基本职责是为所有股东忠实地履行义务,对于与股东利益相关的事情,为其平等提供充足的、准确的信息,他们在处理公司事务时不能计较个人得失,董事绝对不能从公司生意中暗中获利,如有可能,则必须向董事会声明。根据法律规定,董事进一步承担的责任是关心公司事务、勤奋地为公司工作、拥有一定的工作技巧,具有专业资历的董事被人们认为是其所在领域的专家。在现在的公司里,董事会是全面决策的实体,董事们承担着公司一切行为的最终责任。目前,在世界范围内对董事职业标准的要求高于几年前,并且还在不断提高。法院也在不断做着充分准备,以便在董事被指控有欺诈行为、玩忽职守或侵犯小股东利益时采取行动。但是,如果董事们是为公司利益做出商业判断,即使后来证明该判断及决策是错误的,法院也不能对他们判罪。
除了讨论股票上市的董事，特里克也讨论了下列五种类型公司的董事:
1子公司和联营公司
在此实体中,一家大公司掌握着实体的股权,它掌握的股权虽不能完全控制实体,但能在实体的事务中起主动作用。这时,此实体中的董事将发现自己处于一个特殊的地位,即他需要平衡集团公司和他作为董事长的子公司之间的利益关系问题。
2战略联盟
近年来十分普通的战略联盟反映了对产品采购、生产、更新、销售或融资的需要。董事们创造了战略联盟,同时也面临着利益平衡问题。
3家族公司
公司的所有权掌握在公司创立者或家族成员和少数几个忠实的雇员手中,法人管理权为创建公司的经理所有。内部董事与创立者关系密切,被邀加入董事会的外部董事为董事会提供知识、技能和经验。但在遗产继承的问题,由于家族成员各自在公司所处的地位不一样，内部的争斗问题也就凸现出来了。
4合作公司和私营公司
近年来,合作化(将国有企业部分私有)和私有化(国有企业全部私有)席卷整个世界,涉及到诸如电力、自来水、公共交通和通信等国有部门。这些公司的董事们碰到一些特有的问题：在非官方的合作化群体中,为保证国家重要的战略利益不落入坏人之手,国家必须控股,这与市场化改革便有了一些冲突,即战略利益与效率低下的矛盾。
5非盈利性实体
受保证条款限制的非盈利性实体里的董事们,他们通过立法组织来负责慈善事业和管理非盈利性实体,他们处于受托人的地位。然而,诚实、正直、坦率等这些基本的素质仍应在他们身上体现出来。非盈利性公司缺乏监督机制这一盈利性基础,该实体董事会所面临的挑战是如何确定公司业务成功的标准。此外，协调短期和长期目标间的冲突也比较难。
鲍勃·特里克还对董事会的构成进行了分析。他认为,董事会是公司组织结构中的最终的决策实体，是一个典型的等级社会,组织内部有着严格的等级责任，从而使上情下达、下情上达。同样，董事会也倡导平等自由，每个成员都有相同的职责和责任,他们平等地开展工作、组织讨论,最后达成一致意见,必要时可以进行投票表决。董事会的构成是董事会活动的基础,董事会内部成员的能力、品质、社会关系是董事会活动能力的基础。董事会的风格即董事会的程序、权力和政策决定其效率。董事会的构成将公司中拥有管理职位的董事和那些无职位的董事区别开来,在公司管理层任职的是执行董事,无职位的是非执行董事和外部董事。董事会构成的选择有四种:
1全部为执行董事的董事会
在这种董事会中每位董事都是公司的管理人员,公司创立者和关系密切的同事及家族成员既是雇员又是董事，这就导致公司高层管理层中不吸纳外部成员。许多初创公司和家族公司，以及子公司都采取这种结构。
2多数为执行董事的董事会
在私营公司的发展中,执行董事们感到有必要吸纳一些有其他方面专业知识和技能的人补充进来，为公司购股、融资或维持同公司供应商和顾客的关系,亦任命一些非执行董事。另一个原因是,家族公司的股份为家族成员分别持有时,可能会任命一些非执行董事。非执行董事与执行董事之间在某种程度上能相互监督、检查。
3非执行董事占多数的董事会
在这种董事会中,公司外部董事的数量大大超过内部执行董事。
4双层董事会
在双层董事会中监事会成员全都不在公司最高管理层任职。
董事会中董事的数量对董事会的效率影响甚大。成员太多,会议太频，使董事会行动烦琐冗长。其结果是不但不能达成一致意见,反易出现分歧,形成小帮派,影响共同意志的形成。成员太少又难以形成合理的知识、能力和经验结构。董事会成员的多少是由公司章程决定的,章程只能由股东大会修改。
董事长对公司的经营不可避免地产生影响，他们一方面考虑的是董事会内的人际关系问题,另一方面考虑的是董事会的工作问题。董事会的类型有四种:
1奉命型
这种董事会中的董事们既对工作考虑得少,亦很少在意董事会内的人际关系，董事会议流于形式。这种情况或许是由于一个人主宰了公司,重大决策由他一人拍板,或许是公司主要人物相互接触频繁,决策已在董事会议前得到了认可。
2乡村俱乐部型
这种董事会中的董事很注重董事会内的人际关系，注重繁文缛节,对于提出的实际问题不注重解决,长期形成的传统备受推崇,革新却遭到抵制。
3代表型
注重董事会的任务胜于注重董事会内部的人际关系,董事们常常代表着不同股东。它更像一个多利益实体组成的议会，讨论往往针锋相对,极易政治化,在这里,权力基础和权力平衡至关重要。
4职业型
董事们兼顾任务与人际关系,成功的职业型董事会有一个董事长作为领导核心,会内成员在相互理解和尊重的基础上十分投入地讨论问题。
在以上的分析中有一个概念：社团法人管理。这是指公司运用权力的方法。所有的公司都需要被控制和管理，管理机构的组成和机制,特别是股份有限公司中董事会的构成和运作机制,是社团法人管理的核心。董事会同股东、审计人员、政府的公司管理机构和其他不动产保有人的关系是有效的社团法人管理的关键,它同时也是董事会和公司最高管理层的联系方式。
有关社团法人管理主要有五种理论：
1管理理论
构成公司法的基础是公司董事负有受托人责任,该种思想的内涵是相信能给董事委以重任。管理理论是这种思想在社团法人管理上的典型反映。公司的权力通过董事加以运用,董事由股东大会提名任命。他们作为掌管公司资源的管理者对公司股东负责。
2组织理论
它对社团法人管理中管理层次的关心很少。理论上,多数研究机构承认总经理职位是公司组织机构的巅峰。实际上,的确很少有董事位于公司组织结构图的顶端。
3不动产保有人理论
该理论出现在20世纪70年代。反映了人们对大公司,尤其是跨国公司规模过大、影响过甚,而不能使董事通过传统的服务生产方式承担责任的担忧。该理论认为董事实际上成为不动产保有人。
4代理理论
该理论20世纪80年代被提出。代理理论认为:人是利己主义者而非利他主义者,不可能为他人的利益而对其委以重任并让他发挥重要的作用。代理理论将董事和股东间的关系看做是合同关系。由于董事为自己的利益进行决策,有必要设立监督检查及平衡机制,有必要设立外部董事和董事审计委员会。
5公司理论
公司理论实际上是由代理理论和经济学中的交易成本理论构成。
鲍勃·特里克指出,传统上认为股东决定董事的任免和公司的发展方向的理论是有缺陷的。因为,在现代社会中,股权越来越分散化,从地理上看，股东分布很广,即使机构投资者的实力很大或股东利益集团形成,也很难改变权力倾向于掌握在董事会手中的现象,股东的最终权力,即对董事会的影响充其量仅仅是提名和任命董事会成员。
最后,作者分析了董事所面临的挑战。主要有以下几个方面:
（1）公司的法律和条例。近年来,各国的公司法、破产法、垄断法、兼并管理法、雇佣法等都对董事的责任产生了进一步的约束作用。对于上市公司来说,它的股票在股市上交易,董事的责任亦受证券法、投资保护法及特定的股市规则所制约。
（2）世界上的立法者皆倾向于要求增加规范公司行为的法律,要求公司的事务对外公开。这显然对董事的管理提出了新的要求。
（3）董事管理公司的方法不断地遭到诉讼,股东和其他方面都对此感到遗憾。
（4）人们对于董事的报酬越来越高感到不满。研究表明由于销售量的增长返还给股东的那部分利润很少,董事收入的增长速度却明显加快。
影响及评价
鲍勃·特里克的贡献在于对董事和董事会专题的研究,他对董事、经理革命及企业制度的研究,使经理层与管理学界对经理、董事等方面的变革有了比较深刻的了解。《董事》一书是他的代表作,这本书简要介绍了董事的职责、作用,董事会的构成及董事面临的挑战,对于每家公司、企业的董事、经理及众多股东都具有极大的参考价值。
