天宝末年，唐朝社会各种矛盾互相交织，全面爆发，原来一片升平景象的唐帝国，骤然变成了血和火的世界。地主集团的内部矛盾，更激化了阶级矛盾，当时很多地方出现了农民暴动，其中规模最大的，是袁晁、方清起义。
安史叛乱以后，北方多数地方沦为战场，各地租调不能上供，因此长江以南变成朝廷税收的基本来源。
至德元载（756）八月，唐肃宗任命善于聚敛的第五琦为江淮租庸使，在常赋以外额外搜刮，并且实行食盐专卖政策，把盐价提高十倍以上，残酷剥削广大群众。
在唐政府残酷剥削之下，江南人民又连续遭遇特大灾荒。乾元二年（759），久旱不雨，斗米1 500文，比贞观时期增加数百倍。到了第二年，情况继续恶化，四五月间，霪雨连绵，足足有一个月，米价高涨以致人相食。宝应元年（762），两浙在大旱以后又遭水灾，接着发生瘟疫，死者十七八，闾里萧条，人烟稀少。
周防《簪花仕女图》
对于这种严重的自然灾害，唐政府不仅无人过问，反而继续加重人民的负担。这时元载任江淮五道租庸使，把京城征收富商的“率贷”法在社会各阶层普遍推行，向人民征收8年以前已经放免的租调。在具体执行时，实际并不是按定额征收，而是直接掠夺民财，当时叫做“白著”。
除了中央政府征收统一的租调以外，各道节度使又在征收租调以后额外加征，使江南人民无法生存。
战乱、灾荒和残酷剥削，迫使大量人民逃亡，唐政府又把逃户原来应纳的租调，勒令邻里分摊，从而使更多的农民流散死亡。这样，走投无路的农民不得不起而反抗了。
早在至德元载（756），长江下游有些农民即屯聚于海岛上，抗租抗税。余姚（今浙江余姚）一带有“草贼”龚历活动。据权德舆记述：当时江南“山洞海岛，往往结聚，睦州草窃，为蠹尤深”（《权载之集》卷十二）。宣州、广德一带，又有陈庄、陈伍奢率众保据山洞反抗唐政府。到了宝应元年（762），在大饥大疫以后，再加上政府苛政迫害，农民起义像燎原大火爆发了。仅见于记载的农民暴动，就有十余支，总人数达数10万。其中规模最大者，是浙东被称为“海寇”的袁晁起义，以及宣歙一带被称“山贼”、“洞寇”的方清、陈庄起义。
袁晁本来是管鞭背之刑的小吏，在地方上有一定威望，唐政府最初叫他镇压农民起义。这时，大起义的时机业已成熟，他没有执行唐政府交给的罪恶任务，反而置酒宰牛，在明州翁山县（今舟山群岛）聚众起义。宝应元年（762）八月，袁晁攻克台州（今浙江临海），赶走刺史史叙，建立了农民政权，改年号宝胜。这个年号和唐代宗的“宝应”年号针锋相对，表示要战胜宝应。袁晁起义以后，得到广大农民的热烈响应，这支农民军迅速向西、北、南三个方向发展，首先克服越州（今浙江绍兴），然后攻取衢州（今浙江衢县）。这年九月，又克服信州（今江西上饶）。十月，占领了温州（今浙江温州市）、明州（今浙江宁波市），同时，这支农民军有时也到杭州、婺州（今浙江金华）活动。总之，当时浙东十州之地，都被袁晁控制。这支农民军最盛时期，扩充到二十余万人，是代宗时期全国最大的一支农民军。
方清是歙州土著，宝应元年（762），在江南大灾荒以后，他领导数万农民在歙黟起义。第二年，他们化整为零四处活动，并且和广德（今安徽广德）方面的陈庄合作，屯兵于秋浦的乌石山，打击富商大贾，连下几个城邑。永泰元年（765），这支农民军发展到高潮，他们以大批山洞为基地，向周围扩展。方清除了占据石埭城以外，不久又攻克歙州（今安徽歙县），杀了刺史庞濬，并在形势险要的古阊门，设置阊门县，“据险作固，以为守备”。
另一方面，陈庄领导的农民军，占领江南西道一些州县，并且北渡长江，攻占舒州（今安徽潜山）。从此以后，在北起舒州、东到衢越、西至洪饶等广大地区，农民军攻城略地，处决地主官僚，“吏不敢问”。
众所周知，江南是唐朝后期赋税的主要来源，袁晁、方清等人起义以后，占领两浙，威胁东南各州，直接影响唐王朝的财政。另一方面，长期以来，江南向来没有重兵驻守，30多州只部署两万武装。这一地区的军队不仅人数少，而且缺乏训练。在刘展之乱爆发时，江南军队望风披靡。因此唐代宗不得不调平卢兵马使田神功离开中原战场，来到江南。袁晁、方清起义以后，唐政府更加紧张，又把李光弼从中原调到两浙，集中了几镇兵力围剿农民军。他们发觉袁晁等人的势力甚强，暂时无力消灭，于是又使出招降的策略。当时唐代宗下诏宣称：“天下草寇，能悔过自陈，各归生业，一切并舍其罪。其中有头首能劝率束手来归者，并加官赏。”这种欺骗手段，对农民军起了一定的瓦解作用。
与此同时，在这年的九月，唐将张镐又大举围攻袁晁，夺回信州（今江西上饶），农民军伤亡2 000余人。十二月，袁晁二次进攻衢州，结果失败，被迫退向浙东。第二年二月，又在婺州（今浙江金华）遭唐军拦截。三月中旬，农民军在台州北部与唐军大战，战斗十分激烈，连日交锋达10余次。由于农民军组织涣散、缺乏训练、装备不良，终于失败，袁晁被唐将王栖俘虏。他弟弟袁瑛率余部500余人，退入宁海县北四十里的紫溪洞。唐军封锁了洞口，切断农民军的粮源。袁瑛及部下坚贞不屈，最后竟一同饿死。直到宋朝，洞里还残留着农民军遗留的鼎铛刀剑（《嘉定赤城志》卷二十一）。广德二年（764）十一月，袁晁起义宣告失败。
当袁晁起义被镇压以后，唐将袁率兵打出浙西，围剿方清和陈庄。当时全国唐军正与安史叛军作战，他们部署在两浙的部队不多，为了彻底镇压江南农民起义，他们不得不依靠南方地主武装。如：归德土豪把自己的庄客武装起来，占据八乡，保山据险，抗拒农民军。阊门土豪吴仁欢率领乡人数千，围攻方清于阊门县。永泰元年（765）五月，方清在石埭城被唐将陆消打败，壮烈牺牲。唐军平定江南农民起义后，唐政府改阊门为祁门县，任吴仁欢为县令，利用南方土豪的兵力，维持江南的统治。
唐政府为了防止江南农民起义东山再起，在镇压农民起义过程中和胜利以后，又重新建立一批地方政权机构，以便加强控制。例如：针对乌石山起义军的活动情况，将歙、宣、饶三州各分出一部分地区，新设池州，切断方清和陈庄的联系。除了池州以外，当时还设置了石埭、归德、旌德、绩溪、贵溪等县。
除了袁晁、方清两支大规模起义军以外，在肃代时期，还有以下几支农民起义军。
浙西方面：
广德元年（763），沈皓、朱泚在武康起义，响应袁晁， 攻克武康县城，后来被辛敬顺镇压。
朱覃、姚廷在湖州、德清起义，被李光弼的偏将辛牧镇压。
宣歙方面：
宝应元年（762），舒城杨昭杀刺史后组织农民军进入江西，被江西观察使张镐镇压。
宝应元年（762），新安（今安徽休宁）沈千载聚众反唐，“郡国不能禁”，后来被张镐平定，沈千载及其部众全部牺牲。
同年，王万敌在宣州太平县（今安徽太平）起义，被唐将袁镇压。唐政府因此从太平县分出一部分地区，增设旌德县（今安徽旌德），对这一地区加强了控制。
此后，江南仍有小股农民军坚持斗争达三四十年之久。
