1、合伙企业解散的原因有哪些？
【宣讲要点】
世界上没有什么事物能够永生，企业组织也不例外，合伙企业解散会导致合伙企业的最终死亡。什么是合伙企业的解散，合伙企业解散的具体原因包括哪些？对于后一个问题，我国立法对此予以较为细致的规定，但尚需进一步明确。
所谓解散，即散伙，在合伙企业法中，是指因合伙关系终止或法律规定的原因导致合伙企业终止营业，解散组织，清理债权债务，退资析产分担亏损，以致最终丧失民事主体资格的法律事实。合伙企业解散不同于合伙关系终止，虽然引起两者的原因可能是一致的，但在实际执行中，两者存在一定的区别。合伙关系终止是指由于法律规定的原因而使合伙事业终结，合伙关系归于消灭；合伙企业的解散则除了终止合伙关系外，还要解散形成实体的企业组织，并履行企业的注销登记等手续。所以合伙企业的解散不能等同于合伙关系的终止。
一般来说，合伙企业解散的原因一般包括以下几种：
一是合伙协议约定的存续期间届满或企业解散的原因出现；
二是全体合伙人一致同意终止合伙协议，解散合伙企业；
三是合伙经营的事业已经完成或者无法完成；
四是因从事违法活动而被有关部门强令解散；
五是其他合伙人无法继续合作的事由。
【典型案例】
乐某、于某、时某、傅某四人创办了一家有限合伙企业，乐某、于某为有限合伙人，时某、傅某为普通合伙人，合伙协议约定合伙企业营业期间为10年，从2006年7月1日至2016年6月30日。工商机关依照规定进行了工商登记并发给营业执照。合伙企业开展经营一段时间后，因经营不善背负了大量债务，为避免扩大损失，时某、傅某想解散合伙企业，清理债权债务，但其他两人不同意，遂引发纠纷。
【专家评析】
我国《合伙企业法》第85条的规定“合伙企业有下列情形之一的，应当解散：（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；（二）合伙协议约定的解散事由出现；（三）全体合伙人决定解散；（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（七）法律、行政法规规定的其他原因”。由此可见，我国立法对合伙企业解散的事由规定的还是比较详细的，但仍需对下列问题予以说明：
一是关于经营期限。
这里的经营期限是指合伙协议约定的期限，与登记机关登记时所指的经营期限是不同的，按照目前的企业登记制度，合伙企业在登记注册之后，在登记之日起的每一个营业年度终了时还要对合伙企业进行年检，通过年检认为合伙企业符合继续经营条件时，合伙企业才能继续营业，如果在一段时间内没有补充年检，则会被相关机关吊销营业执照乃至撤销。但如果协议约定的期限届满，全体合伙又未就进一步合伙达成新的协议，则经营期限一到，合伙企业即应予以解散。但我们认为只要有两个以上的合伙人达成延长经营期限的约定，则其他不同意的合伙人完全可以通过转让财产份额或者退伙的方式退出合伙企业，这也与全体合伙人一致决定解散的事由相吻合。
二是约定解散原因。
法律规定合伙协议可以约定合伙企业解散的原因，只要这个原因的内容不违反法律或行政法规的强制性规定即可。
三是合伙人不符合法定人数。
合伙企业法第8条规定，合伙企业的合伙人最少为2人，如果这2人中有人退伙或者死亡，又没有合法继承人取得合伙人资格，则合伙关系不再存在，合伙企业只能解散。
四是合伙目的。
是指合伙人约定的合伙经营的事业，这种目的一经达到或经预计根本无法达到，合伙企业也无法继续，但全体合伙人可以通过修改合伙协议的方式改变合伙目的以使合伙企业得以存续。
【法条指引】
《合伙企业法》
第85条合伙企业有下列情形之一的，应当解散：（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；（二）合伙协议约定的解散事由出现；（三）全体合伙人决定解散；（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（七）法律、行政法规规定的其他原因。
第86条合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。
合伙企业登记管理办法
第二十二条合伙企业依照合伙企业法的规定解散的，清算人应当自清算结束之日起15日内，向原企业登记机关办理注销登记。
第二十三条合伙企业办理注销登记，应当提交下列文件：
（一）清算人签署的注销登记申请书；
（二）人民法院的破产裁定，合伙企业依照合伙企业法作出的决定，行政机关责令关闭、合伙企业依法被吊销营业执照或者被撤销的文件；
（三）全体合伙人签名、盖章的清算报告；
（四）******工商行政管理部门规定提交的其他文件。
合伙企业办理注销登记时，应当缴回营业执照。
第二十四条经企业登记机关注销登记，合伙企业终止。
2、如何确定合伙企业清算人，清算人的职责是什么？
【宣讲要点】
合伙企业解散事由出现到合伙企业最终注销登记（即终局消灭）之间，有相当长的一段时间用来清理合伙企业的债权债务，料理各项“后事”，使合伙企业合伙人、债权人以及其他利益相关者不至于因为合伙企业的死亡而受到不当损害。
在合伙企业清算期间，确定有谁来负责合伙企业清算事宜对上述利益群体的保护非常重要。我国《合伙企业法》规定了清算人的确定顺序与范围，即在解散事由出现的15日以内，或者由合伙人全体成为清算人，或者由过半数合伙人指定个别合伙人或者委托第三人为合伙企业清算人；在解散事由出现15日以后还未确定清算人的，则由合伙人或者利害关系人申请人民法院指定清算人。
合伙企业清算人的职权只要是履行清算合伙企业债权债务各项事宜的职权以及代表合伙企业对外行为的权利，其与《公司法》对公司解散时的清算人职权没有本质差别。
同时，我们也需区分清算人与清算义务人，清算义务人即为合伙企业解散事由出现时的全体合伙人，而清算人的范围则不限于此，同时，两者在职权与责任方面也有不同。
【典型案例】
伍某某、余某某、元某某、卜某某四人合作创办某合伙企业，合伙协议约定伍某某、余某某负责合伙企业事务执行，四人向工商行政管理机关提交设立有限合伙企业的申请，工商机关做成的工商登记并发给营业执照。三年后，因合伙企业营销效益欠佳，四位合伙人决定解散合伙企业，四人对谁应当作为清算人负责合伙企业清算事宜没有达成一致意见，15日后仍未确定清算人，伍某某遂向人民法院提出指定其中四人的一人为清算人，法院受理了伍某某的申请，并指定伍某某、卜某某为合伙企业清算人。
【专家评析】
所谓清算人，是指在合伙企业解散过程中依法产生的专门负责合伙企业清算事务的执行人。需要强调的是，清算人应当作为整体行使职权，而非每个清算人可以单独行使职权。根据我国《合伙企业法》第86条的规定“合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人”，由此可知，根据我国法律的规定，清算人可以由全体合伙人担任，或者由合伙人过半数的人指定一个或者数个合伙人或者委托第三人担任，如果自合伙企业解散事由出现超过15日未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。
根据我国《公司法》第183条的规定，有限责任公司在出现解散事由时，“应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成……逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算”，有限责任公司清算时，原则上也是由全体股东作为清算组，如果超越了自解散事由出现后15日的期限，则公司债权人可以向人民法院申请指定清算人。
合伙企业与有限责任公司确定清算人有相同点也有不同点，相同点在于原则上都由企业全体成员（最终所有权人）作为清算人，不同之处则在于在法院指定清算人之前有无其他中间选择，过半数合伙人可以指定个别合伙人或者委托第三人作为合伙企业清算人，而有限责任公司则要么是全体股东作为清算人要么由法院根据债权人的申请指定清算人。
根据《合伙企业法》第87条的规定，清算人在清算期间的职权包括“（一）清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）处理与清算有关的合伙企业未了结事务；（三）清缴所欠税款；（四）清理债权、债务；（五）处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；（六）代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动”，根据我国《公司法》第184条的规定，清算组在清算期间的职权包括“（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动”，虽然具体表述上有所不同，但合伙企业与公司在清算人职权方面基本重合。
在此，有一点必须予以澄清，清算人（在公司法中为清算组）与清算义务人不是同一个概念。清算人是依照法律规定，按照一定程序选任或指定的，执行清算事务以及代表合伙企业的人，即是合伙企业解散后接管财产、清理财产和债权债务的人，其产生方式有三：一是法定清算人（当然清算人），由法律规定的直接具有清算身份的人；二是选任或委托清算人，由合伙人过半数选任或委托的人，包括个别合伙人和第三人；三是指定清算人，由法院经申请指定的清算人。清算义务人是合伙企业解散时组织清算人启动清算程序、协助清算人清算的人。前者是清算的执行人，而后者是负有组织清算义务的人，后者的职责在于组织清算人启动清算，并予以协助；后者的职责仅仅是执行清算事务。两者的职权和责任均有不同，不可不察。在合伙企业解散时，因合伙事务执行较公司事务执行更重视人合性，法律关系也相对简单，故清算义务人原则上为全体合伙人，不包括其他人，清算义务人的责任则是依法组织清算人启动清算以及协助清算工作。
另，根据我国《合伙企业登记管理办法》第40条的规定可知：如果合伙企业未依法办理清算人成员名单备案的，由企业登记机关责令限期办理；逾期未办理的，需处以罚款。根据该《办法》第21、22、41条规定：合伙企业解散时，依法由清算人进行清算，清算人应当自被确定之日起10日内，将清算人成员名单向企业登记机关备案；合伙企业依照合伙企业法的规定解散的，清算人应当自清算结束之日起15日内，向原企业登记机关办理注销登记；合伙企业的清算人未向企业登记机关报送材料或者存在其他违法报送事实的，由企业登记机关责令改正，由此产生的费用和损失由清算人承担。
【法条指引】
《合伙企业法》
第86条合伙企业解散，应当由清算人进行清算。
清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。
自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。
第87条清算人在清算期间执行下列事务：
（一）清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）处理与清算有关的合伙企业未了结事务；
（三）清缴所欠税款；
（四）清理债权、债务；
（五）处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；
（六）代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。
《公司法》
第183条公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。
第184条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。
