从此以后，刘备对庞统大为器重，并任命他为治中从事。而且，刘备倚重庞统的程度仅次于诸葛亮。庞统和诸葛亮同为军师中郎将。
诸葛亮和鲁肃举贤荐能的宽广胸襟固然令人钦佩，但庞统本身具有的非凡才华是他最终脱颖而出的根本原因。
其实，在庞统被罢官的三天后，诸葛亮前去看望庞统。
当时，庞统很不友好地说：“现在过来，是想看我的笑话？”
诸葛亮并没有被庞统的话激怒，反而笑着说：“怎么会呢？士元兄，我是专门来跟你谈谈向主公举荐你这件事情的。”
庞统听到诸葛亮的话后，有些尴尬，不好意思的挠挠头，说：“我是以小人之心度君子之腹了。”
除公事外，刘备和庞统二人还经常在一起闲聊。二人总有说不完的话题，有种相见恨晚的感觉。
有一次，两人闲谈时，刘备问庞统：“你曾经担任过周瑜的功曹。听说那次我到吴国，周瑜曾经秘信给孙权，让孙权扣留我，不知是否真有此事？你不必有所顾虑，我明白在谁的手下，就应该忠于谁，希望你能坦白相告。”
既然刘备都这样说了，庞统也就毫无隐瞒地回答：“确有此事。”
刘备叹息：“当时我境况窘迫，有求于孙权，所以不得不去见他。谁想去了，竟差一点被周瑜所害。天下智谋之士，所见略同。当时，孔明一再劝我不要去，想来也是想到了这一点，怕孙权会扣留我。可是我当时却认为孙权所要提防的是曹操，也希望我能援助他，是不会害我的，所以才毫无顾虑地坚持见他。现在回想一下，这的确是一步险棋，并不是万全之计。”
刘备入川
建安十六年（公元211年），汉中张鲁强行将益州一分为二，作为上司的刘璋，早就想整治张鲁，平定内乱，但是没有成功。
此时，刘璋正好听说曹操准备攻蜀。形势可谓是内忧外患。
在这关键时刻，刘璋的别驾张松向刘璋进言，说了很多刘备领兵入川协助抗击张鲁和曹操的好处。
张松此人，长相丑陋，个子不高。他生平最讨厌的就是别人取笑他的外貌。
可是在赤壁之战前，性格懦弱的刘璋害怕曹操的几十万大军进攻荆州，于是派张松前往，希望与曹操结为同盟。
当曹操见到张松的长相时，毫不顾及张松的面子，当众取笑张松，同时还嘲笑益州连个像样的人都派不出来。
就这样，张松开始记恨曹操，并且立刻回川。
张松与好友法正商量过后，向刘璋进言说：“曹操此人阴险狡诈，阴晴不定，不如同刘备结盟，这样比较可靠。
其实，法正之所以与张松一起，除了替朋友出一口恶气外，还存有私心。
法正早年投奔刘璋是为了一展所长。可是事与愿违，他并没有得到刘璋的重用，不仅官职低，还经常遭到同僚的诽谤。
法正认为刘璋将来成不了大事，自己有必要另寻明主。如今天下大势已定，除了曹操和孙权，刘备也算是一个不错的选择。
他认为：曹操阴险，孙权手下文武大将众多，权衡之下，刘备正好。
本来持观望态度的刘璋，权衡了当前的形势，再加上张松和法正的不停劝说，终于同意了，于是派法正去荆州迎接刘备入益州共同抵抗张鲁。
法正向刘备献秘计，希望刘备可以趁机谋取益州。
刘备非常犹豫，思前想后，不能决断。
这时，庞统对刘备说：“现在的荆州非常荒凉，人烟稀少。况且东面有孙权，北面有曹操，很难有大的发展。然而，益州人口众多，物产丰饶，如果我们能将此地作为根基，对您成就大业是非常有必要的。”
刘备非常担心地说：“我做事从来都是以‘信’为先，曹操峻急，我宽厚，曹操暴虐，我仁慈，曹操狡诈，我忠诚，这样我得到了民心。可是现在为了夺取益州，让我失信于天下，这样可以吗？”
庞统说：“处于乱世之中，凡事不能墨守成规，要懂得随机应变。事成之后，您只要封还他一块土地，这样就没有人说您负信义了。如果您现在不赶快做决定，趁现在这个大好时机攻取益州，恐怕会被别人占了先机。”
同一时间，张松也向刘备进言，请求刘备攻打曹操和张鲁。
刘备最终被说服了，决定让诸葛亮和关羽等人镇守荆州，自己则带领庞统率数万兵士进入益州。
庞统实际上是一个不可或缺的重要人才。他的加盟，为刘备集团提供了进一步飞跃的契机。
而且，从庞统的职位上也可以看出他的重要性。因为军师中郎将不是一般的军师，庞统不仅参与决策，还统御兵权。
刘备设两个军师中郎将，意味着他要将兵力分成两部分，让诸葛亮和庞统分别去执行一个大任务。
益州内部有刘备从葭萌攻击，荆州援军则以孔明、赵云、张飞和刘封等诸军参战收川。
取益州三计
不久后，庞统随刘备进入蜀地，诸葛亮留守荆州。
益州牧刘璋和刘备准备在涪陵会面。
刘璋，江夏竟陵（今湖北潜江西北）人。其父刘焉为东汉末益州刺史，刘焉死，刘璋继领益州。
刘璋性宽乐而无威略，仅知保境，没有远略。
建安十六年（公元211年），曹操伐汉中，刘璋惧怕操威胁自己，于是迎接刘备入蜀以此来抵抗曹操，后被刘备取代。
刘璋失益州，不是因为他昏庸无道，也不是因为益州人民反对他的统治，主要是因为处在东汉末年群雄相竞的时代，刘璋军事才能一般，拙于“人谋”，没有正确认识到当时的形势。
在某种程度上说，刘璋可谓是“治世之能臣，乱世之凡人”。
当时，庞统向刘备献策说：“我们可以趁您与刘璋会面的机会，将他擒住，这样不用打仗就能得到益州。”
刘备有些犹豫地说：“这样不好吧！我们刚来到别人境内，还没有来得及感恩，这样做不妥。”
于是，这件事情就此作罢。刘备错过了一个大好时机。
刘璋隆重地招待刘备及其部下，并给刘备很多人马、粮草及军用物资，连战略要隘白水关也交给他督理，还命令刘备率兵去攻打张鲁。
后来，刘璋就回了成都，刘备则率部到了葭萌关。
此时的刘备实力大增，已有部众三万多人，车马整顿，兵甲鲜明，粮秣充足，士气振作。
但是刘备并没有立即去进攻张鲁，而是停在葭萌，厚树恩德，以收民心。
本来有人建议刘璋下书要杨、高二人监住刘备，没想到刘备善于收买人心，在刘璋徘徊犹豫之时，消息已让投靠刘备的法正知道了。
法正立即将此事通知了庞统，而庞统也真不愧是庞统，能马上规划出上中下三条计策。
庞统再一次劝说刘备：“我们可以暗地选拔精兵，日夜兼程，直接偷袭成都。因为刘璋不擅长打仗，平时也没有防备，我们的军队可以来个突然袭击，这样就可以一举拿下益州，这是上计。
杨怀和高沛二人是刘璋的名将，各自拥有精兵数万，镇守关头。听说他们二人曾经多次写信劝刘璋打发您回荆州。您可以在还没到成都的时候，派人告诉刘璋，说荆州突然出现紧急情况，要回兵救援，表面上做出要回去的意向。到时，杨怀和高沛估计会带少量骑兵来见您，您可以趁机将他们拿住，进而收降他们的军队，进军成都，这是中计。
之后，我们可以撤退到白帝城，和荆州连成一线，慢慢的谋划攻打刘璋，这是下计。
如果犹豫不决，就会带来大祸，您不能长期这样。”
庞统这三计，充分体现了庞统高超的洞察力和组织力。
然而，刘备完全肯定了庞统的中计，认为中计要比上计好，于是杀了杨怀和高沛，进军成都，攻下了所有经过的地方。
其实，刘备之所以认为中计好，主要是从政治方面来考虑的。毕竟刘备入蜀时间不长，当务之急就是要抓紧民心，希望得到更多的支持。尤其他希望利用双方对峙的有利时机，做做“策反归正”的工作。
这个方法收到了成效，吴懿、李严等蜀中重要军团领袖或直接投诚，或战败归降。不但增长了刘备的军事实力，而且使士兵的士气有所增强。
不过，换个角度来看，庞统的上计的确是上上之选。
因为日后发生了这样一件事情：孟达归魏后又谋反叛变，却因司马懿猛然兵临城下，使得军心溃散，只用了几天的时间就兵败城破，孟达被擒斩首。
如果刘备当时采用了庞统的上计，在刘璋还没有心理准备的情况下秘密行军至成都，这样刘璋完全有可能不战而降。
即使刘璋不降，然而军心已溃，刘备只要配合法正和孟达的政治攻势，争取得到刘璋一方文臣武将的支持，再加上荆州后方有人接应，在这种周密的安排下，刘璋再倔也不得不降。然而，刘备的个性比较谨慎，凡事以民心为先，选择了中计。
事实上，不论是哪一计，都展现出庞统在观察和思考方面卓越的才能。而且，庞统提醒刘备争取时间一事，也充分体现了庞统高超的判断力。
因此，庞统在运筹帷幄方面是非常出色的。
郁闷
刘备一路势如破竹，很快便打到了涪城。在涪城，刘备大会将士，置酒作乐，志得意满。他乘着酒兴对庞统说：“今天我可真是非常高兴啊。”
庞统却说：“将征伐别人的国家作为一件高兴的事情，这不是仁义之人的军队。”
此时的刘备是希望庞统顺着自己的话夸奖自己几句，却没有想到庞统竟然当着其他大臣的面同自己唱反调。再加上刘备已经喝了很多的酒，多少也有些醉意，大怒说：“武王伐纣，有歌有舞，他不是仁者吗？你的话不对，赶紧出去！”
听到刘备的话，庞统没有丝毫的辩解，于是起身告退。
可是，庞统走了没多久，刘备就后悔了，又派人将庞统请了回来。
庞统回到原来的位置上坐下，既没有看刘备，又没有道歉，镇定自若地喝酒吃饭。
刘备看到庞统没有道歉的意思，于是问他：“刚才的话，是谁不对？”
庞统看着刘备镇定地说：“我们君臣两个人都有不对的地方。”
刘备听后大笑起来，酒宴上又恢复了原来欢乐的气氛。
刘备和庞统之所以会有这次争论，主要是因为庞统对刘备这次大摆酒宴的做法很不满，即使现在自己一方在战争中处于有利的地位，自己的心理还是很不舒服。
