果不出岳飞所料，金朝之所以和宋朝议和，只是为了麻痹南宋朝廷，好及时调整策略，看好时机，再大举进攻南宋，达到将宋国吞并的目的。而南宋统治者们却依然乐陶陶地沉醉在议和的喜悦之中，根本没有料到金朝会有此一手。
绍兴九年七、八月间，金朝大将兀术带头发动政变，将掌权的挞懒等人杀死，采用种种手段压迫朝臣臣服。从此兀术就掌握了金朝的大权，自己封为行台尚书省事、都元帅，还兼掌着整个的军事大权。兀术很久以来就怀着侵吞南宋的野心，只是大权旁落，他一时无法实现自己的心愿，这一次他终于找出种种理由，如蓄意谋反和把河南的土地还给宋朝等，将挞懒等人给杀了，然后就开始着手，准备大举进攻南宋。
兀术改变秋季发动攻势的军事常规，改为在炎热的夏季用兵，他以“大阅”为名，把各部兵力调集到祁州（今河北安图县）的元帅府。绍兴十年（公元1140年）五月，金朝兵分四路南下，一路攻打陕西，一路直取洛阳，兀术亲自领兵进入开封。金朝骑兵如疾风骤雨，很快就占领了不设防的河南各州县。
高宗和秦桧早就得到金朝将要废弃议和的可靠情报。绍兴九年三月，宋使王伦到达开封，与兀术办理交割河南地界的手续。兀术帐下有个王伦从前的属下，他顾念旧日恩情，悄悄地向王伦透露了兀术准备发动政变，杀挞懒等人的阴谋。王伦听了急忙写了一道秘密的奏折，将这危急的形势报告给了高宗，请求宋廷开始加紧防备，派张俊守在东京开封府，韩世忠守南京应天府，岳飞守西京河南府，吴玠守长安，并由张俊重开督都府，统领各路大将，以便在发生不测时容易调派。但是高宗和秦桧对此却不理不睬，命令王伦照旧出使金朝。绍兴九年六月，王伦渡过黄河，刚到达中山府，就被金朝扣压起来，没有丝毫行动的自由。金朝贵族派宋朝副使蓝公佐回到宋朝，按照议和时的约定索取巨额的“岁币”，并且提出了宋朝必须用金朝年号等无礼要求，大肆对宋朝进行挑衅，为进一步发动战争作准备。形势已经发展到有一点火星就要引起熊熊战火的地步，可是高宗依然不紧不慢的，在众将领的一再要求下，还是不肯派大部队进驻河南。
韩世忠眼看着金朝发生政变，于是主张先发制人，乘虚掩击。高宗却照样对之不加理睬，还说韩世忠是一个村野武夫，不识大体，说什么如宋动兵，那金国又怎么会信任我们呢。就这样，高宗没有采取任何相应的措施，只是在坐等金国翻脸毁约。
秦桧以前曾经表明，要以诚意来对待敌人，其实，投降派的所谓以诚对敌，只是用来掩盖其投降的真正面目罢了，按照惯例，在屈膝求和破产之后，作为议和派首领的秦桧应该自动请罪离职，但是，在这两年时间里，抗战派官员大都被贬黜了，秦桧悉心培植的党羽已经遍布朝廷，并且还控制着朝中舆论，他的势力可以贯通朝廷上下，所以秦桧唯一担忧的就是高宗的态度了。为了保住相位，不再重复被罢免相职的历史，秦桧不断地派出亲信去探听高宗的意图。经过秦桧精密的筹划，御史中丞王次翁第一个向高宗进言：“如果因为发生了一点小事，就更换宰相，那么新宰相未必就比原来的贤明，而且如果更换人员，那么其他官员也得不断更替，对于国家来说没什么好处，希望皇上能以此为戒，不要在这个时候让小人乘虚而入。”王次翁说这话的目的就是要高宗不要罢免秦桧，而高宗听得连连点头。有了一次承诺，秦桧依然放心不下，又派人进行试探，了解高宗在和战问题上是不是态度已经有所改变。这人就是皇帝的侍从官冯檝，他是秦桧的心腹。一天，冯檝乘着皇帝身边没人，就问高宗：“如今金人要进犯我国，我们必定要起兵抵挡，像张俊这样的大将，必定是要带兵上阵的吧！”高宗听了，怒气冲冲地说：“即使要亡国，我也不会采用这样的人。”秦桧听说后，知道高宗绝对不会用张俊这个很有声望的抗战派将领，就像吃了一颗定心丸，可以高枕无忧了。这就意味着，高宗仍然没有坚决抗金的打算，妥协投降的政策还是没有改变，自己的相位就不会失去。实际上，即使没有王次翁为秦桧作说客，高宗也不会罢免秦桧的。因为两人都一心向着求和。在紧迫的形势下，他们反而会靠得更近，以便更好地压制抗战派的活动，更好地获得金国的欢心。这样，秦桧不仅保住了相位，而且真正成了高宗的宠臣，并在这个高位上牢牢地坐了18年之久，实在是费了秦桧好大一番苦心啊。
在金军大举进犯的危急情势下，尽管高宗等人骨子里依然想的是如何在金国的遮蔽下寻求一块地盘，但是面对这样的威胁，还是要作一番抵抗的。于是，南宋朝廷发布声讨檄文，以节度使的官衔，银五万两、绢五万匹、田一百顷、第宅一座，悬赏擒杀兀术；同时任命韩世忠、张俊和岳飞兼河南、河北诸路招讨使，摆出一副要收复失地的模样。
在朝廷为再次北伐作准备的时候，北方人民的抗金斗争出现了新的高潮。虽然女真贵族进入中原已有十几年，但是贪欲依然在不断地膨胀，还是烧杀抢掠无恶不作。绍兴十年夏天，金元帅下了一道命令，命令那些积欠了公私债务而无力偿还的人，要以本人和妻子儿女的人身抵偿，这样一来，许多宋国人民就会因为还不起债务而沦为奴隶。于是，一切不愿做奴隶的人们，便纷纷举起义旗，反抗金人的暴政，或者被迫携家带口，纷纷逃往他乡，有的甚至将债主杀死，然后聚在村野山谷里，占山为王。
后来挞懒又颁布新的法令，法令规定如果有哪家哪户敢隐藏逃亡者，那么户主就会被处死，家财由官府和告发者平均分配，人口一半充当官府奴隶，一半给告发者当私人奴婢，甚至连周围的人家也得因此而罚钱三百贯。同时，挞懒还出动许多金军，四处进行搜索。搜捕队非常凶狠残暴，遇到村民，就进行拷打审问，即使没有什么，也要非逼问村民说出点什么来，如果村民不服，起来反抗，那么不是被捕就是被毒打致死。在大街小巷中，村民的尸体经常横七竖八地堆积在地上。搜捕队还借此机会，大肆搜刮，见物抢物，见屋拆毁，金军每过一处，那个地方就如同遭了战火一般。在苛政、暴行、重赋、饥荒等交相煎逼下，人民无以为生，于是大批大批的人屠宰耕牛，焚烧房屋，高举义旗，纷纷加入抗击金兵的行列。由于宋朝投降派的出卖和金军的无情镇压，北方人民的抗金斗争日渐低落，自从岳飞克复襄汉，大力开展联结河朔的工作以后，北方人民的抗金斗争又走向了高潮。
其中太行山的义士们最为活跃，他们和岳飞有着非常密切的联系，他们英勇善战，河东路的很多通道都被他们截断了。
在京东路，岳飞派遣的李宝，开辟了新的抗金游击战场。李宝惯舞双刀，绰号为“泼李三”，是山东荷泽县人。李宝原先拢聚了几千人马，企图杀死金朝的濮州知州，但是失败了。于是他回到南方，进了临安城，希望能进入宋营，为抗金大业做些贡献。但是当时高宗等人正忙于和金国进行议和活动，根本就对李宝不理不睬。后来，有事面见皇上的岳飞到了临安。正不知如何是好的李宝找到了这位令他慕名已久的统帅，向岳飞表达了自己的一番报国志向，岳飞于是收留了他，并将他带回鄂州当马军。李宝抱着满腔热忱来投军，只盼着朝廷赶紧出兵，收复失地，但是朝廷却一直按兵不动，因此李宝心里闷闷不乐，并且私下里结识了几十个热血军士，准备私渡长江北上。后来这件事情被发现了，岳飞更为赏识他，封了李宝一个“统领忠义军马”的头衔，发遣还乡。李宝回到京东以后，与其他几个人组织抗金武装队伍，到处袭击金军，成为一支有力的抗金队员。
张青指挥一支抗金队伍，直达辽东。他打着宋军的旗号，攻破了苏州（今辽宁金县），当地人民纷纷起义响应，扩充了张青的队伍。
许多和岳飞没有直接联系的起义者，也树着“岳家军”的旗号，频繁地对敌作战。绍兴九年夏，一支“岳家军”进袭东平府。府官亲自带兵作战，双方相持数天后，这支队伍才停止进攻，然后乘船离开了。淮阳也出现了一支“岳家军”，他们猛烈地围攻城垒，搭着梯子，踏上城头作战，城里的兵士几乎支撑不住了，后来金军的援军到达后，才保住了这座城。
这些斗争，增强了北方人民抗金的信心，北方人民满心期待着岳飞的第四次北伐，期待着南宋朝廷派兵救民于水火之中。
再说南宋朝廷，当金军毁盟大举入侵的消息传到朝廷时，高宗、秦桧等人惶惶然如丧家之犬，不知道该如何是好。高宗连连下达诏令，令各个守边大将领兵赶往京城，保护皇上。当兀术率领的东路军围攻顺昌城（今安徽阜阳）时，高宗急得坐立不安，在十多天的时间内，接连给岳飞发了六封诏书，催促岳飞立即率兵作战。为了令岳飞早日发兵，高宗说尽了好话，既夸赞岳飞具有三国时期关羽、张飞的忠义和智勇双全，又许诺胜利后要加倍地给岳飞封官进爵，要岳飞乘这个机会，共图中兴大计。
北伐一直是岳飞最大的心愿，为此，岳飞暗地里作了许多周密的部署，只等着一有机会，就发兵收复失地，驱逐金人。为了这一天，岳飞已经盼了十几年，即使高宗不作任何的许诺，岳飞也会全力以赴，好好地利用这个重新收拾旧山河的机会。
早在宋金使者频繁往来，进行议和交易期间，岳飞就预见到议和非常不可靠，金国必定会返过头来进攻北宋。因此，他从未中断过对金人的防备和为大举北伐的各种准备工作。在和约签订之后，岳飞不顾高宗、秦桧的限制，在北方人民抗金最高潮的时机，坚持“联结河朔”的方针，获得了广大人民的积极支持。由于早作谋划，因此，当金军撕毁和约大举南下时，未等朝廷催师出兵，岳飞已经迅速地制定了抗金的部署。
在黄河北岸，岳飞命令李宝、孙彦率领忠义民兵沿着黄河向东行，进入兴仁府（今山东荷泽、定陶一带），在开封东面牵制金军。然后又派统制官梁兴、边俊、李喜等渡过黄河，入太行山区，联络河东忠义民兵，与河东、河北忠义民兵豪杰构成“犄角”阵势。
在接到高宗东援淮西、西援关陕御札后，岳飞立即派潼军统制军马吴琦攻入陕川，在中条山集合忠义民兵，接应援军“掩杀金贼，收得州县”。接着又派最得力的部将张宪、姚政东援刘锜，派武纠带一支正规军马西援陕川的郭浩。
主力挺进部队由中军统制王贵、牛皋、董先、杨再兴、孟邦杰、杨成等率领，分别经略洛阳、汝州、颍昌、陈州、光州等地，伺机攻克东京（今河南开封）。岳飞亲自率领一军为帅府，统领各部，指挥北伐，俯瞰中原，伺机渡河，收复两河失地。
除了出征北伐外，岳飞还部署了襄阳防区的留守，分兵池州，加强了长江中游的防御。各路作战部署都安排妥当之后，岳飞率领帅府从鄂州开拔，挥师直捣中原。
金兵举兵入侵河南时，秦桧派在河南地区的那些地方官，一个个都吓得屁滚尿流，毫无抵抗的能力。其中东京留守孟庾，南京留守路允迪，还没有开始作战就已经主动投降了，西京留守李利用听说金兵来了，就弃了城，带着家室一溜烟地逃跑了。这样，在议和中高宗用非常屈辱的条件才换回来的河南各地，很快地又落到金军手中去了。
这时，宋朝派名将刘锜带着部队，到东京去担任副留守。绍兴十年五月，他经过京西路的顺昌府，得到了金军南侵的急报。五六月间，金军源源不断地拥向顺昌，但是却被刘锜的军兵打败了一次又一次。最后，金兀术亲自带领十多万大军来援救，双方的兵力悬殊非常大。秦桧为高宗起草诏书，命令刘收兵。刘锜却坚强地顶住了，他不断地激励部下，要与金军决一死战。全军兵士在刘锜的指挥下，立刻动手修筑了一些简单的防御工事，准备与敌人大干一场。当天晚上，他们趁着月黑风高，把离城三十里的砂窝驻守军——汉奸韩常率领的一支部队，彻底打垮了。这事激怒了金兀术，他立刻派番将龙虎大王，率领三万人马来攻打顺昌城。
智勇双全的刘锜，充分地发挥了他的指挥才能，将龙虎大王的三万番兵杀得尸横遍野，幸运没死的还不到三千人。
金兀术一看，一开始就吃了大败仗，他不敢再攻城，只好灰溜溜地逃回开封。
刘锜统率的是当年威震太行的八字军，全军拥有丰富的战斗经验，士气高昂，顺昌一战，是继和尚原和仙人关两次战役之后，宋朝的第三次大捷，英勇的八字军创造了在平原地区大破金军的奇迹。至此，兀术的攻势已被击垮。
此时，岳飞在鄂州驻军，看到金军一再地被刘锜打败，发现这些金兵事实上只是看似强大，实际上却不堪一击，这就更加增强了他的信心。他马上上书给高宗，将战况告诉了高宋，请求高宗让他带兵北伐，趁此机会把金兵赶出国土，好收复中原，高宋看了岳飞的报告，觉得岳飞说得不错，就同意了，并且进封岳飞为“少保”，并加援河南北诸县招讨史的官职，把岳飞的权力又扩大了不少。
金兀术在顺昌城战败后，率兵和龙虎大王疾速地退回开封府，在颍昌、淮宁、应天府三地派大军驻守，并且以这三府作为开封的前卫，开封作为这三府的后盾，以图决一死战，来个鱼死网破。
根据密探探到的情报，岳飞决定主力军的第一步战略目标，是扫荡开封的外围。
岳飞派张宪、姚政率兵抵达光州，往顺昌府快速前进，解了顺昌之围后，又指挥军队向西北方向进发。岳家军英勇善战，不久就击破了敌军，将蔡州攻下了。
接着牛皋也带兵出战，很快地就击败了京西路的金军，牛皋率领的军队势如破竹，攻克了好几个地方后，又带兵返回，与岳飞的大部队汇合在一起。
在获得一系列的胜利之后，岳家军重新整顿了军队，发起了更加猛烈的攻势。
岳飞最得力的部将、能征善战的张宪依然是第一个出兵。他指挥军队，在离颍昌府四十里的地方，同金朝的韩常军对阵。宋军士气高昂，将金兵杀得落花流水、溃不成军。张宪指挥大军，乘胜追击，在第二天就夺取了府城。
不久，宋军又占领了淮宁府城，并活捉了许多金兵，缴获了大批的战马和武器。这样，金军为保护开封府所设的三个战略据点，在很短的时间内，就被岳家军拔掉了两个。
而其他各路军队，也屡战屡胜，张宪带领军队收复了开封以南的地区，战果非常辉煌，而另一支岳家军在王贵的指挥下，攻取了开封以西的地区。
中军副统制郝X统领军马，直向西京而去，在离洛阳城60里外扎营。金朝河南知府李成手下有七千多“番人”，三千多食粮军，五千多匹精良的战马。宋军到后，李成发出几千骑兵向宋军挑战。郝X命令将官与李成的军队作战，给了敌人迎头痛击，并且乘胜追击，将敌兵逐赶到洛阳城下，郝X在后面擂鼓助威，并率领金军一同追击，李成吓得肝胆俱裂，害怕得连夜弃城逃跑，城里的敌兵也纷纷举手投降。第二天，岳家军就顺利地光复了西京。
在不到半个月的短短的时间内，岳家军捷报频传，如一阵狂风般席卷了京西，兵临大河，胜利地完成了扫清开封外围的作战计划。这些都极大地鼓舞了南宋人民的斗志。
但是，随着光复地盘的日益扩大，岳家军的兵力也愈来愈分散，形成了孤军深入的形势。岳家军处于中间进攻路线，而虽然东线的韩世忠、西线的吴X等都非常努力地作战，但他们却无法与岳飞配合作战，岳家军孤军深入已成定局。
岳飞面临孤军深入而又兵力分散的不利状态，开封的金军又近在咫尺，因此急于缩小防区，集中兵力。事实上，在收复洛阳之后，岳家军已停止正面的推进，开始逐步向开封附近集结。
兀术看到有机可乘，不待岳家军往郾城县和颍昌府集结完毕，便抢先发动了大规模的反攻。
金兀术吃了败仗后，经过一个多月的对主力部队的休整，增添了许多生力军，然后金军出动，直向郾城扑来。而在不久前，兀术被重重地打击后，信心不足，曾吩付金军的家属渡河北上，预备着撤兵，但是，虽然屡战屡败，死术仍心有不甘，企图最后拼上一把。
绍光十年七月，金死术率领着龙虎大王突合速、盖天大王赛里、昭武大将军韩常等将领，统领一万五千多骑精兵，披挂着鲜明的衣甲，从北方赶来，气势汹汹地奔向郾城县。当时岳飞手下只有非常少的一部分军队，与兀术的大军对比极其悬殊。显然，兀术早就得到郾城兵少的报告，才趁此机会，率领主力军进行突击，企图一举摧毁岳家军的核心队伍。
面临这样严峻的形势，岳飞知道，宋军面临的将会是一场前所未有的恶战，但是他坚信，自己的将士一定能够临危不惧，一定可以承受住严峻的考验。他仔细地在城里作了一番布置，然后神泰自若地在帐中指挥。他首先命令岳云带兵出城迎战，岳飞临出战前，岳飞严厉地告诫儿子说：“这场战斗事关重大，你一定要获胜才能返回，否则将按军法处斩。”岳云接过令箭，坚定地回答了一声：“是！”然后就迈着大步出营去了。
两军前线，岳云充当先锋，舞动着两杆铁锥枪，带军直冲向敌阵。双方展开了非常激烈的战斗。岳家军用那些在其他战场上缴来的战马，装备了一部分骑兵，因而能够与金兵的装备精良的骑兵作势均力敌的较量。
金军的援兵源源不绝地涌过来。岳云的马军经过一个回合的战斗，打垮敌骑的一次冲锋后，又致使更多的敌骑进行第二次冲锋，开始两军第二个回合的战斗。杨再兴要活捉金兀术，单骑冲入敌阵，一杆铁枪，挑了许多金兵，将军营里的金兵吓得抱头鼠窜，杨再兴自己身上也中了十多枪，身上的战袍撕得破破烂烂的，还不断地淌着血，但是他依然坚持战斗着。
战斗进行得非常激烈，一时间，战场上尘土飞扬，杀声震天。这时，岳飞亲自率领40名骑兵冲到战场上。一个将领连忙将岳飞的战马拉住，说：“相公是国家的重臣，一定要保重啊。”岳飞轻轻地用马鞭抽了一下他的手说：“这你就不知道了，不用再说了。”岳飞猛击一下战马，直冲往两军阵前，左右开弓，箭无虚发。将士们看到统帅亲自出马，士气倍增，纷纷使出最大的本事，奋力杀敌。这一场战斗，宋军大获全胜。
金军打一仗败一仗，杀一阵败一阵，令兀术大为沮丧。于是，金兀术不得不摊开手中的最后一张王牌。他派人回去，把少年虎将陆文龙找了来。陆文龙是宋朝一个爱国守将的后裔，不到形势非常危急的时刻，金死术是不敢让他来参加战斗的。
陆文龙只有16岁，长得浓眉大眼，非常英武。他身材高大，臂力过人，武艺高强，是金兀术手下第一员少年虎将。
陆文龙到达番营后，金兀术看到威风凛凛、英气逼人的陆文龙，心里非常高兴。陆文龙凭着一身武艺，年轻气盛，他不解地问兀术：
“父王率领十多万大军，为什么不冲到临安去捉拿宋朝皇帝，而在这个地方耽搁呢？”
“皇儿啊，你把事情想得太简单了，宋军营里有很多能征善战的虎将，特别是岳飞的儿子岳云，更是厉害，他的一支铁枪挑了我们许多士兵呢！”
陆文龙听了非常不服气：“父王，您为什么要替他人长威风灭自己的志气呢？让我出战，将他捉回来。”
金兀术听了非常高兴，他将陆文龙好好地叮嘱了一番后，就送陆文龙出营挑战去了。
陆文龙跨上一匹红白，提着双枪，威风凛凛地跑到宋营跟前去挑战。
正在营前巡逻的汤怀，看到陆文龙一路冲了过来，连忙上前拦住了他的去路。两人话不投机，于是就在营前交起锋来。别看陆文龙年纪轻轻，武功却非常高强，慢慢地，汤怀就抵挡不住了，到最后竟然被陆文龙一枪挑得翻身落马，从而结束了英勇的一生。
消息传到了宋营，岳飞禁不住热泪盈眶，汤怀和岳飞从小就是好朋友，两人并肩战斗了几十年，没想到今日却丧命于敌将手中。
岳云等人也为“汤怀叔叔”的亡命感到万分难过，非要冲出去报仇不可。在岳元帅的授意之下，岳云等四员虎将将陆文龙团团围在中间，采取“车轮战术”。围在中间的陆文龙一人抵挡四员虎将，没有表现出丝毫的畏惧之情，反而将一杆铁枪挥舞得如一团银光，滴水不漏。陆文龙越战越勇，而天色渐渐地暗了下来。金兀术赶紧鸣金收兵。
陆文龙与四个岳家军将领奋战了一场后，对于这场战争的胜利，有了足够的信心，因此第二天又到宋营前叫阵，岳云等四人又上前与陆文龙厮杀，但是无法将单人独马的陆文龙打败。岳飞无奈，只好挂起免战牌。
营中的一名幕僚，名叫王佐，从前是农民军中的一员，投降岳帅后，因岳飞的仁慈，他得以担任官职，所以一直对岳飞心存感激。这次看到元帅为了一个陆文龙愁得茶饭不思，他心里也很着急。他在自己的帐子里冥思苦想了几天，终于想出了一个办法。他想起了春秋时代“要离断臂刺庆忌”的故事，打算也牺牲自己来试一试。王佐将自己的右胳膊砍了下来，然后对岳元帅说出了他要到金营去侍机行动的计划。岳飞虽然不舍却已无法阻止他。
王佐通过计谋混进金营后，凭他编造出来的悲惨故事和一张巧嘴，很快地便赢得了金营兵将的喜爱和信任。因此他获得了随便出入军营的权利。于是，他想办法接近陆文龙，找到一个机会，他将陆文龙的身世，用讲故事的形式详细地讲给陆文龙听，这才使陆文龙明白，原来自己是在认杀父仇人为父，正在做着对故国不利的事情，王佐断臂的价值得到了回报。陆文龙遵照王佐的意见，暂时留在金营中，等待时机一齐返回宋营。
金兀术看到骑兵会战不能获胜，心中焦虑万分，于是下令把“铁拐子马”投入战斗中。
一天，岳飞派董先带五千人马与金兵作战，突然，听到一声炮响，紧接着，从金营里冲出几千人马来。
董先一看，这些人马的装束，都不太寻常，马身上披着一层厚厚的生驼皮甲，马脚都用铁钩铁链连锁在一起，每一组至少有三十匹相连着的马。骑在马上的军士，身上也都穿着牛皮衣，脸上套着铁面罩，望过去只露着两只眼睛。这些金兵手里的武器，一排用长枪，一排用弓箭。董先看到这批奇形怪状的金兵和马匹，并不把他们放在心上，只顾往前冲去，依然尽力厮杀。
但是只有普通装备的宋军和这样精良装备的马兵搏斗，当然要大大的吃亏，因此董先的五千人马，几乎全军覆灭。
消息传到宋营里，岳飞详细地问明了战斗情况后，恍然大悟：“原来他们是用拐子马来作战，那么我们就可以训练钩连枪来破他。”岳元帅对站在身旁的孟邦杰和张宪两位将领说：“你们两个人，带三千人马去训练‘钩连枪’，另派两个人也带三千人马去训练“藤牌手”。等训练好以后，包管金兵的拐子马变成一匹匹泥马！”然后岳帅又命岳云、严成方、罗延庆、何元庆四员将领，带领五千人马，绕到外围去接应。
这一次，兀术还是派那批拐子马出来应战。战不到几个回合，金将佯装战败，跑回营里去。等孟邦杰四个人追过去时，只听见番营里响起了一阵牛角和驼鼓的响声。
这是放出拐子马的信号，果然，一时间，三千拐子马就从四面八方团团围拢了过来。
训练藤牌阵的张立下令三军把藤牌竖起来，遮住金军射过来的硬箭，同时也挡住金军从马上刺过来的长枪。孟邦杰和张宪带领另一支钩连枪部队，一齐使出钩连枪，拼命地去钩拉敌人的马脚。那三十只一排的连环拐子马，只要有几匹被钩倒，其余的也就纷纷往下倒。那些马被铁钩拉得东倒西跌，相互践踏，骑在马上的金兵也跟着摔下来，不是摔伤，就是被马踏死。这么一来，这看似无与伦比的拐子马，都滚在地下，如岳元帅所料，成了泥马了。
这时，在一旁接应的岳云等四位将领，带着几千人马，杀到了阵中，将那些金兵杀得抱头鼠窜。结果，金兀术自以为无人能敌的三千拐子马，一匹也没剩，统统都死在战场上了。
金兀术大受打击，心情非常沮丧。这时军师提醒他，还有一样宝贝没有派上用场，那就是——铁浮图。铁浮图运到后，金兀术的心情才渐渐地缓和过来。陆文龙听到第二天要用铁浮图攻打宋军的消息，便悄悄地用箭将这个消息投射到宋营里。
岳元帅看到那封书信后，便叫人把岳云和张宪叫来，面授机宜。然后，岳元帅又叫军士，秘密通知各位元帅，当夜各营人马一起退往凤凰山暂住，并且把营寨照原来模样留下来，树起许多旗号，就像平时那样。
半夜里，金兵把铁浮图对准宋营，点起火，大炮便轰隆隆地向着宋营打来。宋营顿时成了一片火海。金兀术等人看着这熊熊大海，高兴得哈哈大笑。
这时，站在凤凰山上的岳飞等人不禁为铁浮图的威力感到害怕，而且暗暗感激射箭投书的陆文龙和断臂成仁的王佐。
按照岳元师的吩咐，等大炮停火，金兵们都回营去后，岳云和张宪就率领部将，从身边掏出铁钉来，把那些铁浮图的火门一一给钉死，然后将那些大炮统统推到小商河里去。
当天晚上，金兀术等人睡得特别舒坦，都等着第二天起来看已炸成一片废墟的宋营。第二天清晨，就有士兵来报告说陆文龙和王佐投奔宋军去了。金兀术大为吃惊，他居然看到宋营前旗帜鲜明，人马往来如梭，根本看不出有什么损失。他这才明白，原来苦人儿王佐串通了陆文龙，把金军的计划事先告诉了岳飞。更令他痛心的是，铁浮图被浸泡在水中，再也无法使用了。金兀术的一场心血全白费了，气得他大病了一场。
郾城之战是空前的大捷，兀术虽然惨遭失败，但是却还想挣扎一番。他以大军插入郾城和颍昌之间，妄图切断岳飞和王贵两军的联系。
岳飞派杨再兴为第一队司令，率领五百人马开路，杀往朱仙镇去。
当时正是隆冬天气，杨再兴才出发几天，天上就下起了雪。渐渐地，杨再兴率领的这支人马，距离朱仙镇已经不很远了，隐约可以看到敌人的踪迹。这时，士兵来报，说金兀术率领着一批人马，正迎面往小商桥开过来。
金兀术看到宋军只有屈指可数的几百人马时，不禁放了心。没想到他接连派出作战的三员虎将，都被杨再兴挑落到马下，有许多金兵吓得赶紧四散逃命。
金兀术本以为很轻易地就可以击败这支小小的宋军队伍，没想到几员主将的性命在瞬间便断送了，他想再压住阵脚已经是不可能的了，面对宋军的追杀，他也只好慌忙逃命了。
杨再兴带领军兵往兀术的方向追去，为了早点抓住兀术，他就转了个弯，抄近路追去。
这时，雪越下越大，四周已成了一片白茫茫的雪的世界。放眼望去，前面已经分不清什么是田野，什么是河流。而横在前面的小商河，也平坦得分不清到底是什么了。
杨再兴只顾放马疾追，根本没想到脚底下竟然会是一道陷井。小商河的河水很浅，河底下满是於泥和水草。杨再兴一踏上河面，坐骑就越陷越深，越挣扎就越动弹不了。他这才明白，原来脚底下是一条河。
金兵很快地就发现了陷在泥坑里的杨再兴。他们围拢过来，纷纷拉弓搭箭，一齐往杨再兴身上射箭。雨点般的箭，射在河中央的杨再兴身上，顷刻间，杨再兴浑身都插满了箭。一名虎将就这么葬送了性命。
不久，岳飞率领军队也赶到了小商河。当他听到杨再兴壮烈牺牲于小商河的消息时，不禁失声痛哭起来。
岳云把杨再兴的尸体运回营中，发现他身上插得满满的都是箭，便忍着泪，亲自动手将他身上的箭头一一拔掉，然后在小商河边选了一处高地，将杨再兴亲手埋葬了。
后来在郾城和颍昌两次战役中，岳家军依靠将士们的强劲勇敢、坚定沉着，击破了敌人的优势兵力，终于获得了大胜利。
兀术在绍兴元年以后，主要参加了和尚原、仙人关、顺昌、郾城和颍昌五次大战，每次都大败而归。当他的残兵败将奔赴开封时，兀术已经丧失了大举反击的能力。金军这回才真正领教了岳家军的战斗力，以至发出这样的哀叹：
“撼山易，撼岳家军难！”
岳飞为大河南北频传的捷报所鼓舞，他对部属们说：“今次杀金人，直到黄龙府，与诸君痛饮！”岳飞过去就忧虑各支大军不能协同作战，影响战局，现在则胜券在握，对完成北伐，满怀信心。
经过几天的休整，岳家军开始向开封府进兵。兀术以十万大军，驻扎在开封西南四五十里的朱仙镇，企图再次进行顽强抵抗。岳家军前哨的五百铁骑抵达后，双方一交锋，金军立刻四散溃逃。女真骑兵的士气已达到不堪一击的地步。
兀术最后只剩下一条路，即放弃开封，渡河向北逃跑，他已经完全失去了对战争的信心。
十二年前，岳飞被迫随杜充撤离旧京的情景，还记忆犹新，如今洗除耻辱的时刻终于来临。十三年前，宗泽临终时“过河”的呼声，还萦绕在岳飞耳际，如今慰藉老帅英灵的时刻也终于来临。开封高大的城垣，宏丽的建筑，纵横交错的街市，对于岳飞和岳家军来说，已非可望而不可及的了。
岳家在北伐中连连获胜，高宗等人犹如吃了一颗定心丸，但是当岳飞加快了北伐的步伐，长驱中原，高宗和秦桧就惶惶不可终日起来。
高宗对战争前途始终存着两种心理，既怕宋军大获全胜，又怕宋军大败。尽管岳飞一再真心诚意地表示，北伐成功要解甲退隐，高宗总是放心不下，绍兴七年岳飞自动解职和奏请高宗建储两件事，高宗一直心怀不满，生怕岳飞等掌握重大兵权的将领会起来谋反。而如果战争失败了，高宗就有可能会沦为金军的阶下囚，连个金国“臣子”的地位都保不住。绍兴元年以来宋军的屡次获胜，并没有消除高宗对女真贵族的恐惧心理，他始终没有信心，总是对敌人的力量估计过高，对自己的力量估计过低。岳飞节节推进，按道理高宗应该高兴才是，但实际上高宗的心七上八下的，如揣了一只活蹦乱跳的兔子。因此他在诏书中一再地叮咛岳飞，要尽量避免与兀术大军决战，借口就是要保卫全军的安全，保住原有的地盘。
秦桧自从被金军派回宋朝，他的奸细的身份决定了他和抗金事业势不两立，而且还要千方百计地破坏抗金大业。但由于前方各战场捷报频传。秦桧害怕他的金军“上司”要怪罪他，因此一直想着怎样停战言和。但是，凭着他三省和枢密院的省札发号施令，岳飞、韩世忠等功高权重的统帅，不见得会理睬和听从。按照朝廷惯例，只有皇帝的亲笔手诏，才对大帅们具有约束力，而皇帝的手诏一般是在和宰执大臣商议后，由宰执大臣来起草的。
七月上旬，宋、金双方在东线和西线战场处于胶着状态，彼此都没有太大的进展。这时，在中线作战的张俊已经率兵撤退，只有岳家军仍坚持作战，长驱猛进，攻势非常猛烈。秦桧感到这是一个非常好的时机可以逼迫岳飞退兵，于是便急忙向高宗提出让岳飞班师的建议，理由是岳飞孤军作战，再作抗击就会招致全军覆灭。除此以外，秦桧还唆使殿中侍御史罗汝楫上奏，围绕着班师回朝劝说高宗，说：“岳家军兵员少，将士也不多，打了这么长时间的战，人民疲惫，国家也贫乏了，供给跟不上，如果岳飞再接着挥军北上，那就极其危险了，愿皇上下一道诏书，令岳飞及时班师回朝。”此时班师，一来不会大败，二来也不会大胜，正合高宗长久以来的想法。于是，毫无主见的高宗在郾城大战期间，发出了第一道班师诏。秦桧等人心里乐开了花，只等着向金军邀功。
岳飞在郾城大战前夕，曾将兵力匮乏的实际情况上报朝廷，希望朝廷下命令，让各路军马汇聚到郾城，共同打击敌人。但是，奏章一去十几天，朝廷并没有支援一兵一马，岳家军盼啊盼，拼着命全力抵抗，好不容易熬过了郾城和颍昌两场苦战，谁知盼来的却是一道班师诏。
岳飞大为诧异，他感到这道“措置班师”的诏命份量非常重，它意味着朝廷不可能派其他各路军北进协同作战，并有切断供养、重演长驱洛伊时因粮草不到而导致士兵饿死的悲剧。战争形势的变化，已不再像北伐初期那时各路军互相配合那样声势浩大，令敌人难以抵挡了。孤军深入，势单力簿。而如果一旦班师，那么这十几年来的浴血奋战的成果，将会完全失去，而一旦失去这样一个一统中原的大好时机，再谈什么中兴大计，就将永远难以成功了。
极端愤慨的岳飞，不愿就这样轻易舍弃即将到手的胜利果实，他没有下令终止向开封的进军，而是写了一封言词非常激烈的奏章，反对“措置班师”。
岳飞抗旨不行，令高宗又惊又惧。这使他想起在北伐刚开始时，他派李若虚去向岳飞传达“班师”的口诏时，岳飞依然像这次一样拒旨不受。这令他又心生怕意。历代武将夺皇权的历史一齐涌到高宗的脑海里，他担心手握重权的岳飞也会这样做。于是，他决计不再顾及北伐之事，一定要叫岳飞班师回朝，以除后患。
不久，宋军九军前锋已经到达朱仙镇，而岳飞却在一天之内，接连收到十二道金牌。这十二道诏旨全是措辞严峻、不容改变的急令：大军班师，岳飞本人去临安朝见皇帝。
这时，在客观上已不允许孤军久留，主观上力争朝廷珍惜北伐也是绝对不可能的了。岳飞是南宋统治集团中的一员，要他选择造反的道路是不可能的。只能按朝廷命令，班师回朝。
悲愤到了极点的岳飞，泪流满面，只能朝着东方，朝着故国的方向，揖手释道：
“十年之功，毁于一旦！”
岳飞对部下说，我们苦苦战斗获取的地盘，顷刻间又将全部丧失，中兴大业，恐怕是再难以实现了。
在撤军途中，岳飞住在一座荒村野寺。夜里，岳飞和部将们相对而坐，突然，岳飞张口发问，说：“天下大事，如今是怎样的一种情形？”他的部下张宪回答说：“一切都由相公决定。”但是，无奈的岳飞只能按旨班师，张宪的劝勉并没能使岳飞改变主意。
河南、京师的老百姓，听说岳飞要退兵，都大失所望。他们紧紧地拦住岳家军的马头，拉住岳家军将士的衣袖，苦苦挽留。许多百姓失声痛哭说：“岳元帅啊，有你们在这，我们就像有了坚实的依靠，可是你们一走，我们又要遭受残忍的金兵的凌辱了。”“你们不要走吧。”老百姓们哭声震天，岳飞心如刀绞，岳家军和老百姓相对挥泪。岳飞没办法，只好拿出高宗颁布的诏书，给老百姓看，说：“并不是我岳飞要走，实在是形势不允许啊。”
军队撤到蔡州时，有成百上千的人拥到衙门前，其中有百姓，有僧道，也有学生，他们问岳飞为何要撤退，岳飞只能再次拿出班诏出示给众人看，大家都嚎啕大哭起来。百姓看挽留不住，只有跟岳家军走！倍受金军以往杀掠之苦的蔡州人民，和岳家军一道南下了。岳飞把他们安置在辖区内的襄汉六郡。与此同时，岳飞派部将李山、安贵，接回河北的梁兴、陈州守将赵策渊。善后工作料理完毕，岳飞遣王贵、张宪留守襄、鄂，自领二千亲兵，默默地上杭州赴阙去了。
兀术本以为这场战争彻底地失败了。他只好放弃开封，渡河北去，一天，有一个大书生拦住了他的去路，诡秘地对他说：“从古至今，如果朝中有掌握大权的臣子，就不会有将领在外面能够立功的事情。以我看来，岳飞的性命已经危在旦夕，又怎么谈得上北伐成功呢？”
书生的话提醒了兀术，他想起了派到宋国去的奸细秦桧，决定找秦桧商谋大事。
忠诚向金的秦桧果然没有辜负金兀术的期望，在他的插手之下，岳飞无奈，只能按旨撤兵。岳飞撤退的消息传来后，兀术喜出望外，立刻整顿军队，率军过河，卷土重来。他的军队，很快又占领了开封。
虽然岳飞在前线还留有少量部队，主要是为了掩护河南百姓南迁的。但他们兵力单簿，因撤军而士气低落，因此，当兀术率大兵冲来时，根本无力抵抗，有的将领被俘牺牲，有的只好带兵撤退了。
岳家军的班师，使整个战局逆转了。韩世忠率兵攻打淮阳军，久攻不下，也只好在宋廷的命令下撤军了。
高宗得到郾城的捷报后，派杨沂中的殿前司军开往淮西，明为配合，暗则牵制。后来杨沂中到达宿州，带着五千骑兵乘夜袭击柳子镇，结果扑了个空。因为金兵在路上伏下了重兵，杨沂中吓得赶紧逃跑。全军占领宿州后，因为当地老百姓曾经欢迎过张俊的军队，所以便在城中大肆屠杀，施行报复。
绍兴十年的宋金战争，从顺昌之战开始，以宿州失陷告终。秦桧和高宗推行投降主义路线，帮助金军重新占领河南地盘，使宋军屡次大捷的辉煌战果毁于一旦。
岳飞在往临安的途中走了大半路程，才接到高宋的一道手诏。允许他暂留京西，但必须与杨沂中、刘锜两部共同进退。稍后，高宗又发来一道手诏，他得知岳飞班师的消息，害怕留在前线的韩世忠西部失利，命岳飞暂缓班师，只是为了牵制岳飞。岳飞明白了高宗是绝对不愿看到自己北伐成功的。他单独完成北伐的希望彻底毁灭了。抵达临安后，他不再有任何的表示，只是竭力地请求解除军务，并恳求辞去少保的虚衔。虽然高宗和岳飞的裂痕越来越大，但是高宗怕会再有战事发生，因此还不敢轻易地削夺岳飞的兵权。
害怕大将久握重兵，难以约制，这是高宗等人始终引以为患的。将大将的兵权罢免，这在高宗已经谋划三年多了，但因为战事频繁，高宗一直未能如愿。尽管宋金战争并没有结束，但高宗通过各种途径，知道金军有议和的意图，于是就开始着手这件事情。
一天，高宗一面在西湖设宴款待岳飞、韩世忠和张俊三名大帅，一面连夜起草制词，任韩世忠和张俊为枢密使，岳飞为枢密副使，明升暗降，留朝任职。宋朝历史上的第二次“杯酒释兵权”又发生了。
岳飞早已经提出过辞呈，但是，他没有料到朝廷竟然会采取这样的措施，于是，他请求朝廷将自己带来的亲兵遣回鄂州，只留下少量人马，高宗立刻答应了。
张俊暗地里和秦桧早有约定，等罢免了众将的兵权后，再由张俊掌兵权，所以他是最先交出所管辖的军马的。
淮东、淮西、京湖三宣抚司紧接着撤销了。此后，直接听候三省、枢密院取旨调发。
王贵接替岳飞，担任鄂州驻扎御前诸军都统制，张宪任副都统制，负责指挥岳家军。宋廷对他们不放心，特别任命秦桧的党羽林大声担任总领，进行监视。
刘锜也被罢免了军职，出任荆南知府，岳飞爱惜他是个人才，奏请留他掌兵，高宗也拒绝了。
高宗在给三大帅的制诏中，说尽了许多冠冕堂皇的好话，但是，一场更为狠毒的政治阴谋，却正在加紧筹划当中。
