建安十二年（207年），就在曹操远征北方之时，刘备曾劝说刘表起兵袭击许都，使之首尾难顾。但这时候的刘表已经年迈，没有了当年立志中兴大汉的雄心壮志，只想着偏安一方，因此没有听从他的建议。等到曹操回师中原，刘表才对刘备说：“之前不采纳你的建议，现在失去了一个很好的机会。”刘备只得说：“方今天下分裂，干戈日起，机会定会再出现，如果今后能把握机会，这回之事就不足以为恨了。”
刘备其实对刘表其人也是非常了解的，之所以提出上述建议，也只是尽人事听天命而已。刘备自从于建安六年（201年）被曹操打败，投奔荆州刘表后，一直被安排在新野驻军。他一边不断练兵，一边积极联络当地的豪杰，准备着东山再起。
但是，当时刘备仅有一县之地，奋斗了数十年，到头来兵只有几千，将不过关、张、赵云，这样的主公谁敢去投奔？其实很多人都能看出来刘备是一个英雄人物，即便是曹操都说“今天下英雄，唯使君与操耳”，但他如此落魄的样子，缺少天时地利人和，就让很多人望而却步了。
但是，大汉王朝到了207年，北方除了西凉马腾的一小股势力，大部分已经被曹操平顶内，而曹操由于“挟天子以令诸侯”被打上了奸臣的烙印而不为部分士人所喜；南方有占据荆襄九郡的刘表和占据东吴之地的徐庶，但是刘表已经老迈不堪，而徐庶的东吴有长江天险，既是一道险关，但又与中原隔绝开来，守成有余进去不足，这些年也没有什么明显的动作。而西南方益州的刘璋因为困守一方，天下之人都没有将他考虑在内。
这时候，那些不愿意投奔曹操的有志之士就比较为难了。刘表已经是将死之人，内部还纷争不断，徐庶似乎也没有进取之心，相比之下，这些年刘备虽然屡战屡败，但是这个人不屈不挠一直在战斗，还是挺令人敬佩的，而且其人声望很好，又有进取之心，只是缺少了一些机会。
于是，荆州的隐士司马徽就创造机会，与刘备见了一面。刘备也知道司马徽是一位隐士、能人，就向他请教：“我文有简雍、孙乾，武有关、张、赵云，为什么还屡屡失败呢？”司马徽说：“他们都是见识浅陋的人，岂会了解当今天下的发展大势？能了解天下大势的才是俊杰。此时只有卧龙（诸葛亮）、凤雏（庞统）才是这样的大才。”并向他推荐了诸葛亮。刘备说：“那您让他来找我吧，我一定厚待他。”司马徽却：“这人你可以去见他，却不可以令他屈就到此。将军宜屈尊以相访。”刘备现在已经到了寄人篱下的地步，为了自己的大业，面子什么的已经顾不上了，因此亲自前往拜访，去了三次才见到诸葛亮。
为什么刘备去了三次才见到诸葛亮呢？其实，这是诸葛亮在考验刘备，看看他是否真的求贤若渴，是否真的能重视他这样的谋士。因为诸葛亮对刘备的表现很满意，所以第三次两人终于实现了历史性的会面。
