这时候，曹操的后院却又起火。原来是汝南的黄巾军刘辟等反叛了曹操，并打起了支持袁绍的旗号。袁绍派刘备去支援，又派人拉拢曹操的部下阳安都尉李通，以征南将军的头衔来引诱。刘表也在这个时候来游说李通。李通不但通通拒绝，还砍了袁绍使者的头送给曹操，说：“曹公贤明，一定会称霸天下。袁绍虽然现在强盛，早晚是曹操的俘虏。我誓死不会背叛。”
然而，刘备、刘辟等在汝南掳掠，许都以南的郡县全都不安。曹操因为和袁绍已经开仗也没法分身，正为此事头疼之际，曹仁挺身而出，一针见血地指出：“南方各地因为我们面临袁绍这个强敌，会认为一定不能去救援他们，因此在刘备的军事压力下被迫投降。刘备率领袁绍的人马时间还不长，还没能做到让部下心服口服的地步。这时如果攻击刘备，一定能够胜利。”
于是曹操命令曹仁带领骑兵出击。仗本身并不难打，曹仁大败刘备，汝南各地看到援军也纷纷弃暗投明，汝南又回到了曹操的手里。
缺乏一支忠于自己的部队，是困扰刘备多年的老问题了。刘备逃回袁绍那里后，暗地里却在打算着离开袁绍，就找了个借口说要去联合荆州的刘表。袁绍一听，正中下怀，哪里还细想真伪，就让刘备带领本部人马快去。而刘备却又回到汝南和黄巾军龚都等联合在了一起。曹操一听，又派将军蔡阳来镇压，这次却被刘备大败，连蔡阳本人都掉了脑袋。然而，刘备虽然在局部获胜，却无法从根本上兴风作浪。因此，曹操的后院又归于平静。
而这时候，作为跳梁小丑的刘表的报应就来了。原来是荆州的荆南三郡举旗造反。在历史上，原本是荆南四郡都造反了，而在这一世，由于徐庶的支持，令刘琦提前逃离襄阳，避祸于桂阳郡。从而使造反的荆南四郡变成三郡了。即便是只有三个郡，其实力也不容小窥。
长沙郡拥有人口大约105万、零陵郡有人口100万、武陵郡有人口25万，三郡人口总和达到二百多万人，可以养兵10万-20万人。虽然和刘表的荆州北部地区不能相比，但如果和桂阳郡一郡相比则是完胜的局面。
这次荆南三郡带头造反的是长沙太守张羡，他是南阳人，历任零陵、桂阳太守，目前官至长沙太守，深得民心。而张羡这个人性格倔强，一直与刘表不和。同时，他也看不起后来到桂阳郡担任太守的荆州大公子刘琦，认为他到任后毫无建树，除了训练出一万人马之外，一直在安于享乐，整日歌舞升平，纯粹一个二世祖模样。因此，张羡也没有将刘琦放到眼里，认为派一名大将，率领二万人马一定能踏平桂阳郡。
其实，虽然张羡一直与刘表不和，但是他自己还没有到下决心立刻举旗造反的地步，而他在这时造反是和一个叫桓阶的人有很大关系。桓阶是长沙临湘人，早年当过郡守的功曹史。孙坚任长沙太守时推荐他为孝廉，后被朝廷任命为尚书郎。桓阶因父亲去世返乡奔丧，正赶上孙坚在攻打刘表时战死。桓阶便冒着生命危险前去拜见刘表，请求为孙坚送丧。刘表被他的义气所感动，就把孙坚的尸首、灵柩让他带走了。
