（一）战宛城——曹操一征张绣
此时曹操分身乏术，虽然他很想立刻解决吕布、袁术这两个对头，但对曹操来说，眼下大本营的安全更重要，要是此时去打吕布、袁术，再被人乘虚而入，那就得不偿失了。兖州事件，教训深刻。吕布要打，袁术也要打，但不是现在打。此刻曹操选择的攻击目标另有其人，这个成为曹操首先打击对象的“幸运儿”就是盘踞宛城的张绣。因为张绣的地盘距曹操的许县实在太近了，不收拾张绣，曹操是不敢出远门的。
到了建安二年（197），许县朝廷步入正轨，曾经风光无限挟天子以令诸侯的西北军阀，手中没有了皇帝，政治地位一落千丈，处于无人理睬的尴尬地位。他们的政治生命已然结束，沦为为生存而挣扎的底层小军阀。
郭汜回到了郿县寻找从前的影子，但他看到的只是满目的荒凉，而这一切的罪魁祸首就是他自己。失意的他只能在回忆里享受昔日的威风，但不久他的回忆就终止了，他的部下伍习砍了他的脑袋结束了其恶贯满盈的一生，不能不承认，这种死法对他来说，过于仁慈了。
他的敌人或者说战友李傕，只比他多活了一年。第二年也就是建安三年，曹操派谒者仆射裴茂率领关中诸将段煨（董卓手下硕果仅存的中郎将）等人出兵讨伐李傕，并最终将其消灭，李傕本人被杀，满门抄斩，恶有恶报，这些人最终还是受到了惩罚，虽然惩罚来得稍晚了一些。
另一个西北军阀樊稠早在长安内讧中就被杀了，当年反长安的凉州众将，只剩下一个，此人就是张绣的叔叔张济。
张济（？—196），凉州武威祖厉（今甘肃靖远）人，官至骠骑将军、平阳侯。
张济死得比李傕、郭汜还要早，因为他出关了。建安元年，关中饥荒，所谓饥荒其实是人祸。但不管是天灾还是人祸，人总要吃饭。
张济想尽办法，还是筹不到（确切地说是抢不到）粮食，在确信关中已经找不到粮食后。张济决定率部南下就食（吃饭），他早听人说过荆州的富庶，刘表那里肯定有不少余粮，于是他做出了一个决定——去荆州，正是这个决定要了他的老命。刘表虽说是坐而论道的名士出身，但能在这个乱世混出名堂的，又岂是好欺负的！
张济率部来到荆州地界，看到的是一座座戒备森严的堡垒和上面那一张张充满敌意的脸。但张济没工夫理会这些，他的目的简单明确——抢粮。张济带兵从关中出发一路南下进入荆州，首先包围了荆州最北的南阳郡下属的穰城。
征战半生打了无数恶仗的张济，对关东兵的战斗力向来瞧不上，更何况是荆州兵，难免有轻敌之心，张济原以为，承平日久的荆州人听到自己的大名就会望风而逃，没想到人家不但不逃，还在城上备好了强弓硬弩专等他来。
部下们跟着张济千里迢迢饿着肚子出来抢粮，只想在荆州吃几顿饱饭，并无打硬仗的准备，尽管张济拼命鼓动，命令士兵冲锋，却很少有人卖力，不是不卖力而是实在没力气，饿着肚子呢！皇帝不差饥饿兵，张济为给部下做表率，亲自领兵攻城，冲在最前面。
打仗时，冲在前面很威风，但也最危险，城上的人很快就发现了城下这支部队的指挥官，于是很多弓箭手都把目标瞄准了这里，雨点般的箭雨向张济射来。
张济很快被射成刺猬。部下一拥而上将张济抢下，但为时已晚。张济虽身穿重甲，但怎奈中箭太多，不久，张济因伤重不治死于军中。主将阵亡，群龙无首，在众人的一致拥护下，张济的侄子张绣凄然出场。
张绣（？—207），凉州武威祖厉人。骠骑将军张济的侄子。张绣从军以来一直追随叔叔张济，此时的张绣官拜建忠将军、宣威侯。
之所以凄然，是因为张济留下的是一个不折不扣的烂摊子，关中回不去（回去也得饿死），荆州攻不下，这是真正的进退两难。一群营养不良的部下用期待的眼神看着张绣，此时的张绣军无家可归，无处可去。
少年张绣也曾是一个快意恩仇的豪侠。边章、韩遂在凉州造反，金城人麹胜带人乘乱刺杀祖厉县令刘俊。张绣这时就在县衙当差，刘俊是他的上司，刘俊被杀后，昔日的部下张绣始终不忘给故主报仇，终于等到机会刺杀了麹胜，为刘雋报了仇。
但此时的张绣却没有了往日的豪侠之气，倒是有些英雄气短，欲哭无泪，今后的出路在哪里，何去何从，张绣一筹莫展。
与充斥着悲观压抑气氛的张绣军不同，刚刚打了胜仗的荆州喜气洋洋。荆州的大小官员原先听说西北张济杀来，不免惶恐，当听说张济被射死，一个个顿时兴高采烈前往州牧刘表处道贺。
谁知刘表非但不喜反而表情严肃、语气沉痛：“张济穷困来到鄙州，我等身为主人翁未尽地主之谊，以至刀兵相见，此非我所愿见。我刘表只接受吊祭不接受道贺。”刘表此言，即是表明态度，向彷徨无助的张绣传递一个政治信号——我可以接纳你和你的部队。
刘表不愧是老狐狸，刘表此举着实高明，在成功化解张济的进攻后，刘表看到了张绣的困窘，同时他也看到张绣所部是一支可以利用的力量。于是得胜之后，主动向困境中的张绣伸出了橄榄枝。如此，既显示了自己胸怀之宽大，又在随后与张绣的交涉中占尽政治先机，将主动权掌握在自己手中。
凉州兵团的战斗力，举世皆知，刘表更是心如明镜，若是能将这支部队收为己用、化敌为友，不但可增强荆州的实力，更可在与其他诸侯的对抗中不落下风。
眼下张绣的部队处境艰难，正是收编他们的大好良机，此时的张绣急于寻求安身之地，必然不会提出过于苛刻的条件，自己可以最小的付出获得最大的回报。
刘表的荆州兵虽对外号称十万，但刘表自己很清楚所谓的带甲十万，其实不过虚有其表，外强中干。
刘表的一番表态让张绣感到了久违的温暖，刚刚失去亲人的张绣又感受到了人间真情！刘表为表示诚意，很快将张绣军急需的粮食送到大营。正愁没米下锅的张绣感动了，当即投入刘表的怀抱，率部归附刘表。
刘表只用了几车粮食就将劲敌变成盟友。双方经过友好协商，达成协议，张绣获准屯驻荆州南阳郡的郡治宛城及周边数县，由刘表负责供给张绣军粮。作为交换，张绣负责为刘表守护荆州北方防线。
此时张绣的角色即是数年后刘备所承担的任务，为刘表守卫荆州北方门户，而此后得到接济的张绣军被刘表安插到刘表与曹操势力之间的敏感地带，充当战略缓冲。
一旦有事，张绣和他的部队必然首当其冲，成为刘表阻挡曹操势力南下的挡箭牌。接下来事情的发展，证明了刘表收容张绣是多么地正确和及时。
此时，对荆州最大的威胁正是来自北方。
张绣入驻宛城新家不久，建安二年（197）正月，曹操大军便兵临城下。这也不能怪曹操，张绣的宛城离他太近了，拿不下宛城，曹操是连觉也睡不踏实的。宛城在许县西南，距许县约170公里。曹操于建安元年（196）九月将天子移到许县，次年春就迫不及待出兵讨伐宛城的张绣。
张绣眼见曹操大军压境，知道自己不是曹操的对手，张绣很识趣地投降了。张绣并不傻，他当然知道刘表安排他到宛城的用意，但只是吃了几顿饭，张绣并没有为刘表当炮灰的觉悟，曹操见张绣如此明事理，对张绣的不抵抗政策十分欣赏。
为表示对张绣的信任，曹操只带了少数部队进城，而将大军屯驻于宛城城外的淯水岸上。
曹操兵不血刃，轻取宛城，难免有几分得意之色。得意之余，曹操做了一件不该做的事。曹操将张绣的婶婶张济之妻召入帐中侍寝。
张绣的婶婶颇有姿色，是一位美女。
曹操好色，这并不为奇，英雄也好色，这点可以理解。平常男子见了美女也只能多看几眼饱饱眼福，但曹操不是寻常男子，不用搭讪、请吃饭、送礼物等手续，直接就幸了。幸了的意思，我就不多解释了。
本来这也没什么，以曹操的身份想幸谁还不是一句话，谁敢违逆？但这位美女毕竟是张绣的婶婶，曹操轻率的举动激怒了张绣，自己刚投降，婶婶就让人睡了，实在是奇耻大辱。只要是个男人都受不了。张绣已经出离愤怒了。但当事人曹操却并未将此事放在心上，也从未考虑过张绣的感受，全没当回事儿。
接下来曹操又做了一件让张绣不安的举动。
张绣贴身的卫队队长胡车儿，是张绣的亲信，乃是典韦一流的人物。曹操喜欢美女也喜爱勇将。于是，曹操经常请胡车儿去吃饭，还送了不少礼物，有意拉拢胡车儿，曹操此举不由得张绣不多想，曹操这是要干什么！
张绣决意叛曹，但一时又难下决心，张绣自知实力弱于曹军，不然也不会不战即降，但眼下又实在咽不下这口气。这时张绣的谋士贾诩，为张绣献计。
贾诩让张绣假意向曹操请求，说我军驻扎在城外的大营地势低洼，每逢下雨，多有积水，军士多有怨言，请求将营地移到地势高处。曹操准许了。张绣又说，这次移营要经过您的营地，我们的车子少，东西又多，希望可以让士兵穿着铠甲，腾出空间放置杂物，曹操也同意了。
曹操一步步走入贾诩为他设下的圈套之中，正是这位贾诩，一手策划了宛城之战。
汉献帝从长安出走后，贾诩也随后离开了长安，投奔同为凉州武威人的将军段煨。此时段煨屯兵于华阴，势单力孤，缺少外援，但段煨此人不同于李傕、郭汜，此人宽德仁厚，忠心于朝廷，李傕、郭汜诸军在外四处掳掠，只有段煨亲率所部在驻地屯田，自己动手丰衣足食，在凉州军中以军纪严明著称。
贾诩的到来，起初，段煨是十分欢迎的，但时日一久，段煨对贾诩不免心生猜忌，贾诩此时因献计取长安，早已天下知名，其智谋令人钦佩之余不免疑惧。
段煨对贾诩既敬又畏，畏多于敬，而表现在外，就是对贾诩的礼节愈发恭敬。贾诩觉察出了段煨的不安，此时，贾诩得知另一支凉州军张绣部正屯驻于荆州南阳，贾诩暗中与张绣取得联系，表达投效之意。张绣正缺谋士辅佐，当即大喜，即刻派人来接贾诩。
贾诩临去时，有人对其出走大为不解，说段将军待您不薄，您为何要去投张绣？贾诩说：“段将军对我恩遇虽厚，却防备于我，此处不可久留，久留必生祸患。我走，段将军必喜，且望我结援于外，定会厚待我的家小。”贾诩走后，一切果如其所言。
而贾诩在张绣处的作用很快就将得到体现。
当全副武装身披重甲的张绣军出现在曹军大营前时，曹军因为事前得知张绣军要移营的消息，并未怀疑，打开营门，放张绣军通过，张绣所部毫无阻挡地进入曹营。
行进中的张绣军却突然发难，向曹军发起攻击，曹操一点准备也没有，自从到了宛城，全军上下都放松了戒备，尤其是曹操，每天美酒佳人相伴快乐似神仙，张绣的偷袭打了曹操一个措手不及。曹军顿时大乱，四下奔逃。张绣军趁势掩杀，猝不及防的曹军大败，死伤惨重。被曹操视为接班人培养的曹操的长子曹昂和侄子曹安民都死于乱军之中。
曹营中还有一个重要人物幸运地逃过此劫，他就是日后的魏文帝曹丕，当时的曹丕年仅十岁，随父兄来到宛城，曹操带上曹丕，也许只是想历练一下他，没想到却遭遇危机。混乱中，机警的曹丕跳上一匹快马，凭借过人的骑术（曹丕七八岁时，曹操就令人教其骑射，这时，果然派上用场），在乱军中居然保住性命。
曹操在惊慌之际夺马而逃，在亲信将校的保护下，历经艰险才突出重围，路上多次遇到张绣军的截杀，幸亏部下舍命相护，曹操才幸免于难，但曹操的坐骑绝影被射伤，自己也身中数箭，丢盔弃甲十分狼狈。
曹操的卫队长猛将典韦，为掩护曹操，亲率卫队亲兵数十人守在中军营门处与围攻上来的张绣军殊死搏斗，能被选进曹操卫队的，都是“武林高手”，此时更是拼尽全力阻击敌军，无不以一当十，在典韦跟卫队的拼死抵抗之下，张绣军被死死堵在营门外。尽管张绣军在人数上占了优势且有备而来，但就是攻不进去。
典韦及其麾下卫队用自己的生命为曹操赢得宝贵的逃命时间。
双方打成相持局面，再攻不进去，曹操就逃远了。张绣军兵见典韦过于勇猛，从正面难以攻破，于是采取迂回侧击战术，从旁门攻入，迂回到典韦侧后。
很快，典韦跟几十个部下陷入腹背受敌的境地，被前后夹击。典韦这时也杀红了眼，手持长戟，舞动如飞，一戟扫去，十几根长矛应声而折。
战到最后，典韦身边的人先后战死，只剩他一人，浑身是伤，仍在奋勇力战，围上来的张绣兵越来越多，典韦的长戟断了，双方开始短兵相接继而肉搏。
肉搏中，典韦提起两个敌兵的尸体轮转如飞，吓得张绣的兵连连后退，不敢近前。典韦虽勇，但毕竟是血肉之躯，时间一长，体力消耗过大，渐渐有些力不从心。更何况这时他的几十处伤口还在往外渗血。这么打下去，就算不累死也会失血过多而亡。
血，终于流尽了，生命的最后时刻，典韦仍睁着双眼怒目而视，口中大骂张绣，吐血而死，一代猛将以这样一种壮烈的方式结束了自己的一生，从某个角度说也是一种幸运。
典韦像一座山那样倒了下去，看着典韦倒下，张绣的兵这才战战兢兢、小心翼翼地靠近，砍下典韦的头拿回去请赏。
曹操一路逃到南阳郡的舞阴县，才得知典韦为了掩护自己力战而亡，不禁失声痛哭。曹操派人找回典韦的尸体，隆重安葬。
典韦之子名叫典满，年纪还小，曹操就让典满做了郎中。郎中是近侍官。此后，曹操每次经过典韦的墓地，都会命人祭祀以示追思之情。后来曹丕做了皇帝又让典满做了都尉，赐爵关内侯。
再说曹操，虽然大难不死，但部队被打散，很多人还不知道曹操已经到了安全地带，军中不见了主帅，人心惶惶。领兵的各位主将收拢自己的部队且战且退。
平虏校尉于禁率领所部几百人，保持战斗队形，一路边打边撤，寻找曹操。打探到曹操人在舞阴，于禁带队赶往舞阴。路上，于禁遇到十几个己方士兵，这些人个个衣冠不整，连兵器也没有，浑身是伤，狼狈不堪地往大营方向走，看情形像是刚被人劫过，于禁纳闷了，谁有这么大胆子敢抢军队？心中疑惑的于禁将这些人叫到身边，仔细询问。这才弄清楚其中究竟，原来是被同属己方的青州兵给劫了。
打劫的青州兵是曹操手下的嫡系部队，原是黄巾军，被曹操打败后收编，因部队中多是青州人，因而习惯称之为青州兵。青州兵追随曹操日久，立下不少战功。
之后青州兵仗着军功资历及曹操的倚重，愈发飞扬跋扈，在众军中，战斗力跟骄横之气一样有名，青州兵敢如此嚣张也是事出有因，作为最早追随曹操的部队之一，青州兵的战绩是在战场上一刀一枪拼出来的。曹操因此对这支部队给予特殊优待，军饷器械都是最好的，总是惯着他们，久而久之，青州兵就成了被惯坏的孩子，总是惹是生非。
这次宛城大败，曹军本就十分狼狈，青州兵却还嫌不够乱，居然趁火打劫，抢劫友军。青州兵有点像后来蒋介石的中央军，总是牛得不行，狂得没边，其他部队就像是挨欺负的杂牌军，敢怒不敢言，只能在背后骂娘。
但今天青州兵遇上于禁算是遇到克星了，于禁向来以治军严整闻名，于禁后来在樊城战败投降关羽，晚节不保严重损害了他的形象，如果没有这件事的发生，作为曹操五虎上将之一的于禁在名将辈出的曹营中也是个狠角色。
于禁听了这些人的哭诉，大怒。这些青州兵简直无法无天，真是贼性不改，难道还想做贼？（青州兵原本就是投降的青州黄巾）于禁马上带人朝青州兵退走的方向追去。
追上去后，于禁二话不说，下令将这伙聚众劫掠的青州兵统统拿下，军法从事，平日骄横惯了的青州兵被摁倒在地，一顿军棍下去，打得这些兵皮开肉绽。
青州兵哪受过这种罪。平时就连曹操也要宠着他们。
被打了屁股的青州兵觉得很委屈，纷纷跑到曹操处告于禁的黑状。于禁处罚过青州兵后，便不再理会他们，带着自己的部队，就地立营，修筑堡垒，随时准备迎击张绣军的进攻。
这时于禁身边的人纷纷劝于禁：“青州兵已经到主公那里去告您的状了，您还不赶紧去主公那申辩，还在这挖什么战壕，要是主公误听谗言，您就大祸临头了。”谁知于禁却不以为然，说道：“敌军近在咫尺，不事前做好准备，万一敌人杀来，如何迎敌？况且，主公何其英明神武，怎会被这些人蒙蔽，不必担心，诸位还是抓紧时间修工事吧。”
等军中的事忙得差不多了，于禁这才来见曹操，将事情的原委详细讲述一遍。曹操听了既高兴又感慨：“淯水之难，全军溃乱，将军临危不乱、处变不惊，还能从容收拢部队，坚守营垒镇压暴乱，就算古时名将也不过如此！”
鉴于于禁在这次战斗中立下的战功与出色表现，战后于禁被封益寿亭侯。
虽然于禁的表现可圈可点，但毕竟是打了败仗，打了败仗的曹操灰头土脸领着残兵败将撤军回许县。
曹操一走，之前打下来的荆州南阳郡的各县如南阳、章陵等又重新归附刘表。曹操向来痛恨反叛者，当即派亲信大将扬武中郎将曹洪出兵平叛。但曹军正走背运，曹洪到了南阳也没能扭转颓势，只好回到叶县坚守待援。
宛城之败，对曹操的影响远非败了一仗那么简单，这场战役的失利，直接导致曹操妻离子亡，并间接影响到了中国的历史。
在这次战役中阵亡的是曹操的长子曹昂，而曹昂的事直接导致曹操与夫人丁氏的反目。
曹操喜欢到外面拈惹野花，家花也特别多。曹操最早娶的正妻是丁夫人，之后按世家子弟娶妻以德、娶妾以色的原则，又娶了刘夫人等众多美人。丁夫人嫁给曹操后，肚子一直很平静，如此一来，曹操就不平静了，好在刘夫人的肚子争气，刘氏先后给曹操生了一子一女，儿子就是曹操的长子曹昂曹子修，女儿是清河长公主。
刘夫人虽然能生可惜命不长，早早去世，刘夫人死后，曹操就把曹昂交给了夫人抚养。丁夫人将曹昂视如己出，当自己的亲儿子抚育，母子俩感情深厚。
听说曹昂战死的消息，丁夫人肝肠寸断，哭得泪人一般，整天在曹操面前哭闹，让曹操还她儿子。
曹操被烦得不行，一气之下，将丁夫人赶回娘家。
曹操事后颇为后悔，特意去夫人娘家接人，曹操进门时，丁夫人正在织布，知道曹操来了，头也没抬，将曹操晾在一边，弄得曹操很尴尬。丁夫人对儿子的死始终耿耿于怀，至死都不能原谅曹操。两个人最后还是以分手收场。
很多人没有注意到的是，在宛城之败中，损失最大的是曹操，他失去了爱子、爱将、爱妻，而获益最大的却是卞氏母子。
曹昂是曹操的长子也是曹操最初选定的接班人，丁夫人是正妻，随着丁夫人母子的离去（一亡一走），正妻与继承人的位置都空了出来。之后，卞氏母子被扶正，卞氏继立为正室，儿子曹丕、曹植成为最有可能继承曹操的接班人。
宛城战败，带给曹操的是无尽的伤痛，却让曹丕、曹植跟他们的母亲走上前台。
（二）曹操与袁绍的裂痕
宛城战后的曹操很郁闷，战场失利，情场失意，但折磨还远不止此。
不久，河北袁绍得知曹操在宛城打了败仗，这位昔日的盟友，没有安慰关怀，反而对曹操冷嘲热讽，狠狠挖苦了一番，让曹操堵上添堵。但袁绍不会想到，他激怒了一只老虎。
曹操看了袁绍的书信，顿时火冒三丈，当即就要点起兵马去找袁绍拼命。曹操的反应从一个侧面说明，袁绍虽然不是一流的政治家，但在损人方面还是很有天赋的。此时的曹操早已不是未经世事的青年，多年的政治历练，让曹操懂得了隐忍，曹操不是没有城府的人。由此可以看出，袁绍的话说得相当重，深深地伤害了曹操的自尊。
在决定出兵之前，曹操将自己的两个心腹谋士荀彧跟郭嘉请来商议，曹操将自己的想法和盘托出，想征询两人的意见。
两位足智多谋的谋士互相对望了一眼，迅速达成默契——必须劝阻主公，千万不可意气用事，小不忍则乱大谋。
荀彧、郭嘉既要劝阻曹操，又要让曹操消气，同时还要给曹操保全面子。这是一个相当有难度的任务，但两位智囊做到了。
两人知道此时不能刺激曹操，所以不能直接说，我们实力不如袁绍，暂时只能忍耐，那样说的话，反而更容易勾起曹操的火气。最好的方式是借古喻今，婉转地表述自己的意思，曹操也是聪明人，必然能够心领神会。如此，大家都能保全颜面。
荀彧、郭嘉选的是楚汉相争的故事，当年刘邦、项羽并争天下，起初，刘邦实力远不如项羽，屡战屡败，但高祖刘邦不与项羽斗狠而是以智谋取胜，故项羽虽强，终究为高祖刘邦所败。
刘邦项羽的故事，熟读兵书史册的曹操自然知晓，他也明白荀彧、郭嘉的弦外之音，两人虽未明言，但显然刘邦指代的是曹操，项羽自然就是袁绍。
言下之意，当今之计，只有忍耐一时，从长计议。不可与袁绍兵戎相见，与袁绍决裂的时机尚不成熟。
为了安慰曹操，两人又对曹操与袁绍做了全面的分析与比较：
袁绍不尊奉天子，您却不惧艰险奉迎天子，天下人都知道正义在您这边。
袁绍放纵手下，大族豪强横行不法，一盘散沙；您执法如山、令行禁止，号令严明。
袁绍任人唯亲；您知人善任，唯才是举。
袁绍优柔寡断；您雷厉风行，做事果决。
袁绍打仗，好造声势，徒有其表，华而不实；您深通兵法，常以少胜多，用兵如神。
荀彧跟郭嘉的一番耐心地开导与劝解，让原本怒发冲冠的曹操火气渐消，原本僵硬的脸上也有了笑容，笑着说道：“卿过誉了，孤实不敢当。”嘴里推辞，心里却很受用。顺耳的话谁都爱听，曹操也不例外。
其实曹操本人也十分清楚，以自己目前的实力去跟袁绍拼无异于自杀。但曹操受辱后盛怒之下，一时冲动也属正常。而荀彧、郭嘉的及时劝导让曹操恢复了理智。
既然与袁绍决裂时机尚不成熟，那该向何处进兵呢？此时曹操北有袁绍，南有刘表、张绣，西有关中的马腾、韩遂，东南有吕布、袁术，谋士郭嘉首先发言：“袁绍正全力围攻幽州公孙瓒，主力远征在外，无暇南顾，不如趁机东征，首先消灭吕布，消除来自东南的威胁（郭嘉是在提醒曹操，不要忘记当年吕布乘虚偷袭兖州的教训，决不能再让吕布得逞，重蹈覆辙）。”
“如放过吕布不打，一旦我军与袁绍开战，主力势必北上迎敌，那时，吕布如与袁绍联合，偷袭我军后方，将对我军大大不利。主公应先出兵扫平吕布方为上策。”
曹操对郭嘉的建议深表赞同，对吕布，他始终未敢掉以轻心，但时下最令他深感不安的威胁并非来自东南（吕布的实力毕竟弱小，不靠偷袭，吕布难有作为，而曹操是不会再给他偷袭的机会了）而是西北，确切地说是来自关中。
曹操最怕的是袁绍与关中诸将勾结，从而从西、北对其形成包围态势。曹操不担心袁绍联合吕布，而是怕袁绍联合关中的马腾。
曹操不无忧虑地对二人说：“如果袁绍将势力渗透进入关中，进而与陇右羌胡、巴蜀势力联结，我之豫州、兖州将陷入其网中，势必将以二州独抗天下之兵。形势如此，诸位有何良策？”
荀彧说：“主公不必忧虑，关中大小军阀十余支，互不统属，各自为政，一盘散沙。其中以马腾、韩遂实力最强，他们见识短浅，见山东混战不及关中，幸于拥众自保，坐山观虎斗。主公只需派人好言安抚，虽不能保证长治久安，但在主公扫平关东之前，足以确保关中安定。钟繇颇富韬略，才堪大任，主公将关中事务交予他尽可放心。”
钟繇果然不负所望，到长安后，即写信给马腾、韩遂等人，致以殷勤之意，在信中，晓之以理、动之以情，成功说服马腾、韩遂，二人分别派子弟到朝廷入侍（做人质），以表示对朝廷的“忠心”。
有了人质，基本可以确保，对方不会轻举妄动，当然万事都有例外，后来，马腾本人被曹操扣为人质，马超还是起兵了。
曹操忙于运筹帷幄之时，远在淮南的袁术也没闲着，大家都很忙，但忙的内容却有质的区别，袁术正忙于称帝。
（三）袁术称帝
汉末群雄中，袁术不是实力最强的，却是野心最大的。袁绍、曹操至死不敢称帝，袁术却贼胆包天，冒天下之大不韪，公然在淮南称帝。
在袁术自己看来，此举乃是“应天顺人”，但在天下人看来简直是大逆不道，甚至他的部下都不支持他的疯狂行为。
皇帝，太阳底下最令人羡慕的职业，令无数人眼红心热，拥有至高无上的权力，君临天下，富有四海。数不尽的财宝，享用不尽的如花美眷。
但皇帝并非人们想象中那般美好，历史上有多少皇帝死于非命，每天有处理不完的政务，只要坐上这个位置，就意味着一生无休，一辈子在政治的旋涡中周旋，直到死的那一天。
尽管如此，仍阻止不住那些疯狂的人，袁术就是那些疯狂的人之一。
董卓董太师将皇帝操弄于股掌之中，也不敢轻言篡立；袁绍刚刚造出些舆论，便慑于众怒，再不敢言称帝之事；曹操仅仅将皇帝迎到自己身边，便被众诸侯骂作奸贼；相比之下，袁术的胆子最大，因为他最蠢。
与前面几位相比，袁术的政治智商明显不达标，在京城多年的他，耳濡目染，却没长进，不懂政治为何物。
早在他被董卓赶出京城，屯兵南阳时，就已萌生称帝之心。到淮南后，这种想法越发强烈。
兴平二年冬，当汉献帝躲在并州的民房里冻得瑟瑟发抖的时候，远在寿春的袁术坐在温暖如春的议事堂中，面对部下发表了一番高论：“今四海分崩，汉朝衰微，天下大乱，袁氏四世三公，恩德布于四海，百姓归心。如今我想顺天意应民心，诸君以为如何？”言下之意，他要当皇帝。
袁术一番长篇大论后，满怀期待地望着自己的部下，渴望积极的回应，可下面却是静悄悄的一片，鸦雀无声。袁术的脸色越来越难看，最后主簿阎象终于站出来，说道：“当年周文王三分天下有其二，仍尊奉殷商。主公虽一门五公，比之文王尚恐不及，汉德虽衰，未若殷商之暴。所以，所以，属下以为……”
“不要说了，全都退下。”发言的反对，沉默也是一种表态，无声的反抗，所要表达的意思都是一样的。
众人沉默，只剩袁术一个人在演独角戏，也只好将称帝之事暂时搁置等待时机。
建安二年春，袁术称帝的春心又萌动了。有了上次的经验，这次袁术决定先向士大夫征询意见，寻求这些人的舆论支持。此时的淮南有不少为躲避战乱逃到此地的士大夫。
袁术先找了一个叫张范的人，说起此人也是贵胄子弟。
张范（？—212），字公则，河内郡修武人。祖父张歆做过三公之一的司徒，父亲张延最高做到太尉，世家名门出身的张范，受到各方青睐，太傅袁隗哭着喊着要把自己的女儿嫁给张范，却被张范婉拒。
京师喋血，中原动荡，张范只好带着二弟张承、三弟张昭离京到袁术处避难。袁术见来了这么一位贵客，当然不肯放过，尽管袁术多次派人带厚礼请张范出山，但张范却不想卷入是非中。袁术不是多么爱才，而是看中张范的身份，这跟曹操请孔融进入许县朝廷目的是一样的，想利用名人效应，扩大影响。
虽然张范不肯出山，袁术还是想知道他对自己称帝一事的态度，如果张范能支持自己，就会产生非凡的社会影响。
两人见面后，袁术先开口：“当年周室衰微，有齐桓公。秦朝暴虐有汉高祖。如今天下大乱，生灵涂炭，孤（袁术自称）地广兵强，远近士民竞相拥护。我想学习齐桓公、汉高祖，您看如何？”袁术这话翻译过来就是，我想当皇帝，您看怎么样？
张范自然听懂了袁术的意思，说：“自古以来帝王之兴，在修德不在兵强马壮，如行篡逆，违逆天意人心，就会被上天百姓所弃。”袁术听了十分不快，但碍于情面，又不好发作，只好将张范打发走人。
袁术又找到沛相陈珪，希望他能表态支持自己。
陈珪，字汉瑜，徐州下邳（今江苏睢宁）人，广汉太守陈亹（音伟）之孙，前太尉陈球的外甥。陈珪跟袁术都是世家子弟，早年曾同在洛阳，算是故人。袁术写信给陈珪希望他表态，陈珪的儿子陈应此时正在下邳，为逼陈珪就范，袁术甚至扣押了陈应。
袁术满以为陈珪为了儿子，必然会向自己妥协。
谁知，陈珪不为所动，回信道：“曹将军兴利除弊，扫灭群凶，以为足下当与曹将军同心协力，匡扶汉室，却未想到，足下竟有篡逆之心，我岂能因一子之故，助纣为虐。纵然身死，不敢从命。”
袁术不知，陈珪是亲曹派，陈珪还有一子名叫陈登，也亲附于曹操，父子俩都忠心曹操，根本不屑于理睬袁术。
部下沉默，名士反对，但袁术依然故我，终于在建安二年的春天在寿春称帝。袁术改九江太守为淮南尹，设公卿百官大封部下文武，郊祀天地。虽然未敢直接称皇帝，但登基仪式与皇帝的即位大典别无二致。
袁术公然称帝，招致一片挞伐之声，立即陷入四面楚歌中，如同过街老鼠，四面喊打。袁绍、曹操当然不能放过这么好的一个打击对手的机会，兵马未动，声讨檄文早已散布四方。
与袁术关系较为亲近的孙策在苦劝无效后，与之分道扬镳。吕布更是干脆将袁术的使者送到许县曹操那里请功领赏。
袁术想招名士辅佐自己，却发现无人理睬。
部下们虽不敢公然反对，但也三心二意。袁术想让前兖州刺史金尚做自己的太尉，金尚却并不领情连夜逃走，这下袁术被激怒了，不识抬举，给官都不做，派人追赶，追上后直接斩首。
敌人反对、盟友反对、部下反对，袁术焦头烂额，令人哭笑不得的是袁术的“后宫”也闹了起来，袁术最宠爱的两个美人，为争所谓的皇后竟然打了起来。女人之间互相掐架多半因为争风吃醋。
之前，袁术的一个爱妃甚至因为得宠遭到众女嫉妒而被弄死。原司隶校尉冯方有个女儿长得天姿国色，十分漂亮，董卓乱起，冯方带着女儿逃到淮南避难。一次，袁术在城墙上无意中看到了这位美女娇娃，当即被迷得神魂颠倒，不久就将美人娶进家门。
袁术对这位冯美女极尽宠爱，简直到了痴迷的程度，这就激发了其他几个老婆原本就酸酸的醋意。几个失宠的女人聚到一块商量，决定除去这个情敌，重新夺回丈夫的心。为此几人想出了一个十分恶毒的主意。
这一天，袁术先进门的几个老婆装作很亲热的样子来到冯美女的住处，在骗取冯美女的信任后，其中一个以过来人的身份给新进门的小媳妇传授“经验”：“我们将军最是怜香惜玉，你平时一定要装作楚楚可怜的样子，时常在他面前做垂泪状，那他就会更加宠爱怜惜你的。”很傻很天真的冯美女信以为真，每次袁术到她的房里来，她就故意愁眉不展，一副心事重重的样子，每当袁术看到这番场景，果然对小美人百般温存。
但不久之后的一天，袁术的几个老婆趁袁术不在府中，几人合伙用布条勒死了冯美女，然后制造假现场，将现场伪装成自杀。袁术回来后，以为自己的这位小美人真是因为愁苦而自寻短见，也就没再追究。
袁术的声望比之其兄袁绍相差甚远，人缘本就不好，称帝之后，原本与之关系亲近的诸侯如吕布、孙策也与之疏远。
幽州的公孙瓒与袁术只是相互利用而已，加之淮南与幽州相隔万水千山，根本指望不上，况且公孙瓒此刻正被袁绍围攻，泥菩萨过河自身难保。
至于吕布，也难以指望，三姓家奴的诚信始终是一个问题，而且两人早年还有一段不愉快的经历。孙坚之子孙策及其所部本依附于袁术，作战也十分尽力，但袁术几次三番言而无信，食言自肥，失望之余孙策早已对袁术心怀不满，即使袁术不称帝，孙策迟早也会远走高飞，只不过，袁术的愚蠢行为，加速了孙策脱离袁术的决心。
称帝后陷入空前孤立的袁术，也曾试图做出努力，挽回盟友，并对吕布抱有一丝幻想。
建安二年（197）五月，袁术派韩胤到吕布处告知自己称帝的“喜讯”，同时向吕布求婚，袁术有一子与吕布之女年貌相当，袁术想为儿子娶吕布的女儿，两家结成秦晋之好，通过联姻，结成政治军事同盟，以此将吕布与自己绑在一起，袁术的计划如果成功，将对曹操攻略徐州、淮泗带来不小的麻烦。
听说袁术要与自己结亲，并奉送丰厚的“嫁妆”，见财起意的吕布原本准备答应。这时潜伏在吕布身边的亲曹派陈珪父子及时出手加以阻止，父子俩使出浑身解数挑拨离间吕布与袁术。
陈珪一心向曹，他担心吕布与袁术联合于曹操不利，亲自出马游说吕布：“曹公（曹操此时是三公之一的司空）迎接天子辅佐朝政，威名著于四海，将军只有与曹公联合方为上策。袁术不过跳梁小丑，他如今公然称帝叛逆朝廷，为天下唾弃，您与他联姻结好，天下人将视将军与袁术为一丘之貉，并举兵共讨之。”陈珪凭借三寸不烂之舌，摆明利害，吕布被说动了。
吕布对当年袁术将自己拒之门外始终耿耿于怀，而且，吕布观望形势，发现袁术的称帝之举十分不得人心，此时已是人人喊打，成为孤家寡人，自己没必要蹚这趟浑水，加之陈珪的游说，吕布遂改变主意，决意向朝廷（曹操）示好，派人将袁术的使者韩胤押送到许县作为给曹操的见面之礼。
曹操笑纳了吕布送来的礼物，不久，韩胤的脑袋就被挂在了许县城头示众。
这时，吕布的女儿已经在去寿春的路上了，吕布派部下骑快马将其女追回。
陈珪想让儿子陈登随吕布的使者一同前往许县，面见曹操。但吕布却并未答应。
吕布主动与袁术决裂，这令曹操备感“欣慰”，为了更牢靠地稳住吕布，曹操上表朝廷加封吕布为左将军，算是对吕布出卖袁术的奖励，也表示朝廷（曹操）对他的一种认可。
朝廷使者到达徐州，传达旨意，吕布果然大喜过望，更加放松警惕。这次吕布终于点头同意让陈登去许县，任务是向朝廷上表谢恩。
曹操只用一纸诏书就令吕布就范，陈登出发前，吕布又交给他一项新任务——请朝廷正式任命自己为徐州牧。也就是说，吕布让陈登去不仅仅是谢恩，重要的是在后面——去要官。
陈登到了许县绝口不提吕布请官之事，反而转达其父陈珪对曹公的敬意，同时表明陈氏父子的立场，坚决支持曹公，陈登告诉曹操，吕布此人勇而无谋，而且唯利是图，反复无常，应尽早将其消灭。曹操对陈登的建议深感认同，曹操说：“吕布狼子野心，不可不除。若非卿表明心迹，具陈吕布虚实，操如何得知。”
陈登完成其父交给的任务（吕布的事，他压根就没放在心上）后，这就准备动身回徐州，临别之际，曹操动情地拉着陈登的手细细叮咛：“东方之事（指徐州跟吕布），我交给卿父子了。”陈登沉默地点点头，目光中透出一种坚毅。
陈登父子的忠心让曹操深受感动，感动之余最直接的表示就是给陈氏父子升官，陈登被任命为广陵太守，成为曹操安插在吕布身边的棋子，在未来的日子里，这颗棋子将发挥重要作用。
陈登按照曹操临别前的交代，回去暗中培植势力，准备一旦曹操东征吕布，就起兵从中响应。
陈登回来向吕布复命，当吕布听说自己徐州牧的事未获准许（陈登根本也没提），气得火冒三丈，拔出手戟在桌上乱砍，骂道：“当初你们父子劝我投靠曹操，与袁术决裂，我听从了，如今你们父子升官晋爵，我却劳而无功，你父子出卖我！”吕布的脸上已满是杀意。
陈登面对死亡威胁，面不改色：“我在许县与曹公说，吕布乃是一只老虎，不喂饱他，必要出来伤人。曹公却说，吕布并非老虎而是苍鹰，让他吃不饱，方才有求于我，为我所用，如让他吃饱，将翱翔天际，难以为用。”吕布听了，这才火气暂消。
事到如今，吕布已然受制于人，只能按曹操给他画好的路走。因为他已经将袁术彻底得罪了。
袁术听说吕布悔婚斩使（使者虽非吕布所杀，但袁术当然要算到他的头上），勃然大怒，闯荡江湖多年，却被吕布这厮给耍了，袁术岂能善罢甘休。这时被曹操赶出豫州的杨奉、韩暹正在徐州、扬州流浪，袁术派人与之联络，与这两位联合，携手对付吕布。
杨奉、韩暹此时已是丧家之犬，只能靠抢掠为生，居无定所，四处漂泊。对他们而言，打谁并不重要，重要的是有饭吃，有东西可抢，这就足够了。这是两个比吕布更现实的家伙，毫无政治节操可言，纯粹的有奶就是娘。袁术选这二人做盟友，注定要倒大霉。看看袁术选的人，前有吕布，后有杨奉，此人最终被淘汰出局并非偶然。
袁术派大将张勳、桥蕤领兵数万与杨奉、韩暹组成联军，兵分七路杀奔徐州而来。
接到军报的吕布顿时陷入慌乱，他不能不慌。他知道袁术此来，只为寻仇报复，绝无讲和的余地。对方兵马数万，而此时吕布的全部兵马加起来也只有兵三千人、战马四百匹。
强弱悬殊，这次就算吕布再想表演一次箭术，再来一次辕门射戟，也不能够了。就算吕布兵精将勇，但毕竟相差数十倍，一旦开战，必然凶多吉少，而吕布这时才发现，他根本没有外援，小沛的刘备恨之入骨，别说无力相救，就算刘备兵力充足，也不会再来救这个中山狼。
吕布无计可施只好找来陈珪，对他说：“我听信你们父子之言，才有今日之祸，袁术之兵乃卿父子所招，今敌兵将至，卿有何退敌之计？”
陈珪听了微微一笑，说道：“韩暹、杨奉与袁术之前并无交往，双方不过相互利用而已，必不能长久联合。只要派人离间他们之间的关系，将杨奉、韩暹争取过来，联军必然瓦解。”
吕布遂令手下写信与杨奉、韩暹，信中说：“二位将军前与李郭交锋，救出陛下，护驾有功。吕布亦曾手刃国贼董卓，有功于社稷，吕布与二位将军之功业足以载于史册，名垂千古。今袁术公然篡立称帝，当天下共讨之。二位将军如何与逆贼袁术共攻吕布？与叛汉逆贼为伍！窃为将军所不取。吕布愿与二位将军，同心协力，共讨国贼，为国除害，建不世之功名。”吕布还许诺打败袁术后，缴获所得都归杨奉、韩暹，他一点儿也不要。
杨奉、韩暹对吕布信中所说未必感兴趣，但吕布的许诺却正好打中二人的软肋，杨奉、韩暹所部一直没地盘，缺乏补给，对物质诱惑几乎没有任何抵抗力。而袁术显然忽视了这点，联合之前，也未给予好处或许诺。
袁术与杨奉、韩暹的联合被吕布用物质诱惑成功拆散，杨奉、韩暹派人跟吕布取得联系，答应到时起兵。
可怜，张勳、桥蕤对杨奉、韩暹反水的事一无所知，还被蒙在鼓里，他们做梦也想不到吕布居然也会用计，还是难度颇高的反间计！
杨奉、韩暹阵前倒戈，反戈一击，与吕布军彼此呼应，夹击袁术军。
事发突然，袁术的两员大将张勳、桥蕤猝不及防，全军崩溃，桥蕤被吕布军生擒活捉，袁术军四散而逃，吕布率兵在后趁势掩杀，袁术的兵不是死于阵前就是跌进河里，军士死伤殆尽，张勳率领败兵狼狈逃回寿春。
一场仗下来，吕布大获全胜。打了胜仗的吕布得势不饶人，一路尾随袁术的败兵一直追进袁术的防区，吕布与韩暹、杨奉的部队水陆并进，兵锋直指寿春城。吕布的兵秉承以往传统，走一路，抢一路，所过之处鸡犬不留。吕布军一直进至扬州九江郡的钟离县才收兵折返，在将袁术腹地大肆掳掠一番后，满载而归。袁术挑起的这场战争，不仅没有消灭吕布，反而损兵折将，而当地百姓也饱受涂炭之苦，城门失火殃及池鱼。
临走之前，吕布还不忘了戏耍袁术，给袁术留下书信一封，信中说：“阁下平日常说部下精兵勇将如云，我一路走来却从未见到！我吕布不敢自称武勇，却虎步淮南，未遇敌手，当此之时，阁下龟缩寿春，不敢应战，你的精兵勇将都到哪去了？”
袁术损兵折将又被吕布好一顿损，颜面尽失，等吕布撤兵渡过淮河到了北岸，袁术为了找回面子这才带步骑五千，在淮河南岸前来为吕布“送行”。袁术军与吕布军隔河相对，吕布所部骑兵隔河放肆地嘲笑戏谑袁术一番，得意而去，只剩下南岸的袁术在那里气得脸色发青。
（四）吕布的“扩张”
战后，元气大伤的袁术只能保据淮南，暂时放弃对徐州的野心。而吕布经此一役巩固了自己在徐州的势力，达到他的巅峰，当南线的威胁消失后，吕布也起了向外扩张的野心，他将目标瞄准了下邳北面的琅琊国。
琅邪国隶属徐州治下，自封“徐州牧”的吕布认为自己有责任履行州牧的职责，而时任琅邪国相（级别相当于太守）的徐州东海人萧建此时正据守莒城，萧建与当年的北海孔融采取了同样的做法，划地而守，不与外界尤其是吕布相往来。
吕布自从以一封书信施离间计成功后，便喜欢上了这种只有文人才常用的社交方式，令部下捉刀代笔给萧建写信。
信中，吕布首先向萧建表示“善意”，一再强调，自己是并州五原人，家乡距徐州数千里之遥，他对徐州并无领土野心（吕布的说法也是十分奇葩，你家乡在何处，与你在哪发展有何关联）。接下来，吕布的话透出威胁之意，质问萧建，莒城即属徐州治下，他却不与州里相通，难道是想割据称王吗？
吕布在信中说，当年战国名将乐毅一举攻下齐国七十余城，却始终攻不下莒城与即墨。话锋突然一转，又说，可是您不是田单，我也不是乐毅（暗示萧建，你的莒城并非金城汤池，挡不住我吕布）。信尾，吕布还特意叮嘱萧建，可与豪杰共同商议（是战是降）。
吕布的信既可以看作战书也是劝降信。
琅邪国相萧建接到吕布书信，吓得不轻，当即写了一封回信，派主簿前往下邳拜谒吕布，并奉上良马五匹（在当时可算厚礼），以示归顺之意。
可吕布没高兴多久，有消息传来，莒城被陶谦旧部臧霸攻破，萧建多年囤积的积蓄都归了臧霸。
臧霸知道吕布心里早就惦记上莒城了，为保住战果，派人到下邳见吕布，表示愿意将所得分出部分送给吕布，希望吕布高抬贵手，不要再打莒城的主意。
吕布将计就计，表示可以。不久，吕布亲自率兵北上，帐下大将高顺反对吕布亲往，高顺说：“将军亲斩董卓，天下敬畏，莒城不过是座小城，何需将军大驾亲往，派一员大将去行了。将军若亲自带兵，一旦有失，岂不有损于将军威名？”但吕布不听，执意前往，臧霸觉察出吕布不怀好意，登城据守，吕布攻城不下，只好撤兵返回下邳，吕布北进之路被臧霸终结。
此后，臧霸又派人讲和，两家又重归于好。但吕布的势力也局限于徐州下邳一隅，而并非徐州全部。
（五）袁术偷袭陈国
袁术在淮南骄奢淫逸、挥霍无度，又逢天灾旱蝗，江淮百姓穷困愁苦，袁术偏偏又在此时被吕布打败，可谓兵败于外，民困于内。而袁术的“后宫”美女数百，人人锦衣玉食，依旧如故，可宫外的百姓甚至已经人吃人。
袁术无奈只好向邻近的陈国借粮。
陈国在陈王刘宠与国相骆俊的治理下，物阜民丰，堪称乱世中的一片世外桃源，百姓尽力耕织，多年来，囤积了大量存粮，这也引来了包括曹操、袁术在内的各方势力的觊觎。
陈国地处中原腹地一片平川，介于曹操的陈留、许县，袁术的寿春，刘备的小沛之间。陈国无险可守，但陈王刘宠自幼好武，尤其擅长用弩，中原战乱之时，刘宠率军据守陈国陈县外围的阳夏，将各地乱兵阻挡在外，国相骆俊则对内镇抚百姓，赈济从外地流入的流民。二人齐心协力使陈国得以免于兵火。
但好景不长，这一切都被袁术毁灭了。
袁术公然称帝已是汉朝叛逆，而陈王是汉朝的诸侯王，骆俊身食汉禄，忠心汉朝，又岂能借粮给逆贼，因此，一口回绝了袁术。
袁术借粮不成，恼羞成怒，派了一个名叫张开阳的刺客，冒充受陈国赈济的灾民，带上酒肉来到骆俊府上，谎称前来答谢骆俊对灾民的救济，并假意称赞骆相的恩德，当面敬上一杯米酒，以示谢意。骆俊心地善良，盛情难却，接过酒杯一饮而尽。谁知酒中有毒，骆俊毒发后，被刺客刺死。陈国百姓听说国相被害，举国哀恸。
袁术乘机连夜偷袭陈国，攻破陈县，杀死陈王刘宠，将陈国存粮抢掠一空，并纵兵抢掠。骆俊的妻子后改嫁给豫章太守华歆。建安五年，骆俊八岁的儿子骆统，回到故乡会稽郡乌伤县，后成为东吴名将。
（六）曹操征袁术
曹操早就有意征讨袁术，袁术陈国杀人劫粮事件发生后，更坚定了曹操出兵的决心。陈国隶属豫州，曹操早将那里视为自己的粮仓，岂容他人染指。
出兵之前，曹操派人以朝廷名义加封孙策为骑都尉，准许孙策继承其父孙坚乌程侯的爵位，同时任命孙策为会稽太守。这是朝廷的正式任命，也是孙策第一次获得“合法身份”。
当然官不是白给的，为了营造全国团结一致讨伐逆贼袁术的声势，曹操还派人到处联系袁术周围的军阀，曹操给吴郡太守陈瑀写信让他出兵，共同征讨逆贼袁术。
建安二年（197）九月，曹操正式出兵，东征袁术。
袁术听说曹操亲自带兵前来，自知不敌（连吕布都打不过，更何况是曹操），袁术留下大将桥蕤、李丰、梁纲、乐就等人领兵镇守淮北重镇蕲城（曹魏代汉后改蕲阳，今安徽宿州），自己丢弃大军逃回淮南。
蕲城地属豫州沛国治下，地处曹操的豫州许县与吕布的徐州下邳之间，深入中原腹地。曹操不论是由豫州南下还是东进徐州，势必夺取此地，拔出袁术深入中原的这只“触角”。
蕲城，曹操志在必得，袁术却连应战的勇气都丢了，尚未开战，袁术败局已定。
曹操大军压境，袁军主将桥蕤等抵挡不住，退守苦城。曹军在陷阵都尉于禁、乐进的率领下猛攻苦城，经过一番激战，攻占苦城，守军全军覆没，袁术帐下大将桥蕤、李丰、梁纲、乐就尽皆战死，袁术在淮北的主力损失殆尽，曹操横扫淮北，将袁术势力压缩至淮水以南。
袁术接二连三遭受打击，这年冬天，淮南遭遇大旱灾，接着是大饥荒，百姓无粮，各地都有人吃人的事件发生，每天都有人饿死街头。渐渐地，袁术军队的粮饷供应都成了问题，士兵大量逃亡。面对困局，袁术毫无对策，只能每天坐在竹床上唉声叹气。
孙策与之决裂，吕布与之反目，曹操又趁火打劫。本想退到淮南重整旗鼓又遇旱灾饥荒。
经过与吕布、曹操的两战，袁术帐下大将多死于阵前，士卒也死走逃亡，所剩无几。总之，一句话，袁术气数已尽。
袁术曾将十万斛粮食交予沛相舒邵充做军粮。舒邵却把仅存不多的军粮分给了灾民，袁术知道后，顿时火冒三丈，大会文武，陈兵列众，公审舒邵。
这位沛相也是一位慷慨豪侠之士，袁术早年也是以豪侠闻名，因此对此人颇为欣赏，予以重用。
舒邵，字仲膺，兖州陈留人，与兄长舒伯膺俱为汉末名士。曾为其兄伯膺复仇杀人，事发后，兄弟争死，当时主审此案的正是袁术，袁术也是性情中人，当即将兄弟二人释放，二人也因此名扬天下。
如此一位慷慨豪侠之士，做出开仓放粮之举，并不意外。
舒邵既然敢于行事，自然早就将生死置之度外：“属下自知必死。所以开仓将军粮发给饥民，是想以我一人之命，救百姓于危难。”袁术也被深深触动，下马拉着舒邵的手说：“仲膺，足下想一人享此重名，就不能让我也受此荣耀吗？”袁术讲这番话，说明他已经原谅了舒邵。
袁术先后两次饶恕舒邵，都是因其义举，颇有惺惺相惜之意，袁术虽难称英雄，却也并非一无是处，此处可见其真善的一面，不负汉末豪侠之名。
此后，袁术一日不如一日，不久部下陈兰、雷薄率部叛逃，占据灊山，不再听从袁术号令。
典韦之后有许褚 与袁术的日薄西山不同，曹操的霸业蒸蒸日上。曹操此次东征，不仅消灭了袁术主力，还收了一员大将——许褚。
许褚，字仲康，豫州谯国谯县（今安徽亳州）人，曹操的老乡（曹操特别信任并重用同乡）。许褚身高一米八，长得体壮腰圆，魁梧健硕。
黄巾之后，天下大乱，各地盗匪闻风而动，到处打家劫舍，朝廷自顾不暇无力镇压，地方大族纷纷组建宗族武装保卫乡里，修筑堡垒寨墙自保，这种类似后来地方民团的宗族武装在当时到处都是。许褚家族也聚集了当地数千乡亲，修筑寨墙防土匪。
当时汝南一带盗匪横行，有一支上万人的土匪攻打许褚所在的村堡，许褚集合寨中少年拼死抵抗，但对方毕竟人多势众，许褚等人渐渐处于下风，要是让土匪打进来，寨中男女老少必然性命难保。许褚急中生智，让大家收集石块，集中堆放在寨墙的四个角落处，许褚自己则沿着寨墙转圈，每到有石块堆积的地方，许褚就捡起石块像扔飞镖一样向外掷，许褚的“飞镖”几乎发发命中，挨上的非死即伤，土匪见寨中有这般武林高手，知难而退。
土匪强攻不成，却也没走，反而在寨外扎下大营，打算长期围困。时间一长，寨墙里的存粮所剩无几，再这样耗下去，很快就要面临断炊。许褚寨中虽无粮食却有耕牛。
外面的土匪大多也是农民，平时不抢劫时也种地，种地需要耕牛，而“围城”里的许褚守着牛却不能用。
土匪有粮缺牛，许褚有牛缺粮。于是墙里墙外的两伙人，在经过一番沟通和讨价还价之后，达成协议——用粮食换耕牛。
按照约定，土匪们将准备好的粮食堆到寨墙外，里面则如约放出耕牛。可粮食搬进去了，土匪来取牛，意外出现了，老牛纷纷往回跑，土匪自然不干，上前拽牛，这时许褚上场了，许褚上前一把拽住牛尾巴，用尽气力将牛强行拽回百余米，生生把牛给拽了回去。土匪们见状被惊得目瞪口呆，哪里还敢取牛，转身就逃。
许褚在淮河、汝南一带就此成名，曹操东征袁术，许褚早就听过曹操大名，许褚率领部众投到曹操帐下。曹操每到一地必招揽当地豪杰，曹操一向爱才，见了许褚，十分喜爱，果然是一位壮士！曹操对身旁的众人说：“这是我的樊哙啊。”当天，就任命许褚为都尉，跟随许褚精通武术的门客也都做了曹操虎士，许褚受命宿卫在曹操左右，接替典韦成为曹操的卫队长。
（七）曹操二征张绣
曹操在淮北痛击袁术，斩将搴旗，袁术主力损失殆尽，大将死亡略尽，从此一蹶不振。
之后，曹操率军返回许县，略作休整。同年十一月，曹操再次出兵，这一次的打击矛头指向的是张绣。
曹操上次南征后，张绣一度很活跃，南阳郡治下的章陵等县相继叛曹归降张绣。
为了洗刷前次战败的耻辱，曹操在一年之内第二次南征张绣。
荆州的南阳郡地处南北交通要冲，这里毗邻曹操的豫州许县，这也是曹操如此重视南阳郡的原因。南阳郡郡治宛城上次已被曹操占领，但其他各县大部还在张绣跟刘表手里。
此次，曹操有备而来，兵临淯水，这时距上次淯水之战只有十个月。曹操亲自在水边设祭，祭奠之前的阵亡将士。部众感伤阵亡袍泽的同时也被曹操不忘旧人之举深深感动。人死魂消，所谓祭祀其实更多是做给活人看的，人们都知道刘备善于收买人心，曹操亦如是。
开战后，曹军士气旺盛，锐不可当。当月，曹军接连攻下南阳郡下属的湖阳、舞阴二县，并活捉刘表守将邓济。
张绣见曹操来势凶猛，难以抵抗，只好退避三舍，固守不战。两军相持到建安三年（198）正月，天寒地冻，曹操率军返回许县。
（八）刘备的鸿门宴
刘备自从应陶谦之邀，进入徐州，便卷入旋涡之中，不能自拔，未得一日清闲，处于吕布、袁术乃至曹操各派势力之间，在夹缝中求生存，处处看人脸色。
这时刘备正屯兵小沛，又有人前来登门拜访，来者乃是之前与吕布一起大败袁术的杨奉。
杨奉先受袁术邀请去打吕布，却被吕布说动，阵前反戈一击，与吕布联手杀败袁术。
战后，杨奉、韩暹所部就留在了徐州，不过，二人与吕布纯属苟合，一旦失去共同的敌人，双方的矛盾立刻凸现出来。吕布自己也缺兵少粮，没有多余的粮食供给杨奉，杨奉军得不到充分补给，在徐州始终处于半饥半饱状态。
杨奉眼见这样下去不是长久之计，听说荆州刘表仓廪充实，粮食多，打算去荆州投奔刘表，来向吕布辞行，却被吕布一口回绝。在徐州吃不饱还不让走，杨奉对吕布大为不满。
杨奉知道刘备与吕布有仇，敌人的敌人就是朋友，杨奉也坚信这一点，于是特来联络刘备，想邀刘备与之合兵，共同对付吕布。刘备假意答应。杨奉于是率部来到小沛。
刘备请杨奉入城赴宴，共商讨吕大计。杨奉不知是计，信以为真，前去赴约，谁知，素以宽德仁厚著称的刘玄德这次摆的却是一桌鸿门宴。
酒席宴上，刘备异常热情，频频向贵客敬酒，好酒好菜加上刘备招牌式的笑容，让饱经风霜的杨奉又找到了“家”的温暖，此情此景让他想起了千里之外的老家，那里有他的家人，还有他曾经熟悉的一切，但现在千山阻隔，有家难回。
杨奉一点儿也不用伤感，很快刘备就会帮他实现心愿，以一种特别的方式。
酒席吃到中途，刘备突然翻脸，将酒杯掷于地下，这就是常见的摔杯为号，霎时，从屏风后转出多名武士，将喝得兴致正高的杨奉按翻在地，捆了个结实，随即被推出斩首。
杨奉被杀后，韩暹得到消息，带了十余名亲随，准备逃回并州，但在路上被人所杀。留在并州河东的胡才与李乐也先后死去，胡才被仇家所杀，李乐病死，在诸将中是少数得以善终的幸运者。至此，当年“护驾有功”的并州诸将，凋零殆尽，属于他们的时代结束了。
犯长安的罪魁郭汜后被部将伍习所杀，建安三年四月，将军段煨奉命率军讨灭李傕，诛其三族，段煨以功升安南将军，封乡侯。
（九）曹操三征张绣
建安三年（198）三月，春暖花开，曹操决意再次领兵南下，三征张绣。曹操此次誓要消灭张绣，彻底解除其对许县的威胁。
这时军师荀攸却提出不同意见，荀攸说：“张绣和刘表不过相互利用，势难久存。张绣与刘表有血仇（其叔父张济为荆州所杀），张绣客军，粮饷仰赖于刘表，时间一长，刘表势必不能长期供其军粮。两家必生裂痕，到时我军可各个击破之。我军若南下，刘表、张绣畏惧主公，必然合兵，抗拒大军。如果暂缓出兵，等他们渐生嫌隙，分道扬镳之时，再出兵征讨可获全功，此时攻伐张绣，张绣必告急于刘表，刘表若出兵，战事恐难以速胜。”
但这次，曹操出人意料地没有听从。曹操下此决心也有他不得已的苦衷，相比于吕布、袁术，张绣对他的威胁更大更直接，曹操出征袁术时，张绣便趁机频频出击，在曹操的后方骚扰，这让曹操下决心解决张绣这个后顾之忧。
这时，张绣不在宛城，退守南阳郡治下的穰城，曹操与张绣的战争始终在南阳郡境内各县之间拉锯。
割发代首 曹军一路南下，要经过许多麦田。曹操征战多年，深知粮食的重要，特别注意保护农田，不许部下军士随意践踏百姓田地。
曹操治军严整，军令如山，所部军纪相比于其他军阀要好得多。
此次南征张绣，出征前，曹操再次严明军纪，严禁军士沿途践踏百姓庄田，违者军法从事。
曹操素来执法如山，令行禁止、不徇私情，跟随他的部下们也深知自己主公的秉性，因此沿途对所过郡县，秋毫无犯。
经过麦田时，骑兵大都下马步行，以防战马践踏庄稼。
但事有凑巧，一次在经过一片麦地时，曹操的坐骑受惊，任凭曹操如何抽打也阻止不住，片刻之间，战马便踏平了一大片麦田。事发突然，左右不知所措，曹操却主动找来军中执法官吏，问他，自己违犯军纪，该当何罪？执法官以《春秋》之义，法不加尊回答。曹操却摇头，我定的律法，自己不去遵守，何以服众？说罢，便要拔剑自刎。
部下们见状，赶紧过来劝止，说，您是军中主帅，责任重大，岂可轻易寻死。曹操这才作罢，但仍割发代首，将割下的头发传示三军。古人对自己的须发特别爱惜，身体发肤受之父母，不可毁伤。曹操以发代首，虽说有做戏之嫌，但其以身作则、严明军纪之举，却仍受后世称道。曹操违法尚要割发，其他人割的就不是发而是头了。
正因为曹操有严明的军纪，才造就出一支军纪严明、听从号令的劲旅。
安众破敌 曹操大军深入南阳，将张绣围困于穰城。相持到五月，刘表的援军到了。
这时曹操得到情报，袁绍的谋士田丰给袁绍献计，趁曹操领兵在外，奇袭许县。听到消息，曹操吃惊非小，加之，此时已是五月，天气逐渐酷热，刘表的援兵又从背后截住曹军归路。
军帐里的曹操权衡利弊，最后只好下令退兵。但想全身而退也并非易事。张绣非等闲之辈。而且此时刘表援军已屯兵安众，曹操退兵的必经之路上。
张绣见形势于己有利，也主动出击，率兵追击曹操。
曹军在前有堵截后有追兵的情势下，全军依然秩序井然地撤退。
安众地形险要易守难攻，在给留守许县的荀彧写的信中，曹操自信地对荀彧说：“贼兵一路尾追我军，我预大军到安众必破贼兵。”
曹军被刘表军张绣军前堵后追，困在安众，刘表、张绣占尽地利险要，自以为此番必能大败曹操，放松了警惕，在军帐中做着凯旋的美梦。
就在他们沉沉睡去之时，曹操正率部挖掘地道。土木作业对曹军并非难事，特别是曹操手下有一支特殊的部队，专门从事挖掘，没错，他们就是曹操的盗墓军团，在发丘中郎将、摸金校尉的指挥下，曹军很快便开凿出一条通道，全军得以顺利撤出。
等张绣的士兵发现地道，曹军早就不见踪影。
张绣发觉曹军撤走，下令全力追击。但手下谋士贾诩却拦住了他，劝他不要在此时出击，张绣虽然很听贾诩的话，但这次面对大好时机，张绣没听贾诩的，而是亲自带兵沿着曹军撤退的方向风驰电掣地就追了下去。
刘表军也发现曹军撤退，也跟踪追击。刘表、张绣联军一路紧追，曹操将计就计，出安众不远，便设下伏兵，专等张绣、刘表联军到来，果不出曹操所料，张绣、刘表没让曹操失望，急不可耐地钻进曹操的埋伏圈。联军发觉上当，为时已晚，被四周的曹军步骑兵前后夹击，大败。
打了败仗的张绣领着残兵败将垂头丧气地回到大营，刚到大营门口，谋士贾诩就迎了出来，张绣看到贾诩不觉脸色微红，贾诩之前劝他不要追，可他不听，如今果然大败而回。
张绣正在发愣时，贾诩已经走上前来，说道：“主公，您先不要回营，现在马上杀回去，定能大获全胜。”张绣顿感莫名其妙问道：“之前，未听您的良言相劝，果然打了败仗，现在既然已经战败，为何还要打回去？”贾诩焦急地说：“主公，战机稍纵即逝，现在没时间跟您解释，你赶快追就是了，这次一定能胜。”张绣一向对贾诩敬佩有加言听计从，但这次也将信将疑，但还是收拢部队，再次折返，原路杀回。
张绣军很快又追上了曹军，两军一场混战，张绣赢了。
打了胜仗的张绣却更迷糊了，满腹狐疑的张绣回到大营，见了贾诩，张绣迫不及待追问：“我第一次领精兵追曹军，您说我打不赢；后来，我带着败兵去追刚刚打了胜仗的曹军，您却说我一定能胜。事情果然如您所预料的，这是何道理？”
看着困惑不解的张绣，贾诩笑了：“说起来，原因也很简单，将军虽骁勇善战但却不是曹操对手，曹操善于用兵，撤军之际，必然设有埋伏，以防追兵，而且他定会亲自领兵掩护，严阵以待，所以我料将军若追必败；曹操用兵并无失策之处，今无故退兵，必然是后方有事，需要他回去处理，曹操急于回去。既然已经打败了将军，认为您不会再追来，肯定会带兵急于赶路，此时负责掩护的曹军将领不是曹操本人，寻常将领并非您的敌手，所以我料将军必胜。”
张绣听了，对贾诩佩服得五体投地。
建安三年七月，曹操率军回到许县。荀彧见了曹操，问道：“主公前日身处重围之中，却说必破敌军，臣始终未明其中道理，请问主公何以知军到安众必破敌军？”曹操听了大笑，说道：“敌人阻截我军归路，又陷我军于死地。将士归心似箭身处险地，胜则生，败则死，故人人奋勇，拼死力战，因此我料必能破敌，此兵法之投之亡地而后存，陷之死地然后生是也。”
曹操回到许县才知袁绍袭击许县的消息不实，虚惊一场！但袁绍的谋士田丰确实曾为袁绍献计偷袭许县，只是袁绍并未采纳其计。
袁绍每次接到皇帝诏书心里就不痛快，世间如果有后悔药，袁绍一定会去买，当初一念之差，错失良机，让曹操占了便宜，如今曹操狐假虎威，动辄以皇帝名义给自己下旨，令袁绍懊恼不已。
袁绍曾写信给曹操，说许县地热下湿，陛下久居恐有伤龙体，不如请皇帝移驾鄄城（袁绍的地盘），此地日照充沛，气候宜人，适宜居住。
曹操当然不吃这一套，吃到嘴里的东西再吐出去，怎么可能！
