（一）曹操东征吕布
曹操刚回到许县，徐州传来消息，吕布反水！吕布终于想明白了，他上了曹操的当。吕布的反复无常，各路诸侯早已习以为常，并不觉得惊讶，民国年间有一位倒戈将军冯玉祥，吕布就是三国时代的倒戈将军。
与吕布合作过的诸侯，最近的如刘备、袁术，这两人虽然本身敌对、势不两立，却同样深受吕布之害。刘备被他弄得无家可归，袁术被他害得损兵折将、元气大伤，之前的故主丁原、董卓更是被吕布亲手所杀，丢了性命。
吕布的举动并不出曹操意外。
吕布重新向袁术示好，为表明诚意，吕布亲自率兵进攻小沛的刘备。
吕布攻小沛心计颇深，刘备此时受曹操庇护，吕布之前所以坐视刘备在小沛的存在，正是因为他想向曹操靠拢，以求得梦寐以求的徐州牧。而当美梦破灭时，吕布便撕破脸皮。既然跟曹操翻脸，自然不能放过曹操安插在徐州的棋子刘备。
同时，吕布知道刘备与袁术是仇敌，攻击刘备也能取得袁术的好感，以补偿他之前的所作所为，毕竟不久之前，他与杨奉联合将袁术打得很惨。
刘备之所以平安无事，全仗曹操这个靠山，而吕布不敢轻易去打曹操，但却敢打刘备。
吕布派中郎将高顺、北地太守雁门人张辽领兵前去进攻刘备。
吕布手下战将虽不似曹操那般强大，但也堪称强悍，如张辽、郝萌、曹性、成廉、魏续、宋宪、侯成等人都是久经战阵的骁将。
吕布最为得力的重臣，却不是以上诸将，乃是陈宫与高顺，此二人一文一武，即使在谋臣大将如星河般璀璨的三国时代，这两人也能占据一席之地。吕布能在中原纵横一时，也多亏陈宫与高顺的辅佐，但偏偏此二人不和。文武不和，加之吕布毫无政治节操的见利忘义、鼠目寸光，最终导致吕布集团的覆灭。
但在此时，吕布所部仍具有相当实力。高顺所部士兵（他的直属部队）只有七百，对外号称千人（基本属实，并未夸张，考虑到吕布士兵一直不多，七百人在吕布军中所占比例也不算低），但铠甲战具精良，士兵更是身经百战的精兵，几乎每役必从，冲锋在先，号称陷阵营，名副其实的先锋精锐。
张辽日后归顺曹操，成为曹操的五虎上将之一，后在与孙吴的合肥战役中，杀得吴军人人胆寒，威震逍遥津。不过，那是后话，此时的张辽在吕布军中，论地位稍逊高顺一筹。
高顺、张辽皆为名将，所部更是军中精锐。刘备兵少力弱，处境危急。
曹操得知吕布派兵攻打刘备，派大将夏侯惇领兵前往救援。夏侯惇在曹军中地位之尊贵他人不能相比，即使是曹操的“五虎大将”也难以望其项背（虽然此时五虎将尚未凑齐）。
曹操特别信赖乡里亲旧，尤其是曹氏、夏侯氏等宗亲，而其中夏侯惇地位最尊，与曹操出则同车，坐则联席，甚至可以出入曹操的卧房，这是别人想都不敢想的待遇。
曹操派夏侯惇来救刘备，足以见得曹操对刘备的重视。但夏侯惇却战败了，被高顺击败，这也间接证明了高顺的实力。夏侯惇也正是在此战中被射伤一只眼睛，至于生吞眼球，应属演义夸张，未见正史记载。
夏侯惇败走，刘备军失去外援，士气大挫，不久高顺攻破小沛，刘备单人匹马逃往许县，家眷再次被吕布俘获。
曹操召开战前会议，商议进兵，会上，众将大都认为张绣、刘表近在咫尺，对许县威胁甚大，此时远征吕布，刘表、张绣若趁势而起，势必危及根本，因此纷纷主张先扫平张绣，再征吕布不迟。
面对众将反对，曹操没有立即表态，这时军师荀攸说：“张绣、刘表新败之余，慑于我军军威，惊魂未定，必不敢轻举妄动。吕布骁勇善战，又与袁术相勾结，如让吕布在徐州扎下根基，久后必为国家大患，不如此时出击，趁其羽翼尚未丰满，淮泗豪杰尚在观望形势之际，出兵讨伐，一举可下。”
荀攸的一番话正合曹操心意，也堵住了众人之口，东征计划确定下来。
建安三年（198）九月，曹操亲率大军踏上征途。
曹操大军一路东进，军旗猎猎、刀矛如林，好不威风！
十月，大军进入豫州梁国境内，在这里遇上正向许县进发的刘备，于是曹操留刘备在军中，随同出征。曹操的这一决定改变了刘备、吕布两个人的命运，刘备也得以有机会目睹仇人的覆灭，十分解恨。
面对气势汹汹的曹军，陈宫主张趁曹军远道而来，立足未稳，主动出击，一举击溃曹军。吕布却另有打算，他想放曹军过泗水后，等曹军背水而战时，再出战，到时将曹军赶进泗水里喂鱼。
吕布主力固守不出，曹军轻取徐州重镇彭城，潜伏多时的内线广陵太守陈登举旗“反正”正式归顺曹操。
曹操随即做出部署，以主力围攻吕布重兵防守的下邳，从西向东打，让陈登率郡兵助攻，从南往北打，相互呼应，夹击吕布。
吕布没有采纳陈宫以逸待劳，外线作战不给曹军休整机会的建议，放弃自己擅长的骑兵机动野战，转而固守城池，将主动权拱手让与曹操，一步步陷入被动。
曹军攻占彭城后，兵锋直抵吕布的大本营下邳。曹军与陈登所部会师下邳城下，将吕布困于城中，吕布这时才想起率军出击，两军以猛烈的骑兵对冲开始了战斗，兵对兵、将对将、刀对刀，两军混战，血腥厮杀，不时有人被砍下马，曹操来者不善，吕布亲率骑兵冲击曹军大阵，曹军则报之以更猛烈的骑兵反冲锋。尽管吕布骑兵以凶悍勇猛闻名，很少遇上对手，但这次跟曹军的对决，吕布军没占到便宜。
几轮冲锋下来，吕布引以为傲的精锐骑兵折损不少，部将成廉也被曹军俘虏，再打下去就要全军覆没，吕布只好率残兵败将逃回下邳城。
之后，几次出战都被打得大败而退，吕布只好躲入城中，再不敢轻易接战。曹军乘胜兵临城下，大军围城。
为剿灭吕布，此次曹操手下精兵猛将几乎倾巢而出，曹操未来五虎大将中的于禁、乐进、徐晃均随军出征，另外两位不是曹操不想带而是此时这两人还不是他的部下，张辽正在吕布军中，张郃此时在袁绍帐下为将。
吕布见曹操大军围城，望着城外望不到尽头的连营，吕布害怕了，有了投降的想法。就在此时，曹操派的使者来到城下将曹操的劝降信射进城中。曹操在信中为吕布指出两条路：一条抵抗，死；一条投降，活。吕布本有投降之意，见信后，更加动摇。
几番大败之后，吕布心生怯意。对三姓家奴吕布而言，阵前投降并不丢脸，打不过就投降，既然已经换了几任主公，再换一次也没什么大不了。
吕布的首席谋士陈宫大概看出了吕布的心思，极力主战。陈宫的态度相当坚决，不投降，打到底。
陈宫为何如此执着？原因很简单，陈宫不能投降。
说起陈宫跟曹操的关系，真是一言难尽，本来曹操初到兖州，陈宫曾鼎力相助，曹操入主兖州，陈宫厥功至伟，但后来，由于曹操在人事任免上“任人唯亲”，陈宫感觉被冷落，开始对曹操产生怨恨，之后曹操处死边让与兖州士大夫彻底闹翻，而作为兖州士大夫领袖的陈宫也参与其中，于是两人从此分道扬镳，曹操是陈宫请来的，吕布也是陈宫请进来的，并差点将曹操赶出兖州。
以后的事，之前说过，曹操用了两年费了九牛二虎之力在袁绍资助下才又打了回来，曹操跟陈宫的深仇就此种下。
就算吕布想降，陈宫也不能降，而且陈宫是士人，有廉耻之心，与吕布这种三姓家奴不可同日而语。
于是吕布投降的最佳时间就这样被陈宫耽误了。
既然不投降，那就只有开战。
曹军随之猛攻下邳。曹军攻势如潮，吕布军死伤惨重，吕布亲自来到城上，站在城头冲城下曹军大喊：“你们别打了，我会自己去向明公自首。”这时站在一边的陈宫插话说：“什么明公，曹操乃是汉贼。投降是以卵击石，哪里会有活路。”
投降不成，只好向外求救。虽说吕布的人缘不好，但兔死狐悲，出于自身利益的考量，吕布也有几个盟友。
吕布的第一路援军——河内太守张扬。张扬是并州云中人，跟同为并州五原人的吕布是老乡，两人曾在丁原手下共事，老乡加战友，吕布跟张扬的关系一直紧密。
听说吕布被围，张扬要出兵救援，但考虑到自己实力有限，张扬只能远远地给予吕布声援，根本不敢靠近曹军。
张扬性情温和，即使发现部下有人图谋不轨，一般也是温声细语地开导，很少杀人，这是为人的优点，但在人心险恶的乱世却是为将的缺点，而且是致命的。
张扬的大将杨丑与张扬貌合神离，张扬心向吕布，杨丑却早已“芳心暗许”曹操。不久，杨丑杀了张扬，准备拉着队伍投奔曹操，但杨丑也过高估计了自己在军中的威信，张扬的另一位大将眭固又杀了杨丑，眭固率部北上想去投袁绍。
此路援兵陷入内讧，自顾不暇，不会去救吕布。
吕布的第二路援军——泰山诸将臧霸等。
臧霸（165—230），又名奴寇，字宣高，泰山华县（今山东费县方城镇）人。
臧霸的父亲叫臧戒，曾是泰山郡小吏，只因性格耿直秉公执法得罪太守，惹下大祸，被太守找了个罪名投入大狱，不久又被充军要押送到边境，去充军十之八九回不来，充军相当于不是死刑的死刑。臧霸的父亲若是去了，也就死在他乡了。
此时臧霸只有十八岁，却胆气过人，带着几十个门客在押解途中于费县西山杀散衙役救出老父。此后臧霸成为朝廷通缉犯，四处流浪。后投奔到陶谦麾下，跟随陶谦“围剿”黄巾，以军功升骑都尉，从此发迹，陶谦死后，臧霸与孙观、尹礼等人拥兵驻屯开阳，之后，臧霸等人又击败萧建，占领莒城。
臧霸一度跟吕布兵戎相见，之后又和好，打打和和，在乱世里本也平常。吕布被围后，派人向臧霸求救。吕布之所以向臧霸求救，因为吕布很清楚，自己跟臧霸同为割据一方的军阀，彼此虽有矛盾，但也唇亡齿寒，自己完了，臧霸也难以久存，曹操野心很大，两人是绑在一条绳上的蚂蚱。所以吕布相信臧霸会来救自己。
臧霸接到书信果然带兵来救，但臧霸不敢跟曹军正面交锋，也只是远远地为吕布摇旗呐喊。这一路人马也没指望了。
吕布的第三路援军——袁术。
吕布跟袁术可谓分分合合。
吕布派名士许汜、王楷到袁术那里求救。袁术虽然也知此时吕布处境危急，但一想到之前被吕布出卖戏耍的羞辱，袁术余恨难消。
之前袁术有意两家联姻，让儿子娶吕布的女儿，但吕布出尔反尔背信弃义，还将自己的使者送到许县请赏。如今被围才想起自己，早干吗去了？
面对吕布的使者，袁术终于有了发泄心中怒气的机会。许汜、王楷只好苦劝：“我家主公之前确有不妥之处，但两家唇亡齿寒。明上不救吕布，明日祸将及于明上（指袁术）。”
袁术何尝不知其中道理，但眼下他也是爱莫能助，这还要“感谢”吕布，要不是吕布与杨奉合兵攻他，他也不至于损兵折将，如今的袁术今非昔比，已经派不出多少援兵了。
但吕布以为袁术不发兵是因为自己没把女儿送过去。于是吕布在一天夜里，将女儿跟自己用布帛绑在一起，外披铠甲，共骑一匹马，趁着夜色，偷偷开了城门，想冲出去，可哪还出得去，此时的下邳早已被曹军围得如铁桶一般，吕布冲出去没多远，就被曹军发现，一顿乱箭将吕布射了回来。
本来以吕布的本事，冲出去并不难，但吕布背后还绑着女儿，他怕伤到女儿只好打马回城。
面对曹操大军围城，陈宫向吕布献计：与其困守孤城、坐以待毙，不如出城野战，争取主动。陈宫说：“曹军远道而来，粮草不多，难以持久。将军可领一支人马在外与曹兵周旋，我率其余人马坚守城池。曹操若攻将军，我率领城中兵马从曹军背后出击；如果曹军攻城，将军也可从后攻击。牵制曹军，令其腹背受敌，首尾不能相顾。用不了多久，曹军粮尽必然退走，到时，我军再追击趁势掩杀，必破曹军。”
困守孤城的吕布知道，这么守下去是死路一条。吕布想让陈宫跟高顺守城，自己率领骑兵在外攻击曹军粮道。吕布所部骑兵素来骁勇、长于野战，守城并非其长，反而束缚手脚，吕布果能如此，曹操一时未必能奈何吕布。
但关键时刻，又有人反对，此人是吕布的妻子，此女并非貂蝉，貂蝉只是小说杜撰人物，历史上并无貂蝉此人。
吕布妻对吕布说：“高顺、陈宫素来不和，将军一旦远出，城中无主，这二人互不服气又岂能同心守城，一旦城池失守，将军就无家可归了！还望将军三思，妾在长安时已被将军抛弃一次，若非庞舒相救，妾早死多时，今将军又要领兵远征，妾恐今生再不能与将军相见。”说罢，泪如雨下。
男人最难招架的就是女人的眼泪，枭雄吕布也不例外，妻子的哭声让吕布心烦意乱，又犹豫起来。
吕布之妻虽是女人，口才却不输陈宫，她知道让吕布出城是陈宫的主意，就在吕布面前大讲陈宫坏话：“当初曹操待陈宫不薄，陈宫还不是背叛了曹操，将军虽厚待陈宫，也不过与当年曹公相仿佛，将军欲将妻小与全城人马交付陈宫，孤军远出，一旦陈宫心怀不轨，妾身恐……”吕布只好取消出击的计划。
援军迟迟不到，曹军日夜围城，吕布曾亲自率领一千精锐骑兵突围，想杀开一条血路，但还是无功而返。
连续几次出击失败，吕布日渐消沉，所部士气更是日益低落。
心烦意乱的吕布，脾气越来越暴躁，动不动就对部下发火，搞得人人自危，身边的几员大将也心生他念，各自谋求出路，为自己的将来打算。
吕布手下的首席谋士陈宫、大将高顺，虽对吕布忠心耿耿，却各自为政，而吕布对陈宫与高顺也并不总是言听计从，对二人的逆耳忠言常置之脑后。
高顺为人耿直忠厚，一身正气不怒自威，身为武将却滴酒不沾。
但高顺不会阿谀奉承，说话直来直去，不讨吕布欢心，吕布知道高顺忠心，但仍对其颇为反感，疏远高顺，令大将魏续代替高顺统领陷阵营，但魏续打仗远不如高顺，所以每逢打仗，吕布还是让高顺带兵，打完仗再收回兵权，即使这样，高顺依然对吕布忠心不二。
转眼，下邳城被围已三月有余，时间到了建安三年冬，天寒地冻，下邳城里的吕布整日愁苦，却无计可施。
城里的吕布犹如笼中困兽，城外的曹操境况也好不到哪里去。
围城三月，下邳久攻不下，劳师远征、士卒疲敝。
曹操见战局没有起色，萌生退兵之意，随军谋士荀攸、郭嘉见曹操要打退堂鼓，竭力劝阻道：“吕布有勇无谋，如今连战皆北，锐气尽失，三军以帅为主，主将锐气消磨，三军岂有斗志？如今吕布屡败之后，心生怯意。陈宫虽有智谋，但反应迟钝，趁吕布气衰、陈宫智竭，正是消灭吕布的最好机会，主公不可错失良机，此时当集中主力，全力进攻，吕布必破。”
下邳城紧邻泗水、沂水，两人劝曹操以水代兵，掘开河堤，以水灌城。曹操依计而行，下邳城很快变成“水乡泽国”。
部将侯成、魏续、宋宪等人，见大势已去，决心反水投靠曹操。
侯成等人之所以大难临头倒戈相向，其中还有一段插曲。
年初时，侯成的部曲门客为侯成放马，吕布的主力是骑兵，侯成是骑兵主将，为保证马的健康，时常出去遛马，但这位门客却有感刘备仁德，打算去投刘备，于是利用给侯成放马的机会，这位门客赶着十五匹马奔向沛城（这时刘备还在小沛），打算把这些马作为见面礼送给刘备。
侯成知道了，亲自带兵去追，终于把马追了回来，跟侯成要好的几位将领得到消息都来贺喜，庆祝马匹失而复得。侯成也挺高兴，就自己做主酿了几坛酒，又打了几头野猪，准备与诸将会餐痛饮。
会餐前，侯成想应先“孝敬”一下吕布，就是这个想法险些要了侯成的命。当时粮食紧缺，吕布曾下令禁止酿酒以节约粮食，饭都吃不饱，哪有余粮酿酒？吕布的这道命令本身无可厚非，顶风作案的侯成这时带着五斗酒半口猪来孝敬长官，却正好撞在枪口上。
侯成到了吕布府中，将礼物呈上，说明来意，吕布当场就火了，我下令禁止酿酒，你带头抗命，竟将酒当礼物送我，分明是藐视于我，视军法如儿戏，若不处罚，今后如何服众？
吕布把侯成臭骂一顿，侯成自讨没趣，回去后，将酒倒掉，把诸将的礼物一一退回，但侯成自此与吕布有了嫌隙。
曹操大兵压境、引水灌城，眼看吕布败局已定，侯成等人本就对吕布不满，为了保命决心献城投降奔向新生。这年十二月的一天，侯成、宋宪与魏续突然发难，生擒陈宫，将之五花大绑，高顺稍后也被叛军制服，侯成等人深知此二人是吕布的左辅右弼，擒住陈宫、高顺，就成功了一半，侯成诸人随即率部开门投降。
城门大开，城外曹军蜂拥而入，经常背叛的吕布也尝到了被人背叛的滋味。
等吕布发觉，曹军已控制城内各处要地，下邳城内布满曹兵，吕布此时是瓮中之鳖，插翅难逃。吕布被逼无奈，情急之下，只好率领亲信部下登上白门楼，当年他就是从这里进下邳入主徐州，如今这里成了他覆灭之地。
吕布被困白门楼，四下都是曹兵。吕布是骑将，擅长的是骑兵突击，人中吕布、马中赤兔。可眼下城内到处是兵，城外则是波涛粼粼的水乡，曹军水淹下邳相当彻底。因此，吕布无路可逃，只能束手待毙。曹兵步步逼近，吕布让部下砍下自己的头去领赏，部下们不忍，吕布只好走下城楼，向曹军投降。
曾经威风一时让曹操、刘备吃尽苦头的一代骁将吕布终于沦为阶下囚。
吕布被五花大绑押到曹操面前，吕布一眼就认出坐在曹操身边的刘备，见到熟人，吕布心头又燃起求生的欲望，但他没想到，就是这个人亲手浇灭了他的求生希望。吕布冲着刘备喊道：“玄德，如今你是座上客，我是阶下囚，你就不能为我说句话吗？让他们把绑我的绳子松一松也好。”
刘备还没说话，坐在旁边的曹操笑着接话道：“捆老虎，不紧怎么行呢？”说完，就示意手下给吕布松松绑绳。这是一个危险的信号，曹操不经意间的举动，透露出一个信息，他有意招降吕布。敏感的刘备注意到了这一点。
曹操爱才，吕布虽无德行，却是世间少有的将才（精于骑兵作战），曹操有心招纳。
吕布这时身上的悍气早没了，只求保命。吕布带着讨好的语气对曹操说：“明公的大敌不过是我吕布，如今我吕布已经顺服，明公统率步兵，让吕布统领骑兵，天下何愁不定！”
吕布这话触动了曹操，吕布骑兵纵横天下，若非自己亲征并以水灌城，其部下反正，想生擒吕布谈何容易。
曹操与吕布的谈话及其微妙变化，都被刘备看在眼中，一直坐在旁边察言观色的刘备知道，自己必须阻止眼前发生的一切，决不能让吕布活着，更不能让他为曹操所用。
胸怀天下的刘备深知吕布之勇、曹操之谋，若让二人合流，将对自己大大不利。曹操雄才大略，已经很难对付，手下谋臣勇将如云，如再有吕布相助，那就如虎添翼。必须阻止他们的结合。吕布已是阶下囚，决不能给他卷土重来的机会。
想到此，刘备赶忙插话，“善意”提醒曹操：“明公难道忘了吕布是怎么对丁原、董卓的吗？”话不多却说到关键之处，一句话点醒曹操，曹操这才想起，吕布，投靠谁就害谁，这么个品行不端的人，不能再用，自己可不想步丁原、董卓的后尘，瞬间打消了收降吕布的念头。
这一幕被站在台阶下面的吕布看得真真切切，眼看自己求生的最后一线希望破灭，吕布极度失望恐惧之余，异常愤怒地对着刘备大骂：“大耳贼，最没有信义。”
但不管吕布如何骂，也免不了一死，这也不能怪刘备，一切都是他自作自受、咎由自取。
吕布最后被曹操下令用布勒死，一代枭雄就此结束了自己并不光彩的一生。
吕布被推下去行刑，陈宫被推了上来。
作为胜利者的曹操看到下面被五花大绑的陈宫，没有丝毫喜悦，反而百感交集，从内心说，曹操不想杀陈宫，虽然两人早已反目成仇，但曹操是个念旧的人，对当年陈宫力荐自己的举动仍心存感激，但世事多变，两个曾经志同道合的战友，最后却分道扬镳，兵戎相见。
此时此刻，两人在这种情形下相见，不免让人唏嘘感叹。曹操没有像对待吕布那样对陈宫，反而更像多年不见的好友叙旧，倾诉衷肠。
曹操意味深长地问陈宫：“公台，卿平日自认谋略过人，怎么会到今天这步田地？”陈宫望着吕布的背影说：“这个人不听我良言相劝，以致兵败被俘，早听我言，何至于此。”
曹操大笑说：“如今卿已被我擒获，你看我应该如何处置你？”
陈宫很坦然地说：“我为臣不忠，为子不孝，到了今天，只求一死，别无他念。”曹操听了，心中凄然，说：“卿纵然看淡生死，但你的老母怎么办？”陈宫回答：“我听说以孝治天下的人，不会累及亲人，我的老母生死全在明公。”曹操又问：“那你的妻儿呢？你不关心他们吗？”陈宫回答：“我听说施行仁政的人，不会让人之宗庙不得血食，我的后代能不能保全，也在明公。”
曹操听了，知道陈宫决意一死，再无挽回的余地，半晌沉默不语。倒是站在下面的陈宫不耐烦了，说：“请将我推出斩首。”说着，头也不回，转身朝刑场走去。曹操忍不住失声痛哭，陈宫听到了曹操的哭声，却始终没有回头。陈宫死后，曹操对陈宫的家人恩遇如初。
吕布的大将高顺也被生擒活捉，此人忠心于吕布，对此人，曹操无话可说，直接推出去斩首示众。
曹操杀了吕布、陈宫、高顺，去除一块心病，也报了当年的一箭之仇。此次徐州之行，曹操还收罗了一批人才，陈登父子就不说了，还有两位重臣也被曹操收归帐下。武将，就是后来的魏国大将，曹操五虎将之一的并州人张辽。文臣，是若干年后成为魏主曹丕托孤大臣创建九品中正制的陈群。
张辽，字文远，并州雁门马邑人，早年追随并州刺史丁原，后受丁原派遣到洛阳隶属大将军何进，何进被杀，又归属董卓，董卓死后，跟随吕布，官拜骑都尉，吕布在长安被李傕打败，张辽又追随吕布一路辗转流亡徐州。
曹操攻破下邳，张辽率军投降。张辽的人生就此逆转，迎来了属于他的春天，此后几十年，张辽追随曹操父子南征北战，历经大小数十战，屡立战功，多次担当前锋，成为曹操五虎大将之一，后坐镇合肥，逍遥津一战杀得东吴人人胆寒，吴人甚至用张文远来吓唬不听话的孩童。
说陈群就不得不先从他的爷爷说起，论名气他爷爷比他更有名。
陈寔，字仲弓，当世名士，德高望重，名重天下。能配上这几个字的人并不多，而陈寔当之无愧。
陈寔曾任太丘县令，党锢之狱大起，身为名士精神领袖的陈寔自然也不能幸免，好在陈寔的名声虽大，影响主要还在地方，这才得以保全性命，被免官放归乡里。回乡后，陈寔隐居荆山专心讲学，远近学子慕名而来者数以千计。
汉灵帝死后，大将军何进掌权辅政，何进为收买人心，征召天下名士入京，名士陈寔也在被征之列，连官位何进都为陈寔准备好了，只要陈寔到京城，等着他的就是高官厚禄。但陈寔以年老多病为由推辞了。
陈寔死时，同为名士三公之一的司空荀爽、太仆令韩融都披麻戴孝，执子孙之礼相送，全国各地的名士闻声而来的有数千人之多，天下名士汇聚陈家，最后人数竟达三万。大将军何进也派人前去吊祭，陈寔的谥号是文范先生。
陈寔的儿子陈纪，字元方，历任平原相、侍中、大鸿胪。
陈群，陈纪之子，陈寔之孙，字长文，豫州颍川郡人。陈群还很小的时候，陈寔就特别喜欢这个孙子，常对人说，这孩子长大必能光耀家族。同为官宦子弟的鲁国孔融，恃才傲物，年纪比陈纪小比陈群大，早年与陈纪相交为友，后来与陈群结识，对陈纪改行子弟之礼，自己主动降辈分，这在当时是很少见，能让孔融屈尊的父子自然不是寻常人物。
后来，刘备做豫州牧，他深知与本地世家大族相处之道，刘备何等机灵，征召颍川名士陈群到州府任职，官职是豫州别驾。
徐州牧陶谦被曹操围攻，请刘备救援，临终又把徐州托给刘备，刘备“盛情难却”准备接管，这时豫州别驾陈群却劝刘备，不要去徐州是非之地。徐州北有吕布、南有袁术，二者都对徐州虎视眈眈，将军一旦卷入旋涡，想抽身就难了。将军虽得徐州，但很难守住。
但刘备还是去了，不久，果然被陈群言中，吕布、袁术联手将刘备挤出徐州，刘备这才后悔不听陈群的忠告，让陈群做枳县县令，但此时刘备自身难保，兵荒马乱之际，陈群不敢赴任，带上老父陈纪到徐州避难，寄居在吕布门下做宾客。
曹操灭吕布占徐州，陈群父子归顺曹操。
曹操早知这父子二人乃当世名士，当即征召陈群在司空西曹掾任职，此时曹操是司空，所以陈群直接进入曹操官署成为其属下。
曹操占领徐州后，为收买人心，广泛征用本地人才，徐州各地地方势力争相投靠，这时由本地大族推荐徐州乐安人王模、徐州下邳人周逵，曹操立即录用，陈群此时已在曹操手下，对这两人早有所闻，向曹操进言，此二人并非忠义之士，早晚必败主公大事，曹操正广收人心，不愿得罪本地大族，也就没听陈群的劝告，后来，两人果然犯法，曹操还为此事专门向陈群道歉。
身为名士，陈群也积极为曹操举荐人才，一来博得曹操的好感，二来也能取悦本地大族，一举两得。陈群向曹操推荐徐州广陵人陈矫、丹阳人戴乾，戴乾后来死于与东吴的战争，陈矫则成为曹魏名臣。
吕布覆灭，友军——泰山诸将臧霸等人，在藏匿一阵后，相继归降。
曹操对曾依附吕布的臧霸等泰山众将，不但未予惩处，反而厚加抚慰，并将从吕布手里夺来的徐州，加上青州沿海郡县，拱手交给五位降将。
臧霸众人曾长期屯兵开阳，此地属徐州琅邪国。但其部下大部却是其同乡泰山人，以勇劲著称的“泰山兵”。“泰山诸将”也由此得名。
泰山诸将除臧霸外，还有孙观、吴敦、尹礼、昌豨四人。
曹操分琅邪、东海、北海为城阳、利城、昌虑三郡，泰山诸将归附曹操后，臧霸被任为琅邪相，吴敦利城太守，尹礼东莞太守，孙观北海国相，孙观之兄孙康为城阳太守。琅邪、利城、东莞、城阳四郡隶属徐州，北海国属青州。昌豨，由于后来背叛曹操，其事迹被人为抹杀，但从张辽等人的传记中，仍可窥见一二，这次昌豨被任命为东海太守，东海亦属徐州。
曹操为何要在取得徐州之后，将青、徐二州奉托给“泰山诸将”？
臧霸所以能当上琅邪相，并非曹操恩赐，而是通过曹操之手，经朝廷任命，将非法夺取变为合法占有，从曹操那里获取正式承认。臧霸如此，其他诸人也是。
在归附曹操之前，臧霸等五人就已经是青、徐两州的实际割据者，并拥有以“泰山兵”为主的地方色彩浓厚的军事集团。
青州紧靠渤海，东临黄海。徐州濒临黄海。兖、青、徐三州形成一个背山面海的险阻之地，臧霸等人在此割据多年，地方势力根深蒂固，曹操一时难以彻底解决，北有袁绍，西有韩遂、马腾，南有刘表，对臧霸等人暂时只能抚而用之。
曹操厚待“泰山诸将”实属迫不得已，此时的曹操势力还不甚强，四面强敌环伺，就是已经打下的兖州、豫州，大部地盘也还控制在地方豪族手里，曹操不得不对地方势力示好，寻求支持。为集中精力对付袁绍、刘表诸人，不得不出此下策。
英雄曹操也有不得不低头的时候。很多事并非想象中那么简单。
曹操平定徐州，早年在兖州随陈宫叛曹的众多叛将也被一网打尽，徐翕、毛晖曾是曹操在兖州时的旧部，但两人随后都背叛了曹操，与陈宫等投了吕布，吕布被曹操赶出兖州，两人无处可去投奔了泰山臧霸。
这时臧霸也归顺了曹操，曹操让刘备带话给臧霸，让臧霸交出两个叛徒。臧霸很为难，把人交出去，虽可保全自己，但却会背上卖友求荣的恶名。当年曹操不杀穷困来投的刘备原因亦在此。千万不要小看声名。
臧霸对刘备说：“臧霸之所以能有所成就，正是靠救人于危困，卖友求荣，我所不能为，然曹公有令在此，臧霸又蒙曹公不杀之恩，本应遵命，但自古成王霸之业者，亦以义气相尚。曹公以信义重于天下，必能明我之心，还请将军将我之意禀告曹公。”
刘备回去后，将臧霸原话转述一遍，曹操叹息良久，臧霸敢如此违令抗命，曹操并不高兴，但正如前文所说，曹操势力尚不稳固，此时还需依仗这些地方势力，对这些人不能不有所迁就。
曹操此时也不能奈何臧霸，也只好故意装大度，不但未处罚臧霸，还“盛赞”臧霸的“义举”：“此古人所崇尚，而将军能做到，我很欣慰。”不计前嫌，依旧让徐翕、毛晖州郡任职。
曹操姑息臧霸，确实收到回报，此后，官渡大战，臧霸的青徐军在东线牵制了袁绍大批部队，使曹操得以集中主力在官渡跟袁绍对抗并取胜。官渡之战，东线战场的臧霸功不可没，这也算是臧霸对曹操的一种报答。
被曹操赦免的不止这两人，原任兖州别驾的毕谌也被法外开恩。毕谌，字子礼，兖州东平郡人。曹操任兖州牧时，毕谌被曹操任命为兖州别驾，地位尊贵，握有实权，曹操对毕谌可谓恩高德厚。
兴平元年（194），张邈与陈宫叛迎吕布，兖州各郡县纷纷响应。当时毕谌的老母、妻儿都在东平，被张邈劫持。曹操一度要拜别毕谌，让他回东平，说：“您的老母亲在张邈那儿，您可以离去。”毕谌顿首向曹操表明自己没有二心，流着泪说：“毕谌受明公厚恩，不敢有二心，愿誓死追随明公。”当时的场面很是感人，曹操也被感动得流泪。
可曹操离开后不久，毕谌还是逃回了东平。
毕谌的叛逃不只是单纯的背叛，更伤害了曹操的感情，将后者“伤得不轻”。曹操在官场多年，见惯世态炎凉、尔虞我诈，一生多疑、很少动真感情，这次难得信任一回，却被无情地戏弄，怎能不让曹操愤懑、恼火？曹操指天发誓定要严惩毕谌。
吕布覆灭，曹军生擒毕谌，众人都为毕谌担忧，认定他难逃一死。曹操却说：“孝顺的人，能不忠于君主吗？这正是我需求的人。”下令赦免了毕谌，此后毕谌先后做过鲁国相、典农校尉。
经历无数挫折的曹操，此时政治上已十分成熟，不再以喜怒杀人。曹操很清楚，像毕谌这样的人还有好多，这些人都在看着自己，如果自己杀了毕谌，虽然解恨，但那些曾经背叛过自己与毕谌有相似经历的人必定会心中不安，这时正是向世人展示自己宽阔胸怀、收买人心的好时机。
建安四年（199）二月，曹操处理好徐州善后，率军北上进入兖州山阳郡的昌邑。
此时张扬旧部在眭固掌握之下屯兵于河内郡野王县的射犬。
曹操坐拥兖州、豫州、徐州三州之地，实力今非昔比，对眭固，曹操自然不会客气，卧榻之下岂容他人酣睡？
四月，曹操派宗室亲信曹仁、老乡沛人史涣、五虎大将之于禁、乐进四员大将领兵渡河进攻眭固，如此豪华的阵容只对付一个眭固，曹操对此战的重视可见一斑。
眭固见曹操大兵压境杀气腾腾，自料不敌，有吕布的前车之鉴，眭固不愿坐以待毙，便留下长史薛洪、河内太守缪尚留守，眭固自己带兵北上向袁绍求援，眭固本就要投袁绍，此时也只有袁绍能够救他。眭固想赶快逃离是非之地，尽早进入袁绍的势力范围，但他没想到，曹军进兵神速。
曹操善于用兵，对兵贵神速的古训更深信不疑，快，只有快，才能掌握先机，占据主动，曹军抢先一步在犬城堵住了眭固，两军就地展开激战，曹军大破眭固军，眭固本人死于乱军之中，主将一死，失去指挥的军队很快被曹军围歼。曹军阵斩眭固后，曹操亲率大队渡河包围射犬。
射犬的张扬余部已成瓮中之鳖，曹操派河南尹董昭入城劝降。
大兵压境，加之能言善辩的董昭的一番游说，长史薛洪、河内太守缪尚走投无路，只得举城投降，吕布友军张扬部至此彻底覆灭。
董昭因劝降有功被升冀州牧，尽管此时冀州还是袁绍的地盘，曹军攻入射犬，又一个曾经叛曹的魏种也被活捉。
曹操当兖州牧时，特别器重魏种，荐举魏种做孝廉，按当时的规矩，曹操也就成了魏种的恩主。兖州在陈宫、张邈等人的煽动下举州叛乱，曹操很自信地对人说：“就算兖州的人都附逆，魏种也不会背叛我。”后来听说魏种也叛变出走，曹操愤怒了，除了伤自尊还伤心。曹操放出话，魏种只要不南逃越地北逃匈奴，定要生擒魏种。
曹军包围射犬时，魏种就在城里，当魏种被五花大绑推到曹操面前时，曹操看着魏种，叹息一声：“人才难得。”大手一挥赦免了魏种，还让他做了河内太守。
曹操灭吕布后，招降纳叛，安抚人心，壮大实力，又将目光北移锁定了北方的袁绍。
在与袁绍对决之前，曹操还必须解决好后方的另一个敌人——袁术，以保证自己在跟前院的袁绍过招的时候，不用担心后院起火。
（二）袁术的没落
自从被曹操、刘表赶出南阳后，袁术一直割据淮南，盘踞扬州九江郡寿春城。九江位于淮河入长江的水陆要冲，战略意义自不待言，袁术的如意算盘是北争徐州南控江淮。
自从孙坚跨江击刘表战死沙场后，孙策就一直依附于袁术，孙家父子是江东人，但在淮南发迹。但让袁术想不到的是，这个部属不是他所能驾驭的，孙策早想脱离袁术独立发展，只是实力尚且不足，故而暂时投靠袁术等待时机。
袁术于兴平二年派孙策进攻庐江，向南发展扩张，但南进之路并不顺利，孙策固然骁勇，但陆康的坚守也异常顽强，攻防战持续了近二年，孙策攻下庐江，袁术却食言自肥，将庐江交给了旧部刘勳，这直接导致孙策的负气出走，加速内部离心倾向，而刘勳也并不忠于袁术。袁术实际并不能控制庐江。
而在北线，袁术同样受挫，处处碰壁。
袁术费尽心机将刘备挤出徐州，徐州虽不再姓刘，却改姓吕，还是没他袁术什么事。袁术挖空心思想将刘备、吕布赶出徐州，但吕布也不傻，看出袁术没安好心，反而在刘备与袁术之间搞平衡，还一度策划了辕门射戟的好戏。
袁术先打刘备后逐吕布再夺徐州的计划就此泡汤。但袁术并不死心，建安二年（197），袁术直接出兵进攻吕布，想武力夺取徐州。
为夺徐州，袁术将麾下精兵猛将尽数派出，大将张勳带领马步兵数万，兵分七路，进攻徐州，声势甚是浩大，但结果却令他大失所望，没想到吕布也会用计，还是反间计，成功策反了他费尽心思引来的友军杨奉，使后者阵前反水，跟吕布合兵夹击他的部队，张勋部丢盔卸甲损兵折将，狼狈逃回淮南。
军事上接连受挫，但袁术战场上得不到的，却想在政治上得到补偿。就在曹操迎接汉献帝于许县，演出挟天子以令诸侯的好戏时，袁术妄自尊大，竟在寿春称帝，尽管部下反对，但袁术却执迷不悟，使自己在政治上陷入空前的孤立。
早想独立的孙策借机正式与袁术决裂，与之分道扬镳，就连政治头脑很迟钝的吕布都与袁术翻脸，将袁术的使者扭送许县。
建安二年（197）九月，曹操亲征袁术，袁术不敢抵抗，派大将桥蕤留守挡住曹操，自己则退往后方。结果桥蕤自然挡不住曹操，曹操击溃袁军，乘胜深入。
尽管吕布跟袁术有矛盾，但在曹操面前，两人利益一致，唇亡齿寒，吕布若败，失去屏障的袁术势必难以久存，但袁术不肯派兵救援，坐视吕布覆灭，吕布被灭，接下来就轮到他。袁术不仅缺乏政治智慧，更缺乏一个成大事者应有的胸怀与度量。比较一下，曹操对待曾反叛他的张绣，再看看袁术如何看待吕布，就不难得出结论。
（三）曹孙联姻
曹操早就想除掉袁术，只是忙于征张绣、灭吕布，分身乏术，这才让袁术在江淮间苟延残喘，现在时机终于成熟了。
袁术称帝后，越发孤立。狡猾的曹操不愧奸雄之名，开战之前，曹操就已经精心编织了一张大网来罩袁术。以曹操目前的实力平灭袁术易如反掌，但精于算计的曹操还是想把成本降到最低，毕竟他还要积攒实力对付袁绍。
曹操决定远交近攻，联合更南面的孙策，南北夹击袁术，孙策之前反对袁术称帝，曹操见缝插针，试图拉拢孙策。
吕布覆灭不久，徐州的硝烟还未散尽，曹操就办起了喜事，为自己弟弟的女儿找了一位如意郎君——孙策的弟弟孙匡，紧接着又为自己的儿子曹彰娶了孙策的叔伯兄弟孙贲的女儿。曹孙两家结成了儿女亲家，关系自然就近了一层，有些话就好说了。
接下来，曹操又以朝廷名义征召孙策的另两个弟弟孙翊、孙权，并指示自己的扬州刺史严象推举孙策的弟弟孙权为茂才，为下一步名正言顺提拔孙权做铺垫。
曹操的一系列动作，目的再明显不过，收买拉拢孙策，年纪不大却精于世故的孙策，自然明白曹操的用意，孙策对袁术之前的出尔反尔早就不满，曹操与孙策一拍即合。
