曹操方面，樊城附近的洪水终于消退，各地援军也陆续到达了指定地点。徐晃汇集了徐商、吕建等十几支部队，包括平难将军殷署所率领的从马超、韩遂那边招降来的西凉骑兵，正式向关羽发起挑战。
此时关羽已经收到孙权可能会袭击后方的消息，但正如董昭所预料的那样，他对情报的正确性有所怀疑，也不愿放弃即将到手的战果，因此并未在第一时间下令撤退。
在这种军心不稳的情况下，徐晃很快就突破了关羽所设下的包围圈，在野战中击退救援部队，并成功与樊城内的曹仁形成联合，双方里应外合。关羽不能抵挡，只好撤回到汉水南岸。
实事求是地讲，这一败并不算太严重，曹操的骑兵毕竟是天下第一，要在陆战中取胜有难度，不过关羽的无敌舰队仍控制着汉水，襄阳也还在包围圈内，只要将其攻下，也算是达成了预期的战略目标。
当然，即便是达到了目标，但关羽面子上总归是有点挂不住的。然而对于天下大势而言，个人的面子又值得了几个钱？而且，从当时的情势来看，问题已不在眼前，而是在后方。
在陆逊这块羊皮的掩护之下，孙权、吕蒙、蒋钦、潘璋、朱然、周泰等大小鳄鱼纷纷潜回到长江中游，准备一举吞下荆州。
十一月，吕蒙发动奇袭，他将特种部队藏在民船内，由一般平民百姓驾船，伪装成商旅，分期分批渡过长江，然后快速摸掉江岸所有哨卡。
于是，在没有任何警报的情况下，江东大军进入南郡，驻守公安的将军士仁（《三国演义》上为傅士仁）首先投降。接着，镇守江陵，也算是刘备老班底的糜芳也开城献降，于是江东军兵不血刃地占据了南郡。之后，由吕蒙守江陵，陆逊向西进军宜都，切断了荆州与益州之间的交通，蒋钦则率江东水军进入汉水，彻底包围了关羽。
大网已经收紧，只待关羽。
假如这是一场模拟战争，可以进行事后总结的话，笔者认为，刘备集团最需要检讨的，莫过于资讯传送的不畅。
孙权和曹操结盟，没人知道（虽然曹操故意泄露风声，但关羽却举棋不定）。江东主力从东线移到荆州，没人知道。甚至现如今吕蒙已经拿下了南郡，还是没人知道江东军想干吗，不败才怪！
关羽得到后方沦陷的消息后，并没有在第一时间回军反攻。相反地，他慢慢地向南撤退到当阳附近的麦城，并不断向江陵派出使者，希望还可以像四年前那样在谈判桌上解决问题。
然而这回江东群鳄已不想多说什么了，他们张开大口只是为了吞下所有的荆州地盘，以及关羽的命。
十年前赤壁之战刚结束时，荆州人或许对江东政权颇为反感，因此纷纷集结到刘备旗下。然而经过十年孙、刘两家共治荆州，民间的偏见已经有了很大程度的缓和，吕蒙进入江陵后更是大做群众工作，亲自深入基层，走访困难户、建希望小学、提供免费医疗、替寡妇挑水等等，还杀了自己麾下一名同乡士官，罪名十分可笑--偷百姓的草帽。
关羽不断派遣使者过来，等于给吕蒙制造了免费宣传的机会，吕蒙不谈正事，只招待使者在城中四处参观，让他们见证江陵城易主后的良好秩序，同时还安排他们探访关羽麾下荆州军士的家属，顺便带些口信或家书回去。
这些使者回到关羽军中后，自然而然便将讯息散播给同胞，荆州军士们知道自己的家人没事后都松了一口气，也由此打消了反攻江陵的战意。
关羽是个好领导，当他发现属下无心应战时，并没有强押着他们去攻打其家人所在的城池，而是选择了诈降，然后带着一小队死士企图从西北边的山区逃往刘封、孟达所驻守的东三郡。
然而这一切都已经太迟了，关羽的诡计被孙权识破，朱然、潘璋两人率军急追，最后在临沮县追到了关羽的残队，关羽跟他儿子关平、都督赵累力战而死。
关羽之死，是三国历史的一个转折，由于他的失误，赔掉的不止是自己的性命，更是刘备集团这艘战舰右舷上的主炮。失去了荆州，蜀汉北伐只剩下汉中一个据点，"隆中对"从此化为泡影。
后世很多论者因此对关羽多作批评，认为他好大喜功、擅自北伐之举，破坏了刘备集团的整体战略思路；他刚愎自用，辱骂江东使者之举，破坏了孙刘联盟；他骄傲自大、轻蔑同僚之举，逼反了糜芳与士仁。以上三条，便注定了关羽败亡的悲惨结局。
事实果真如此吗？笔者认为，至少前两项指控是不成立的。
建安二十四年关羽大举出兵襄樊，这明显是在配合刘备在汉中、东三郡的攻势，现有的史料中丝毫看不出关羽当时是因为好大喜功，抱着一路打上去收复中原的打算。
至于破坏与孙权的联盟关系，就更不应该算在关羽的头上了。君不见吕蒙刚一上任，就摆出一副要将荆州生吞活剥的架势，而且孙权也同意了，这恐怕不是关羽压低姿态就能够改变的。另外，孙权为自己的儿子向关羽提亲显然是一个阴谋，关羽的女儿嫁过去明摆着会成为人质，而且孙权一方面把自己妹妹接回来，另一方面又向关羽提亲，明显是在挑拨刘备跟关羽之间的关系，关羽拒绝实属合情合理。
至于辱骂使者一节，这虽然看起来很像关羽的作风，但此节却只记录在"孙权传"上，多少有一些政治宣传的可疑性。
不过，第三点指控关羽却是赖不掉的。
不要忘了，关羽是个"大头仔"类型的人物，他对于所认同的大哥誓死效忠，但对他看不起的人连表面功夫都懒得做。当初刘备封黄忠为后将军，关羽就直截了当地表明他不屑与黄忠并列。既然连黄忠这种素有名声的战将在关羽眼中都一文不值，那么士仁、糜芳这种龙套角色，在关羽麾下所受到的屈辱，也就可想而知了。
顺带一提，糜芳投降东吴之后，日子过得并不如意，常常遭到虞翻的羞辱。他老哥糜竺留在益州，虽然没有受到刘备的处罚，但心中仍不免羞愧，不久就因病过世了。想当年糜家兄弟在徐州家产万贯，为了刘备不惜抛家弃产，连亲妹妹都贡献出去了，最后却落得如此下场，着实令人感慨。
对于一代武圣的陨落，民间总是充满了同情之音。关羽之死，被后世许多艺术家渲染成"英雄末路"的典型，"走麦城"便是三国名戏之一。
其实以当时的情况来看，在那短短的半年之内，曹仁、满宠、于禁、徐晃、庞德、吕蒙、陆逊、朱然、潘璋、蒋钦等众多名臣猛将齐集荆州，只为了他关云长一个人，这样的豪华阵容，足可与当年殷纣王摆下的诛仙大阵相媲美了，关羽也算死得脸上有光。
只是关羽死后，我们不禁要问，本书的男一号，身为关羽结义兄长的刘备身在何处？
这大概是近年来一些历史学者、准学者以及阴谋论者相当热衷的话题，包括"刘备阴谋论"、"诸葛亮阴谋论"等说法纷纷出炉，主要论点无非是：诸葛亮或者刘备为了避免刘禅继位之后，关羽尾大不掉，所以宁可牺牲荆州，借孙权的刀除掉关羽。
虽然笔者也热衷于阴谋论，但却认为这样的说法纯属"推论过度"。
单就以当时刘、关二人的关系来看，还看不出决裂的迹象，而关羽是刘备集团最得力的打手，始终镇守在东北门户，对曹、孙两家具有相当的威慑力，刘备怎会舍得放弃？即便关羽在刘备死后有危及蜀汉政权的可能性，但刘备又没有张裕、周群那样的本事，如何预测到自己什么时候会死？只要他还在，关羽就不可能翻起三尺浪。而且要收拾关羽，刘备有的是办法，没有理由以送掉大好荆州为代价。
至于说是诸葛亮主谋，这就更不靠谱了，诸葛亮此时还没有掌握蜀汉的话语权，不可能单独操控这样的阴谋。
在笔者看来，刘备之所以没有赴援荆州，主要还是通讯不畅的缘故。
在当年闰十月之前，关羽在襄樊战线仍然是进展顺利，之后虽然败于徐晃，但也还用不着支援。随后由于江东军奇袭的速度太快，保密工作又做得十分到位，以至于荆州百官根本没时间逃出荆州，包括关羽的主簿廖化想跑也跑不掉，只好暂时向孙权投降。
反观益州这边，当时刘备虽然在成都，但主力部队应该仍留在汉中和东三郡，在如此资讯不明、兵力有限的情况下，刘备或许在决策时稍迟了半拍（这也不是第一次了）。当然，就是这半拍，却丧了他好兄弟的命。
无论如何，建安二十四年结束的时候，关羽死了，荆州丢了，史书上没有记载刘备的反应，那恐怕不是用"痛心疾首"、"追悔莫及"等词汇便可以形容的。至于刘备为何并没有立即采取报复行动，想来是因为之前几年扩张得太快，所以需要时间重新休整。
此外，关羽在建安二十四年十二月的死，很巧合地触发了一连串大人物的过世。
首先是曹操，在见到孙权送来的关羽首级之后，于建安二十五年（公元220年）正月二十三日，在洛阳走完了他六十六年的人生，只留下布置妥当的篡位舞台给他三十三岁的儿子曹丕。
另外是吕蒙，在完成他一生最大的历史使命之后，他顶着南郡太守的头衔，带着志得意满的笑容，在公安病逝，享年四十二岁。
另外在蜀中，法正跟黄忠也在建安二十五年先后过世。
东吴方面，除吕蒙外，蒋钦在自荆州返回江东的途中过世。
随着关羽等人的过世，"建安时代"已经接近尾声，不仅是人，也包括"建安"本身。
