红光实业欺诈发行股票案
企业名：成都红光实业股份有限公司
主题词：欺诈、资产重组
“公司发行新股，必须具备下列条件：（一）前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上；（二）公司在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利；（三）公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载；（四）公司预期利润率可达同期银行存款利率。”
——《中华人民共和国公司法》第一百三十七条
“股份有限公司申请其股票上市必须符合下列条件：（一）股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行；（二）公司股本总额不少于人民币五千万元；（三）开业时间在三年以上，最近三年连续盈利；原国有企业依法改建而设立的，或者本法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算；（四）持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人，向社会公开发行的股份占公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15%以上；（五）公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；（六）国务院规定的其他条件。”
——《中华人民共和国公司法》第一百五十二条
1997年，我国证券市场爆发了震惊全国的“红光”事件。上海证券交易所挂牌的成都红光实业股份有限公司在我国证券市场的历史上创下了4个第一：第一家当年上市、当年亏损的上市公司；第一家因欺诈发行股票被公开揭露和受到查处的上市公司；第一家被追究刑事责任的上市公司；第一家被提起民事诉讼的上市公司。
一、历史背景
成都红光实业股份有限公司前身为国营红光电子管厂（代号773厂），始建于1958年，是在成都市工商行政管理局登记注册的全民所有制工业企业。该厂是我国“一五”期间156项重点工程项目之一，也是我国最早建成的大型综合性电子束器件基地，其主要产品为电视机显像管，曾在20世纪70年代初试制出我国第一只彩色显像管。在鼎盛时期，该企业职工超过万人，厂区面积50万平方米，资产总值达20个亿，年产值7个亿左右。
1993年5月8日，经成都市体改委成体改[1992]162号文批准，对国营红光电子管厂进行改制重组，由国营红光电子管厂、四川省信托投资公司、中国银行四川省分行、交通银行成都分行等四家法人单位为发起人，以定向募集方式成立成都红光实业股份有限公司（以下简称“红光实业”）。公司总股本为40000万股，其中包括国有股19904.55万股，发起人法人股600万股，募集法人股3062.8万股，内部职工股16432.65万股。
1995年，红光实业被四川省人民政府、国家经济体制改革委员会（川府函[1995]517号文）列为全国百家现代企业制度试点企业；同年，红光实业技术中心被国家经济贸易委员会、国家税务总局、海关总署认定为享受优惠政策的企业（集团）技术中心（国经贸技[1995]374号文）；1999年，成都市科学技术委员会认定红光实业为高新技术企业（成科工字[1999]019号文）。
1996年，红光实业的彩色显像管生产线扩建项目经国家计委批准立项，为生产经营已面临严重困难的企业带来了一线生机。项目建设资金来源包括利用日本项目低息长期贷款及国内商业银行配套贷款，不足部分由企业自筹解决。为了筹集足够的项目建设资金，红光实业在向社会发行债券及进行内部职工集资的同时，把目光转向了发行股票上市筹资。成都市政府为了解决红光实业的出路，从当年分配的发行上市指标中划拨了7000万规模的盘子给红光实业。
1997年5月23日，经中国证监会证监发字[1997]246号及证监发字（1997）247号文件批准，成都红光实业股份有限公司向社会公众发行A股股票7000万股，每股发行价6.05元。发行前，为了适应获得的发行上市额度，经公司股东大会通过并经成都市政府成府函（1997）46号文批准，红光实业进行了股权结构调整，原有股份按1∶0.4的比例进行同比例缩股，总股本变为16000万股，减少股本24000万股。发行后，公司总股本为23000万股，其中国有股7961.82万股，国有法人股240万股，社会法人股1225.12万股，社会公众股7000万股，内部职工股6573.06万股。
此次新股发行共计募集资金42350万元，扣除发行费用1330万元，实际募集资金41020万元。根据招股说明书披露，这笔资金已主要用于扩建彩色显像管生产线项目。公司在招股说明书中承诺：彩色显像管生产线1998年建成投产后，公司资产总额将达到38亿元，销售收入较1996年新增22.92亿元，税后利润增加2.85亿元。故预期1997年全年将实现净利润7055万元，每股税后利润0.307元（发行后摊薄）。
在招股书中，红光实业披露发行前的1996年、1995年、1994年的业绩分别是0.38元、0.491元和0.339元，发行市盈率为15倍。该公司聘用的成都市蜀都会计师事务所出具了审计意见，认定红光实业前三个会计年度的会计报表合法、真实。
1997年6月6日，成都红光实业股份有限公司在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“红光实业”，股票代码600083。
1997年8月20日，红光实业公布1997年中期业绩为0.073元，并称“公司生产经营面临困难”。1998年1月8日，红光实业颁布董事会公告，称公司彩管玻屏池炉、彩管玻锥池炉超期运行，导致玻壳生产能力下降，故公司对彩管玻壳池炉进行必要的停产大修及技术改造。红光实业在此时实际已基本丧失主营业务生产能力，而此时距募股尚不到7个月时间。
1998年4月30日，红光实业披露了亏损1.984亿元的1997年度年报，并因巨额亏损申请特别处理，首开了中国证券市场有史以来上市公司上市不到一年即告亏损的先河。公司对亏损原因的解释主要有三：一是受电视机大幅度降价、彩管市场竞争激烈、东南亚经济危机导致公司主导产品出口数量下降等因素的影响，公司主营业务收入大幅度下降；二是公司彩色显像管玻壳屏炉和锥炉于1990年12月底点火投产至今，已超过为期5年的设计使用寿命，导致料质废品率高，玻壳生产能力下降，生产成本增加；三是公司处于企业转轨期，在转变观念、转变机制等方面的力度不足，对于彩玻池炉超期服役期间采取的措施不得力。
1998年5月，上海证券交易所对该公司股票交易实行特别处理，股票简称变为“ST红光”。与此同时，中国证监会开始对红光实业立案调查。
二、欺诈事实
1998年11月19日，中国证监会向社会公布了《关于成都红光实业股份有限公司严重违法违规案件的通报》，揭露了红光实业在股票上市过程中和上市后的六个方面的违法违规及犯罪行为。
1.编造虚假利润，骗取上市资格
为了获取上市资格，红光公司在股票发行上市申报材料中称1996年度盈利5000万元。经查实，红光公司通过虚构产品销售、虚增产品库存和违规账外处理等手段，虚报利润15700万元，1996年实际亏损10300万元。
2.少报亏损，欺骗投资者
红光公司上市后，继续编造虚假利润。在1997年8月公布的中期报告中，将亏损6500万元虚报为净盈利1674万元，虚构利润8174万元；在1998年4月公布的1997年年度报告中，将实际亏损22952万元披露为亏损19800万元，少报亏损3152万元。
3.隐瞒重大事项
自1996年下半年起，红光公司的关键生产设备彩玻池炉就已出现废品率上升、不能维持正常生产等严重问题。红光公司在申请股票发行上市时，申报材料中对这一重大事项未做任何披露，故意隐瞒。
4.未履行重大事件的披露义务
经查实，红光公司上市后，仅将发行新股募集的41020万元中的6770万元（占募集资金的16.5%）投入招股说明书中所承诺的项目，其余大部分资金被改变投向，用于偿还境内外银行贷款和填补公司亏损。改变募集资金用途属于重大事件，但红光实业却未按规定对此进行披露。
5.挪用募集资金买卖股票
1997年6月，红光实业将募集资金中的14086万元（占募集资金的34.3%）违法投入股市买卖股票。其中红光实业通过开立217个个人股票账户自行买卖股票，动用9086万元；以委托投资名义由其财务顾问中兴发企业托管有限公司利用11个个人股票账户买卖股票，使用5000万元。红光实业在上述股票交易中共获利450万元。
6.涉嫌犯罪
按红光实业与中介机构签定的协议，应支付发行上市费用1496万元，占募集资金总额的3.53%，比公开披露需支付的发行上市费用1330万元多出166万元。这166万元中白条入账等非正常开支13万元，从账外支付100万元，存在涉嫌犯罪问题。
中国证监会认为，红光实业的上述行为违反了《股票发行交易管理暂行条例》、《禁止证券欺诈行为暂行办法》、《证券市场禁入暂行规定》和国家其他有关规定。为此，中国证监会对红光实业及其他涉案机构做出如下处理：
（1）没收红光实业买卖股票的非法所得450万元并罚款100万元；认定红光实业原董事长何行毅、原总经理焉占翠和原财务部副部长陈哨兵为证券市场禁入者，永久性不得担任任何上市公司和从事证券业务机构的高级管理人员职务；对负有直接责任的王志坚等12名公司董事分别处以警告。
（2）对红光实业股票发行主承销商中兴信托投资公司和红光实业财务顾问中兴发公司分别没收非法所得800万元和100万元，并分别罚款200万元和50万元；认定两公司主要负责人于振永、李峻和直接责任人吴书骏、吴子维、傅文成为证券市场禁入者，永久性不得从事任何证券业务；撤销中兴信托投资公司股票承销和证券自营业务的许可。
（3）对为红光实业出具有严重虚假内容的财务审计报告和含有严重误导性内容的盈利预测审核意见书的成都蜀都会计师事务所，没收非法所得30万元并处以罚款60万元，暂停该所从事证券业务资格3年；认定该所在为红光实业出具的审计报告上签字的注册会计师汪应钦、张秀花为证券市场禁入者，永久性不得从事任何证券业务。
（4）对承担红光实业股票发行相关中介业务的成都资产评估事务所和四川省经济律师事务所分别没收非法所得10万元和23万元，并分别罚款20万元和46万元，暂停上述机构从事证券业务3年，认定有关责任人寇孟良、刘安颖为证券市场禁入者，3年内不得从事任何证券业务和担任上市公司高级管理人员。对担任红光实业股票发行主承销商中兴信托投资公司法律顾问的北京市国方律师事务所没收非法所得20万元，并罚款40万元，暂停该所和有关直接责任人丛培国、冯方从事证券业务1年。
（5）对红光实业上市推荐人国泰证券公司和成都证券公司分别处以罚款132万元和50万元，建议主管部门对有关责任人给予撤销行政职务的处分。
（6）对红光实业、有关单位和个人除给予处罚外，其中涉嫌犯罪的将移交司法机关依法查处。
1999年6月30日，ST红光披露了1998年年度报告，业绩再创亏损记录：每股收益亏损1.442元；1999年度继续亏损，每股收益为－0.849元，调整后每股净资产为0.095元，资产负债率高达96.84%，几乎已资不抵债。因连续三年亏损，按照上海证券交易所规定，红光实业股票自2000年5月12日起暂停上市，每周五由交易所提供“特别转让”服务，公司股票简称改为“PT红光”。
1999年12月30日，成都市人民检察院指控红光实业股份公司犯欺诈发行股票罪，向成都市中级人民法院提起公诉。2000年12月14日，成都市中级人民法院以欺诈发行股票罪，判处红光实业罚金人民币100万元；有关责任人员何行毅、焉占翠、刘正齐、陈哨兵等6人被分别判处3年以下有期徒刑。
三、资产重组
根据红光实业公告披露，自1998年3月起，公司的彩色显像管玻壳、黑白显像管玻壳、黑白显像管装配、电子枪等主要生产线相继停工停产，基本上已失去了生产经营的能力。1999年12月，红光实业与河南安彩集团签订了租赁协议，将公司的彩色和黑白显像管玻壳生产线及部分辅助设备租赁给安彩集团成都电子玻璃有限公司经营。经该公司对原生产线进行技术改造后，于2000年6月起开始恢复正常生产。2000年，红光实业继续亏损，每股收益为－0.307元，调整后每股净资产为－0.197元，负债总额达127180万元，已处于资不抵债的境地。
