为了摆脱最终破产的困境，红光实业一直抓紧进行资产重组工作，先后与长虹、赛格、海尔乃至五粮液等十几家实力雄厚的企业进行过谈判。但由于其沉重的债务负担，使得这些企业都望而却步，不愿承担重组之责。自1999年11月开始，以视频产品为主导的综合类大型企业广东福地科技总公司（以下简称“广东福地”）与成都市政府及红光实业进行接触。经过一系列的艰苦工作，在剥离红光实业全部债务的前提下，2000年10月，广东福地及其控股上市公司福地科技（000828）与红光集团、红光实业签订了《广东福地科技总公司重组成都红光实业股份有限公司及广东福地科技股份有限公司承接红光彩管建设项目的合作协议书》。根据协议，红光集团将其持有的红光实业国有股全部转让给广东福地，广东福地承诺将福地科技的偏转线圈资产与红光实业的彩管项目置换，并计划总投入26亿元人民币改造彩管项目；2001年2月8日，广东福地与红光集团签订了《股权转让协议》；2001年5月8日，国家财政部以财企[2001]332号文批复，同意将成都红光实业（集团）有限公司所持红光实业股份有限公司的7961.82万股（占总股本的34.62%）国家股全部无偿划转由广东福地科技总公司持有，并于2001年12月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了过户登记手续；2001年5月16日，红光实业正式更名为“成都福地科技股份有限公司”，股票仍然简称“PT红光”。
根据与福地科技签订的《资产置换协议》，红光实业以评估后作价26053.37万元的彩管在建工程、土地及其他应收款等资产，与对方作价19693.55万元的偏转线圈资产进行了等值置换，其中差额以现金方式补齐。资产置换工作完成后，红光实业的主营业务发生了变化，由原来生产电视机显像管为主变成了主营偏转线圈、金属漆包线、会聚磁组件等电子元器件的研究、开发、生产、销售，以及计算机软硬件研究、开发、销售，通信设备与元器件生产、经营等业务的电子类企业。2002年，红光实业又发布公告将推出手提电脑，要将公司打造成号称无线移动上网先锋的IT高科技企业。
通过资产重组，红光实业的经营业绩有了改观。从2001年中期开始，红光实业就扭亏为盈，2001年和2002年两年的每股收益都是0.035元，调整后的每股净资产也在连续两年负值后于2002年变成了正的0.05元。2002年5月22日，红光实业因重组首年取得赢利而恢复上市，并更名为“ST红光”，成为首批恢复上市的ST公司之一。2003年5月8日，红光实业名称由“成都福地科技股份有限公司”变更为“成都博讯数码技术股份有限公司”，股票简称也变更为“ST博讯”。
四、索赔诉讼
随着红光实业经营业绩巨额亏损报告的出台及其欺诈上市事实的揭露，其股票在二级市场的交易价格出现了大幅下挫，从1998年4月公布亏损年报前的9.68元一路下跌至当年9月的最低价4.59元，下跌幅度高达52.58%，导致投资者损失惨重。
1998年12月，上海一姜姓女投资者向上海市浦东新区人民法院提起民事诉讼，状告红光实业全体董事、高级管理人员及其发行上市中介机构证券欺诈，成为我国证券市场首例证券索赔民事诉讼。其后不断有投资者以听信红光实业虚假陈述作出投资判断并遭受损失为由陆续参与诉讼，开始了长达4年之久的联合上诉的艰难历程。
由于当时我国司法制度在证券民事赔偿诉讼方面处于空白状态，因此这些诉讼请求先后5次都被上海浦东新区人民法院、上海市第一中级人民法院和成都市成华区人民法院以“起诉人的损失与被起诉人的违规行为无必然因果关系，该纠纷不属人民法院受理范围”为由，裁决不予受理或驳回。
2002年1月15日，最高人民法院发布了《关于受理证券市场因虚假陈述引发的民事侵权纠纷案件有关问题的通知》，对股东告上市公司虚假陈述案的受理问题做出了司法解释。按照通知规定，投资者可以到法院起诉因披露虚假信息已经被中国证监会处罚的上市公司，并向这些公司提出索赔要求。但通知同时也将内幕交易、操纵市场等其他证券市场欺诈行为排除在外。“1.15通知”解决了红光实业案件的受理问题，使投资者诉红光实业案终于重新启动。通过对诉讼时效的认定（虚假陈述民事赔偿案件的诉讼时效为两年，从中国证监会及其派出机构对虚假陈述行为做出处罚决定之日起计算），法院最终受理了11位投资者的起诉，他们都是上海的投资者。
2002年11月25日，历经近5个小时，相持了4年之久的11例“红光股票民事赔偿案”经成都市中级人民法院调解成功结案：原告放弃诉讼请求额的10%，ST红光和国泰君安各按8∶1的比例向11位原告支付诉讼请求额的90%，共计22.4096万元。
从暂不受理到可以受理，再到调解成功，红光索赔案伴随我国证券民事赔偿制度的发展走过了4年的路程。不管法院在该案判决中所用字眼是“支付”还是“赔偿”，终究这是我国第一例被提起民事赔偿的上市公司证券诉讼案，也是经过了正常的法庭程序、经法庭调解结案、具有法律的强制性效力的虚假证券陈述纠纷案。一方面，它从法律角度再次申明了造假者终归要为其造假行为付出代价；另一方面，也预示我国的证券民事赔偿逐渐为市场所了解，从而为警戒上市公司、证券公司及相关中介提供了前车之鉴。
五、案例思考
从表面上看，红光实业伪造业绩、欺诈上市从某个角度说实属无奈、有情可原。因为如果如实报告亏损，就意味着丧失宝贵的发行上市资格，也就意味着彩管项目的失败和企业陷入困境难以自拔。在红光实业原董事长何行毅遭到刑事起诉后曾有人问他是否后悔，他毫不掩饰地说：“出事以后我也想过很多次，当初公司不上市又会怎么样？当初如果我们没有千方百计去争取上市，放弃彩管项目，那么我将承受的骂名和内心的自责，决不会比现在更轻松。”但是，从更深的层面上看，这个案例有许多问题值得我们思考。
六、公司资料
讨论题
1.通过欺诈上市使一个国有企业被暂时救活是否应该？
2.部分上市公司中出现的欺诈上市行为与我国证券市场的功能定位有什么关系？
3.欺诈上市与公司治理结构有什么关系？
4.我国证券市场暴露出的部分企业欺诈上市表明我国证券发行与上市制度存在什么问题？
成都××电子实业总公司重组与改制方案
企业名：成都××电子实业总公司
主题词：公司重组企业改制
企业综述
一、公司简介
成都××电子实业总公司（以下简称××公司）创建于1957年，前身为国营××厂，国家二级企业，属国家“一五”期间156项重点项目之一，是国家定点生产和销售电子元件的大型综合性国有企业。公司注册资金××万元，资产规模××万元，在册职工××人。公司下辖十个制造厂、五个研究所、三个合资企业和若干经营性子公司。主要生产电位器、热敏电阻器、圆片和多层式瓷介电容器、有机介质薄膜电容器、混合集成电路、电子陶瓷料系列、精密工模具及精密零件、电子应用整机和机电等产品。公司一直承担国家“863计划”和“火炬计划”新技术材料领域的课题研究和项目实施任务，建有我国目前最大的电子瓷料生产基地和科研开发中心，在我国行业享有较高声誉。公司先后获得“1993年火炬计划优秀项目（多层陶瓷电容器）奖”、“国家科技进步二等奖”、“1994年国家级新产品（多层陶瓷电容器）奖”、“99年国家级新产品奖”、“1999年多层压敏电阻器国家级新产品奖”、“863计划先进课题组”等表彰奖励。
二、企业现状及分析
（一）财务状况
上述统计表所列数据显示：企业资产负债率为59.8%，表明公司财务有一定风险；作为生产性企业流动资产所占比例过高，在一定程度上反映了资产结构不尽合理。从收益方面看：近三年经营收入和利润水平徘徊不前，赢利能力较低，利润率不到1%，企业处于弱势运营状态。
（二）技术与设备状况
××总公司作为具有40余年历史的国企老厂，在电子基础材料领域为国家作出过重大贡献。但由于旧的经济体制、行业特殊性等历史原因，使企业背上了沉重的包袱，缺少从事技术进步和产业更新的资金，生产设施长期得不到有效投入和技术改造，导致公司现有的生产设备、设施老化，生产能力降低，已经无法满足企业经营的需要，束缚了企业的发展。随着技术的进步和市场需求的巨大变化，公司面临巨大的生存压力。
（三）产品及市场状况
××总公司作为国家定点生产电子元件的大型综合性国有企业，经过多年的发展，产品已从单一品种发展到以电子瓷料、电位器、电容器、混合集成电路、精密工模具及精密零件、电子应用产品和机电产品等多品种的生产销售企业。由于生产规模和设施的限制，产品升级换代较慢，部分产品老化，产品附加值降低，加之市场竞争激烈，使公司现有主要产品的生产和销售都受到很大影响。同国内外竞争对手相比，除电子瓷料具有一定的生产规模和较高市场占有率，以及独石电容器仅在高可靠、高性能产品市场有高占有率外，在总体上都处于中下游水平。显示出企业产品结构分散、生产效率不高、市场占有逐渐萎缩和竞争能力下降的问题，缺乏无重量级拳头产品支撑企业的后续发展。
三、现状成因分析
上述情况表明：××总公司的生产能力出现退化，生产效率不高，产品的市场竞争力下降，经济效益低下，长期在亏损边缘徘徊，企业经营状况欠佳。形成公司以上状况的主要原因是体制和资金问题，这与困扰国有企业的两大难点即经营机制不灵活和资金严重不足是基本一致的。
（一）体制成因
××总公司作为国企老厂，长期在传统经济体制下用产品经济的管理方式进行运作，存在着严重的体制问题。这主要表现在以下几个方面：
一是作为建制内国有企业，其经营行为在一定程度上仍会受到计划经济体制残余的影响，不能从根本上取得实际的市场主体地位，企业必备功能不完整，企业的发展目标难以实现；二是企业自兼经济、政治和社会等多种功能，历史负担过重，生产经营受到严重影响和制约；三是企业内部机制影响，难以有效提高管理和经营效率。
正是这种体制上的原因，使得××总公司长期以来经营机制不活、生产要素配置不合理、难以适应市场变化、经济效益低下、企业缺乏核心竞争力和风险承受力，使企业发展受限。
（二）资金成因
由于国有企业受传统融资方式的限制，资金问题一直成为制约国有企业扩大生产规模和进行产品升级与技术更新的瓶颈。尤其是从事高技术产品生产的企业，因技术和产品更新换代快，新产品、新技术前期研制投入高，所以对资金的需求特别大。××总公司也不例外地受资金短缺的影响，使许多技改项目和新产品项目的研制不能及时投入，试验成功的新技术和新产品不能生产，具有良好市场前景的产品无法扩大生产规模，产品升级和技术更新不能正常进行。由此造成企业的技术、设备、产品陷入了逐步退化的恶性循环过程，导致企业经营困难，失去了持续发展的推动力。
四、结论
通过以上分析可以看出，××总公司之所以错过一次次发展机遇，根本原因在于体制弊病和“资金瓶颈”的限制，使企业产业结构难以出现具有革命性、结构性和脱胎换骨式的重大突破，也使公司缺乏市场化的经营机制，缺乏足够的营运资金和科学、高效的经营管理，许多具有科技含量高、开发价值大的技术成果也不能有效地形成产业优势。因此，面对国际国内形势的飞速发展和国内外同行业的激烈竞争，要迅速扭转企业的落后局面，显然困难重重和极不现实。单靠体制或资金中某一方面问题的解决，也难以在有限的时间内改变企业现状。因为即使转换了体制，若没有足够的资金扩大生产规模并形成产业优势，企业也无法在较短的时间里实现规模和实力的迅速提高，从根本上改变目前的经营状况；如果有了充足的资金，但企业仍然沿袭旧的体制，其经营效益也不可能发生根本性改变。也就是说，只有同时从两个方面入手，打破体制和资金的双重限制：一方面建立现代企业制度，真正转换经营机制；另一方面为企业发展筹集到足够的资金，使企业的技术、产品和产业优势充分发挥出来，才能有效地、彻底地解决××总公司的根本问题。
根据我国经济及企业发展的现状，只有对企业进行资产重组和股份制改造，并进行资本运作，才能够取得“一箭双雕”的效应，这对于国有企业改革具有不可替代的作用。所以，通过资产重组和体制改革，引进新的股东和资金，才是转变××总公司的落后局面，实现企业长期发展及其战略性目标的根本途径。
