李斯，原籍楚国的上蔡，年少的时候，给郡里做小吏（小公务员），曾经叹道：“唉，我空有人的智慧，却只能享受蚂蚁窝那么大的蜗居。”他的蜗居也不带卫生间，上厕所得到单位的公厕去，进了那里，发现那里的老鼠吃的都是脏的东西，还常被人和狗吓唬（当时猫还没学会抓耗子，所以，狗来抓），耗子常被吓得要命。而去了粮仓里边呢，仓中的耗子，却舒服得要命，吃的都是大口大口的粮食，住在大屋子大顶棚下面，也没有人和狗来吓它。李斯于是发现了人生的哲理，叹道：“人是贤人还是不肖的人，就好比这老鼠，全是看他把自己放在了什么地方啊。”
大约楚国这个地方不怎么好，楚国重用的都是贵族，其分封制的意思传统很强，普通布衣没有进身空间。你再有能耐，没有血统，也不行，也是不肖的。于是，李斯先去找到荀子学习了帝王之术。毕业以后，他觉得楚王确实不足以事奉（体制不好，好比厕所），其他六国也是一样，于是向西去了秦国。秦国自从商鞅改革以来，以布衣取代贵族，这样有利于加强王权，同时布衣也有进身立功享福之路。
到了秦国之后，秦庄襄王死了，秦王政继位，岁数还小，一切都是相国吕不韦管着。李斯于是做了吕不韦的门客，吕不韦发现李斯颇有才华，于是任命他当了郎官（通过当门客而当官，是当时的常见路子）。郎官就是陪伴和保卫国君的，平时都在宫里上班。李斯因此有了机会接触秦王政。等到秦王政成年，李斯就劝说秦王政道：“从前秦穆公称霸，但是没有去兼并山东六国，为什么呢，因为当时诸侯尚多，周王室也未衰。现在自从孝公以来，六代秦君战胜诸侯，诸侯都已经服秦。以现在秦的实力，足以灭诸侯。如果磨磨蹭蹭不赶紧做，诸侯重新又强大起来了，互相合纵，那您就是有黄帝的贤能，也兼并不了天下了。”
秦昭王确实已经给秦王政打下了很好的基础，但是如果耽搁二十年不动作的话，这次基础和优势也就付之东流了。
秦王政于是就拜李斯为长史，让他帮着兼并诸侯。李斯就献出了和平演变的计划。就是派出大批间谍前往六国活动，用黄金收买六国豪臣，离间六国君臣关系，煽动臣下造反，或者陷害忠臣良将。对于那些不肯就范的臣子，就用利剑刺之，完全陷六国官僚体系于瘫痪。秦王政于是按李斯说的办法去办。这大约也算“和平演变”了。因为这些功绩，李斯被提拔为客卿。
在韩国被灭亡之前，韩国曾经派间谍到秦国活动，这个间谍的名字叫郑国，劝说并负责给秦国修筑水渠，目的是折腾秦国老百姓，削弱秦国国力，结果终于还是被识破了。秦国的宗室贵族素来就不喜欢从六国来的这些士人（因为抢了自己的饭碗），趁着这个机会就劝说秦王政：“从六国来的人，大多都是间谍，请把他们全驱逐了吧。”
李斯也在被驱逐的名单当中，于是李斯给秦王政上书，说：“从前秦穆公从戎狄那里得到了由余，从宛城得到了百里奚，从宋国迎来了蹇叔，从晋国取得了丕豹、公孙枝，这五位先生，都不是秦国本地人，但是秦穆公用了他们，遂并国二十，称霸西戎。随后孝公用商鞅，惠文王用张仪，都取得巨大成绩。
“现在大王佩带昆山之玉，耳垂明月之珠，带太阿之剑，称纤离之马，这些宝贝，都不产于秦国，但是大王很喜欢它们啊。如果非得是秦国所生的然后才能用，则夜光之璧不得装饰在我们朝廷，犀角象牙不得摆在桌上，西蜀丹青不得用于画您的房子。后宫的女孩也非得用秦国的，则窈窕的赵女您也泡不着了。郑国的音乐，也是异国的音乐，您不也很喜欢吗？您本地的音乐是击瓮叩缶和弹筝，可是您把这些演出都删掉了，光听郑国之音，为什么这样呢？因为能够听着舒坦啊。可是您用人却不然，不论曲直，不是秦国人的就赶走。这说明您看重美色、音乐、珠宝、美玉，而看轻人民啊。这不是跨海内，制诸侯之术啊。
“臣听说地广者粟多，国大者人众，兵强者士勇。所以泰山不辞土壤，所以成其大，河海不择细流，所以得其深，王者不丢弃众人，所以明其徳。如今您把宾客都撵走了以成就诸侯六国，此所谓送粮于盗也。如此下去，国家不危，那才不可能呢。”
秦王政于是赶紧废除了逐客令，也给李斯官复原职。并且不断听取李斯的计谋，李斯官职也升到了廷尉。二十多年后，秦竟然并占了天下，秦王政称皇帝，以李斯为丞相。他们把郡县的城墙都给夷平，把兵器都销溶，表示不再打仗了。并且也不搞分封，不把皇帝的子弟立为诸侯，使得这样未来不会有攻战之患。
但是，秦始皇三十四年，在咸阳宫的御前宴会上，齐国人淳于进言说：“从前商周的王都能延续千余年的国祚，就是因为把王族子弟和功臣封为了诸侯以做枝辅。如今陛下的儿子们都没有封为诸侯，未来朝中一旦有田常或者六卿（晋国六卿专权，君主无权），那么，怎么拯救皇帝啊？不按照古人的办法来的，是不行的啊。”
一看淳于越又要搞分封制，李斯当即对他进行了批驳，弄得淳于终于没话了。散会之后，李斯又写了奏章：“古代天下散乱，没有人能统一它，所以诸侯都起来了，人说话也是都喜欢以古害今，装饰虚言以害真理，人人都觉得自己家的私学好，来非议上面所建立的。如今皇上已经并有天下，区别了黑白而定下了一尊，可是这些私学却一起非议法教（以法家的法令来教化和管理民众），每当他们听到法令下来了，就各自用自己的私学去非议它。入则心非，出则巷议，各自以指摘人主来邀名，跟上面不一样才算自己高，于是都带着自己的一帮人来造谤。不如把古书烧了，叫他们没法借着议论。”
秦始皇批准了这个建议，收走民间的《诗经》《尚书》和百家之书，以愚弱百姓，使得天下人不能再以古非今。明确法度、确定律令，都是从秦始皇起。并且把文字进行统一。又修建了离宫别馆，遍布天下。并且又外攘四夷。这些事情，李斯都是于中有力的。
李斯的长子李由当了三川郡郡守，其他二等儿子，都娶了秦始皇的公主。李斯的女儿，则都嫁给了秦始皇的少男。李斯长子从三川郡回家探亲，在家里头搞活动，慕势而来的官员们排出上千辆的车子，都是豪华私家车，遮住小半城的街巷，这是何等的派头！李斯喟然而叹曰：“嗟乎！我听我的老师荀子说，‘物禁太盛’，如今我富贵已极，物极则衰，我这辆破马车，不知道将来会在哪个下坡路上，摔得车架子溃毁人亡！”
李斯对于怎样才能保住自己的富贵，心中发生了莫名的担忧。
秦始皇三十七年，再一次出巡东方。丞相李斯和中车府令兼行符玺令事赵高（管理宫中的车辆和玉玺的）一起跟着去。秦始皇有二十多个儿子，长子扶苏因为多次进谏，秦始皇不高兴，撵他到北方去做蒙恬将军的监军（政委）了。秦始皇最小的儿子胡亥，非得请求也跟着去参加这次巡行，于是秦始皇批准了。其他的儿子们，都没有去。
这年七月，秦始皇来到沙丘，病得不行，命令赵高给扶苏写信：“把军队交给蒙恬，你来咸阳会葬把我埋了。”
信写完，密封好了，没等交给使者，秦始皇就驾崩了。这封信就放在了赵高这里。只有李斯、赵高、胡亥以及几个宦官知道秦始皇驾崩了。
赵高于是劝胡亥说：“按这封信的意思，扶苏就要当皇帝了。而你们这些人，是一尺一寸的封地也不会有（秦朝不搞分封），你怎么办啊？”--这种不搞分封，儿子们之中，当上皇帝的没当上皇帝，差距确实太大了。如果不是这么大，胡亥也许不会非得跟大哥抢吧。按秦朝的规矩，不搞分封制，皇帝的儿子，若不是继承人，也就是个平民匹夫罢了。
看来，秦始皇取缔了分封制，其实也伤害了自己王子们的利益。若是搞分封，胡亥能得以当一个封王，也不会非要和大哥抢位置，从而导致帝国昏乱了吧。后代的朝代，其实还是搞分封的，皇帝的儿子通常封为王，享受封地上租税的经济利益（但无政治权力），譬如朱元璋的子孙，占的封国面积和财富消耗，极大。
胡亥说：“我爸爸的遗嘱也是应该的嘛。我听说，知臣莫如君，知子莫如父，我爸爸要他接班不要我接班，而且也不封诸子，这有什么可说的呢？”
赵高说：“不是这个理啊。给人当臣子，和叫人当自己的臣子，那能一样吗？”--赵高非要胡亥夺皇位，也全是为了自己能跟着飞黄腾达，这就像李斯当初劝秦王政去并吞六国，是为了这样自己才有立功和当大官的机会。赵高、李斯这种布衣，在这一点上是相同的，就是布衣精英为了自己出人头地，就不顾贵族应有的道德。布衣，有更强的功利导向。
胡亥说：“废掉哥哥而作为弟弟上去，这是不义的。不奉父亲的遗命而怕死，这是不孝的。能力差，还非得靠着别人取得成功（靠赵高），这是没本事的。这三个方面都不符合德，天下不服，自己也身危，社稷都跟着会倒。”--确实，胡亥更主要还是强调贵族的价值观，而赵高作为布衣，想得都是利益和功利目的。不管胡亥说的这话是真是假，我们也确实看到了贵族和布衣的价值观的区别。
赵高见胡亥谈的都是道德，于是也自好从道德角度批评胡亥：“我听说，商汤周武王杀了自己的君主（桀纣），但是天下人还是说他们是义的，没说他们是不忠的。卫国国君杀了自己的老爸，卫国人都把这作为一件德行记录下来，孔子也表彰它了，没说这是不孝。做大事不要在意小的谨慎，遇上大的道德不用辞让。”赵高说的都是歪理谬说，孔子那部分更是捕风捉影。
胡亥听了，觉得似乎自己抢大哥的位置，也不是不道德的，连孔子都赞同。再加上赵高借着又再三劝说，胡亥终于喟然同意了。
但是，这事也得丞相李斯同意才行，胡亥说：“现在父亲还没有下葬，这怎么合适为这个事去胁迫丞相呢？”--还知道父亲未葬，先闹就不好，那将也是没孝心的表现。
不管怎么样，胡亥所受的教育中，道德意识的教育还是占了很多，一定程度还是影响了他。而胡亥这些话中，说明他受的也是儒家教育。
赵高说：“不能等啊，时乎时乎，间不及谋！赢粮跃马（带着干粮骑上吗），唯恐后时（唯恐迟到）！”--总之，不能耽搁。晚了，就抢不到了。
于是，赵高就去找李斯，说：“现在皇上已经驾崩，给扶苏的信还没有发出，就放在了胡亥那里。确定到底谁当太子，就在你和我之间啊。你打算怎样？”--意思是，改定胡亥当太子。
李斯说：“你怎么说出这样的亡国的话来了，这是臣子应该说的吗？”
赵高说：“你可以算算，你和蒙恬相比，谁的功劳更大，谁和扶苏关系更好。”
李斯说：“当然我不及蒙恬。”
“是啊，扶苏若是继位之后，必用蒙恬为丞相。你终究不能怀揣侯印回归乡里了。”--意思是，李斯从丞相的位子下来，侯的爵位和食邑也不会有了（秦有少量的侯），家族富贵全没了。
李斯说：“你回去吧，我奉皇帝遗诏，听天由命，我不考虑那么多。”
赵高说：“安全的时候，会变成危险的，危险的，也会转成安全的，安危都闹不懂，能算是圣人吗？”（当时的圣人还没有后代那么伟大，不过就是聪明人的意思。齐桓公也说管仲是圣人。）
李斯说：“我不过是个上蔡布衣，赖皇上提拔，当了丞相，封为通侯，子孙都居重位，皇上对我这么好，就是为了把未来安危存亡托付给我。我怎能负皇上呢？你不要说了。”
赵高说：“我听说圣人变化无常，能够根据时势而变通。如今天下的权命就悬在胡亥这里，你怎么见识这么低呢？”
李斯说：“我听说，换太子的话，三代不能安宁，从前齐桓公的儿子们之间争位，都死了好几个，纣王杀了亲戚，国家变成了废墟。这三种事都是逆天的，宗庙社稷都会因此败丧。”
赵高不听他胡说了，只最后一针见血地说到：“你如果听我的办法，扶立胡亥，则你能终身享有封侯，世世称孤（侯自称孤），比如有乔木青松之寿。如果你不选择这个办法，扶苏当政，你的子孙就要遭难（李斯下岗，子孙也继承不了侯了），令人寒心。聪明的人因祸转福，你好好想想吧。”
李斯终于没话了，过了一会儿，仰天而叹，垂泪太息，说：“哎呀，我单单遭逢乱世，却又没有死，而活到了现在，未来我如何托命啊。”那意思，是不反对了，我既然在这战国以来的乱世中，没有死，活了下来，那未来还得活下去，那也只好放弃原则了。于是就听赵高的话，答应修改诏书了。
李斯同意赵高了，因为要为自己活下去，以及更好地活下去服务，也包括对家族的利益的保障。李斯同意赵高，也不很奇怪，因为作为布衣出身的人，未免还是把自己的利益放在第一位，这和春秋时代的贵族（卿大夫如庆郑、鬻拳）把精神原则道德信条放在第一位，固然本来就是不一样的。李斯的布衣逐利的本质价值观，决定了他从自己的私人家族利益出发来做决策，而不是从忠于国家等抽象原则和精神信条来做决策。
于是赵高修改了诏书，拿着自己管理的玉玺，扣了上去，给扶苏发去了一封。
扶苏在边境上打开一看，是父皇下给丞相的诏书，内容是叫丞相处理自己，如下：“扶苏和将军蒙恬数十万大军屯驻边境，十多年却不能前进，士卒消耗甚多，却没有尺寸之功，反倒数次上书诽谤我的所作所为，因为不能当上太子而日夜怨望。扶苏作为人子不孝，决定赐剑令其自裁。蒙恬不能匡正他，为人臣不众，也赐死。以其兵交由王离掌管。”
扶苏看了诏书，就哭了，进到内室，准备自杀。蒙恬急急跑来，劝住扶苏，说：“如今陛下不在都城，派你领三十万大兵守边，这是天下的重任啊。如今一个使者来了，就自杀，安知这其中不会有诈呢？请你回信请示确认一下，请示完了哪怕再死，也不晚啊。”
旁边使者反复催促扶苏。扶苏为人仁厚，对蒙恬说：“父亲赐儿子死，怎么还需要再请示呢？”于是，举剑自杀。蒙恬也随即被迫自杀。
胡亥听到这个消息，大喜，回到了咸阳，给老爸发完了丧，就继位为二世皇帝，以赵高为郎中令。
赵高又对秦二世讲：“这次沙丘的密谋，你的哥哥们和大臣都其实都有怀疑。他们心中怏怏不服，恐怕会作乱啊。”秦二世说：“那怎么办啊？”赵高说：“您应该修改法律，把法令搞得更苛，把有罪的人进行连坐，甚至灭族，这样就能给大臣和公子们也找到罪了。您就可以除掉他们。”
秦二世同意，于是就修改法律，于是诸公子和大臣们就都有罪了，公子（秦始皇的儿子）十二人被在咸阳农贸市场当众正法，十个公主也被在杜县处死并且还肢解，并且家产都没收了，因此被连坐的不可胜数。大臣也被诛杀很多。
秦始皇的儿子公子高打算逃跑，但是又怕自己跑了，家族就得被灭，于是干脆上书，说：“我从前最得父皇宠爱，我一进宫，父皇就赐我吃的，出来就乘高级轿车，穿得都是御赐的高级衣服，皇宫的宝马，我得以驾之。父皇对我这么好，他死了，我不能从死（殉葬），那作为人子真是不孝啊。请允许我为父皇殉葬吧。”
