五国联军开打。
先是攻占了大河之北的齐国重要据点灵丘。接着联军越过大河，在济河以西地区与齐国军队进行会战（公元前284年），持续了约6个多月。
五国联军，燕国几乎倾巢出动投入20万兵力，乐毅、剧辛、骑劫、乐乘等主要将领均上阵。赵国投入约6万兵力，廉颇为将。魏国投入8万，孟尝君统领。秦国投入约5万兵力，蒙骜、斯离为将。韩国约3万，愤怒的大鸟暴鸢为将。总计约42万兵力。
齐国没有全面推行郡县制，而是以人口集中、商业发达的中心城市为主的五都制，即临淄、高唐、平陆、即墨、莒五城。此时，曾经向北攻占燕国都城、向南垂沙之战破楚杀唐眛、向西攻破过函谷关的齐国名将匡章已经作古。
面对声势浩大的五国联军，齐王缺乏充分的准备，匆忙任命触子为主将，达子为副将，率领齐国主力20余万前去迎敌，双方在济河以西形成僵持。
乐毅是优秀的统帅，又有孟尝君、廉颇、蒙骜、暴鸢等名将辅助。以兵力最雄厚的燕军为中军，以步战最强的秦锐士、魏武卒为左右二军冲阵，以韩军为后队，以燕赵骑兵分左右两翼覆盖、遮断战场。形成了对齐军的泰山压顶之势。
齐军虽有战力颇强的技击军士为前锋，但对上五国的联合精锐之师，人数、兵种、战力、战将、战术全面处于下风。初期连续作战，屡战屡败，士气低落，斗志消沉，只能死守营垒。
齐军主将触子很清楚全无打赢的希望，多次向齐王进言，尽快与五国和谈，哪怕割地，只要守住齐国济河以东的本土，不伤及根基，凭借鱼盐之利，地广人多，就还有再次崛起的机会。但天要让人灭亡，必先使其疯狂。齐王为迫使将士死战，威胁挖将士祖坟，更使将士离心离德。
决战之日，当联军全线进攻，齐军也在上前冲阵时，齐军大营却突然鸣金后退。齐军进退失据，无将统领，一触即溃，遭到惨败，溺死济河无数，几乎损失了所有主军，主帅触子也逃亡不知下落，再未曾出现过。
齐国济河以东，除了靠近泰山的历下之外，一马平川，几乎无险可守。副将达子狼狈逃过济河后，收拾几万残兵，只能一路溃退到临淄。
齐军主力被消灭后，战役的目的已经达到。于是，秦、韩两军撤走。魏军向南攻取宋地。赵军向北攻取河间。
这时候，方才显现出乐毅的卓越之处。在剧辛力挺下，乐毅亲自率领燕军向临淄追击。再次在临淄击破达子仓促组成的临时齐军，攻占了临淄，主将达子身死，齐王四处逃亡。
乐毅与剧辛分析，齐王驱贤任佞，征战不断，百姓怨恨已久，民心已失，并且齐国士大夫们重商更在乎自身利益，抵抗不会很强。于是兵分前后左右中五路，横扫齐地，半年之内，便顺利地攻占了七十多座城池。只剩下了即墨大夫和田单死守的即墨城，还有齐王所在的莒城。
墙倒众人推，就连此时的鲁国看到齐国已经基本玩完，居然也派兵抢占了彭城，趁机扩大了点领土。
楚王为抢占土地，以救齐国为名，派将军淖齿率兵进入莒城。但淖齿与齐王发生冲突，残忍的杀掉了齐王，并夺回了以前被齐国占去的淮北地区，也就是莒城以南的土地全为楚国占据。
此后，王孙贾等杀死淖齿，立齐王之子田法章为王，死守莒城。楚国担心燕国全面占据齐地，所以背后出兵器辎重援助即墨、莒城。
而燕国攻占齐地七十余城后，本来就不多的兵力被严重分散，已是强弩之末。攻占的土地比燕国本土面积还要大、人口还要多了，成了快速充气的气球，外表虚胖，内在空虚。
所以乐毅、剧辛见即墨、莒一时难以攻克，便改变策略，在齐地实行郡县制，任命齐人担当公卿士大夫们，减免赋税，收服民心。准备用几年时间，逐渐消化掉庞大的齐国土地，变完全为燕国所有。
战后阶段，各怀鬼胎，频出幺蛾子。
韩军力弱，酱油打完，收兵回韩都新郑。
赵军在廉颇率领下，终于在第二年攻占了大野泽附近的齐国重要大城阳晋，基本占据了河间地区，将领土扩张到了中原核心腹地，赵王因此封廉颇为上卿。
魏国也达到了目的，宋国人本就与齐人不合，魏军顺利攻取了原本宋国的土地，分设了三个郡，东部与鲁国接壤的方与、西部的商丘、北部的陶郡。
幺蛾子出在了秦国。秦王本来答应作为盟主，不取土地。但实际掌权的国舅爷、相国、穰候魏冉却有个人私心，想取得膏腴之地陶郡作为自己的封邑。于是吩咐蒙骜、斯离停留在陶城，不肯离开。
魏王当然不肯啊，拉上赵王找秦王讨要说法。
一贯说话不算话的秦王，也就是当年以会盟借口硬生生把楚怀王扣留在咸阳直到老死的脸皮城墙厚、心底墨墨黑的老流氓，觉得穰候占了陶郡，可以作为今后出兵韩国、尤其魏国时的背后一击之地很有利。强词夺理说，只答应了不取齐国的土地，但陶地是宋国原有，宋王已绝嗣，属于无主之地，所以取了作为穰候封邑。同时，为了逼迫魏国放弃陶地，穰候魏冉还领兵攻占了魏国的安城，还率军到魏国都城大梁城下要挟。
魏国丞相孟尝君田文再次出马，先出使赵国，对赵王说，若秦国取得陶地，今后秦国将会从西面、南面夹击赵国都城邯郸，赵王答应派兵10万联合驱逐秦军。
孟尝君又出使燕国，游说外加威胁燕国，如果不联合驱逐秦军，魏国将会割让西部的城池给秦国，然后一起合兵攻打燕国。燕国正在虚胖实弱的时候，燕王只好派乐毅领兵8万，与魏国、赵国一起驱逐秦军。
魏国、赵国、燕国的联军在孟尝君、乐毅、廉颇的率领下，很快把秦军合围在了魏国的林下。秦军几次突围，都没能成功。
秦王知道靠一国之军，难以战胜赵魏燕三国联军。于是穰候魏冉只好讲和，承认赵国吞并原齐国济西之地，承认燕国吞并原齐国济河以东之地，并承诺归还给魏国一些占据的城池。赵魏燕三国则承认秦国占据陶丘，而不是整个陶郡，面积大大缩小。
协议达成，赵魏燕三国联军便放开包围，秦军得以顺利撤走。但秦王待秦军归来，便再次反悔，不肯归还魏国城池。
此时的强秦全无势均力敌的对手，可以随意攻打任何一个关东诸侯国。
第二年（公元前282年），秦王命大将白起攻打赵国，占领晋西的两座城池。
魏国占据膏腴富庶的宋国土地之后，实力大增，但向西仍无力单独面对强秦。魏国看到燕国占据了七十多座城池，很是眼红，翻脸向东进攻燕国占据的齐地城池。
乐毅恼怒，率军攻占了魏国的伯阳，魏国打不过乐毅，只好承认燕国占据的齐地城池为燕国所有。
到此时，之前因为伐齐而缔结的五国盟约，只剩燕国、赵国还保留着合纵关系，乐毅仍旧兼任着赵国的相国之印。其他各国又纷纷进入了各国混战的新的时期。
而燕国，直到现在（公元前281年春），还没有拿下楚国背后支持的即墨、莒二城，同时还在默默消化着一下子鲸吞的七十多座城池和庞大的齐地。
等昌国候乐毅长长的故事讲完。
燕王、太师、国师、宗正、长大夫、赵奢等人都同时感受到了沉重的压力。
太子站起，深深地向乐毅躬身，道，“现如今，侄儿方才真正的理解了我燕国的局势和乐侯维持齐地的辛苦。我听说，巴蛇食象，三岁而出其骨，君子服之，无心腹之疾。我燕国占据齐地，就是巴蛇吞象，最需要的便是时间和稳定的局面啊。”
乐毅连忙站起，扶起太子，“毅受大王和太子恩德，定当赴汤蹈火，万死不辞。”
待重新坐定后，乐毅继续说，“我们燕国现在同时面临着南北两个战线的压力，北方匈奴、东胡人入侵的威胁，南方魏韩反复无常，强秦、楚国可能进攻的威胁。我们仍需要花时间继续消化齐地，变齐地人口、兵士、钱粮、鱼盐、铜铁矿山真正为我燕国所有、所用。同时要与赵国继续保持合纵结盟，如若北、西、南三面受敌，则燕国危在旦夕。”
扭头对太子、赵奢道，“还望太子、赵将军尽快训练一支精兵，在蓟都作为机动部队，不管是北方五郡，还是南方齐地，一旦发生战事，都能尽快投入战场，取得胜势。”
太子、赵奢答道，“定不负乐侯嘱托。”
燕王起身，躬身道，“此乃我燕国性命攸关时期，寡人拜托诸位了。”
众人齐刷刷站起，应道，“诺。我等定当全力以赴。”
