厮杀开始了。有些矮人有刀，有些手里有棍子，所有的人都能拿得到石块，比尔博的手上则是精灵宝剑。蜘蛛们的攻击被一次次地打退，留下了许多尸体。但这样的局面维持不了多久了，比尔博已经几乎精疲力竭，而矮人之中只有四个能勉强站稳，不用多久他们就会像垂死挣扎的苍蝇一样因气力不支而被杀。蜘蛛们已经又开始在一棵棵树之间织起了天罗地网。
最后，比尔博别无选择，只能与矮人们分享有关他戒指的秘密。他对此觉得心有不甘，但这已经是形势所迫了。
“我马上就要消失了，”他说，“我会尽力把蜘蛛引开的，你们必须要聚在一起，朝相反的方向跑。最好是往那里的左边跑，那里大约能通向我们最后一次看到精灵营火的地方。”
矮人们的脑袋晕晕乎乎的，周围是一片叫喊声、棍棒挥舞声和投掷石头的声音，在这样的一团混乱中，实在是很难让矮人们理解他说的话。但比尔博觉得再也不能拖延下去了——蜘蛛们步步紧逼，不断缩小着包围圈。他突然戴上了戒指，在矮人们惊讶的目光中消失了。
很快，在右边的树林里面传来了“懒蜘蛛”和“笨蜘蛛”的喊声，这使得蜘蛛们很是惊惶。它们停下了前进的脚步，有些朝着声音传来的方向冲了过去。“笨蜘蛛”的称呼让他们在愤怒之下失去了理智。这时，比其他人多领会了一点比尔博计策的巴林，带着其他人发起了一次反攻。矮人们聚拢成一团，朝着左边的蜘蛛送出一蓬石头的弹雨，然后趁势冲出了包围圈。这时，他们身后比尔博的喊叫声和歌唱声突然停了下来。
矮人们一边热切地希望比尔博没有被蜘蛛们给抓住，一边脚下不停地继续前进。不过他们走得可不够快。他们的身体又累又难过，所以即使背后有许多蜘蛛穷追不舍，他们也只能是一瘸一拐，蹒跚而行。时不时地，他们必须要回过身来，与追上来的蜘蛛搏斗一番。有一些蜘蛛已经来到了他们头顶的树上，把又长又黏的蛛丝抛了下来。
就在形势再度陷入危急的时候，比尔博突然现身，从斜刺里出其不意地杀入到蜘蛛们的包围圈中。
“快走！快走！”他大喊道，“我来断后！”
他也真的做到了，只见他前冲后突，割蛛丝，砍蛛腿，如果有蜘蛛逼近，他就刺穿它们肥胖的身体。蜘蛛们满腔怒火，发出噼里啪啦的声音，口角吐着白沫，用嘶嘶声恶毒地咒骂着。但是，它们已经知道了刺叮的厉害，因此当它重现战团之后，就不敢逼得太近。因此，不管它们再怎么咒骂，它们的猎物还是缓慢而又持续地朝包围圈外溜走。这实在是一个让人感到无比煎熬的过程，持续了似乎有几个小时之久。但到最后，正当比尔博觉得再也抬不起手来作一下劈刺的时候，蜘蛛们突然放弃了，不再紧追不舍，而是满怀失望地回它们黑暗的领地去了。
矮人们这才注意到，他们已经来到了一个圈子的边缘，这里就是精灵营火曾经出现过的地方。不过，他们不能确定这是否就是他们昨晚见到的营火。不管怎样，这些地方似乎残留着一些善良的魔法，令蜘蛛们颇有忌惮。这里的天光更显翠绿，树枝也不那么浓密，少了些威胁的意味。他们终于有机会可以坐下来喘口气了。
他们在那里躺了一会儿，呼哧呼哧地喘着大气。但他们马上就开始好奇地提问了。他们让比尔博详细解释凭空消失是怎么回事，他找到戒指的经过让他们非常感兴趣，以至于让他们一时间忘记了自己的麻烦。巴林对此尤其有兴趣，缠着比尔博要他把咕噜的故事，包括猜谜语的详情和关于戒指的细节都再讲一遍。但过了一会儿之后，身边的绿光开始转暗，这时他们才想起问一些别的问题：这里到底是哪儿？原先的小径在何处？该到哪里去找些食物？接下来又该怎么办？他们一遍遍地问着这些问题，似乎期待着能从小比尔博那里得到回答。从这一点上你们就可以看出来，矮人们对于巴金斯先生的看法已经完全改变了，开始对他表现出了极大的尊敬（甘道夫早就说过会有这一天的）。他们真的认为他会想出好的计划来帮他们脱离困境，而不是窝在这里一味抱怨。他们心里明白得很，要不是霍比特人舍命相救，他们撑不了多久就没命了。他们对他谢了又谢，有几个矮人甚至站起身来，要给他来个九十度的鞠躬，结果因为腿软而倒在地上，一时之间爬不起来。尽管他们知道了神秘消失的真相，却一点也没有减少对比尔博的敬意，因为他们都明白，比尔博不仅有好运气和一枚魔法戒指，还相当有急智——这三样可都是非常有用的东西。事实上，他们对于比尔博的称赞，让他也开始觉得自己真是个伟大的冒险者，尽管如果能有点东西吃的话，他还能变得更勇敢些。
可吃的东西真的没有，一点点都没有。众人之中没有一个适合去找食物，或是探路的。唉，那迷失的小径啊！比尔博疲倦的脑子里只想着这几个字。他坐在地上，望着眼前无穷无尽的树木发呆。没过多久，大家都不出声了，只有巴林例外。在其他人都已经停止了说话，闭上眼睛休息之后，他还在自言自语，自得其乐地笑着。
“咕噜！我的个乖乖！原来他是这样偷偷从我身边溜过去的？我总算知道了！巴金斯先生，你是戴着隐身戒指悄悄溜进来的？纽扣在门前的台阶上撒了一地！可爱的老比尔博──比尔博──比尔博──博──博──博──”然后他就睡着了，四周陷入了长长的死寂。
突然间，杜瓦林睁开了一只眼睛，朝周围的伙伴们扫了一圈。“梭林到哪儿去了？”他问道。
大伙儿感到无比震惊。对啊，这里只有十三个人：十二名矮人和霍比特人。梭林到底跑哪儿去了？他们开始幻想着梭林到底遭遇到什么样的厄运，究竟是着了魔法，还是遇上了邪恶的怪物呢？大家失神地躺在树林里打着寒战。随着傍晚渐渐变成黑夜，他们就这样一个接一个地睡着了。他们睡得都很不好，每个人都噩梦连篇的。由于病痛和疲惫，他们根本无力设置哨兵或是轮班守夜。我们暂时把他们放到一边，先来看看另一边的情形吧。
梭林被抓其实要比他们早得多。大家还记得比尔博在踏进精灵营火圈后倒头死睡的那一次吧？在接下来的那一次，轮到梭林第一个冲进去，因此在火光熄灭后，他也着了魔法，陷入了死睡。飘散在夜色中的矮人们的喧闹声，他们被蜘蛛抓住并捆起来时发出的叫喊，第二天战斗中的厮杀声，所有这一切他全都没有听见。然后，森林精灵们便找到了他，把他捆起来带走了。
当然，在林中宴饮的正是这些精灵。他们并不是什么坏家伙，如果说他们有什么缺点的话，那就是不信任陌生人。即便拥有很强的魔法，可在这些日子里他们还是非常小心翼翼。他们和西方的高等精灵不同，更具危险性，也没那么聪明。他们之中的大多数（加上他们散居于大小山脉间的亲族），都是从没有去过西方圣土的那些古老部族传承下来的。那些光明精灵、渊博精灵和海洋精灵，都去过西方圣土，并在那儿住了很多年，变得更美丽、更智慧、更博学，并且发明出他们自己的魔法，研究出如何制造美丽和神奇东西的技术，然后他们之中的一部分才重新回到这个世界来。在这个世界中，森林精灵在太阳和月亮的光华间游走，但他们最爱的还是星辰。他们会在今日早已绝迹的壮阔森林中漫游，且大多数居住在森林的边缘，在那里，他们有时进入森林狩猎，有时则在月光或是星光下驰骋于平原之上。在人类到来之后，他们越来越不喜欢光天化日了，不过，他们依旧是精灵，是善良的种族。
在距黑森林的东部边缘几哩之处有一座巨大的洞穴，此时里面居住着他们最伟大的国王。在他巨大的石门前，一道来自森林高地的河流蜿蜒而下，流进林木葱茏的平原旁的湿地。这个巨大的洞穴，在其每一边都有着数不尽的小洞穴，一直绵延到远处的地下，里面有许多通道和宽阔的厅堂。这地底世界远比半兽人居住的地方要亮堂、干净，没有那么幽深，也没那么危险。事实上，国王的臣民大多在森林中居住狩猎，他们居住的屋子多半在地面上或树枝间。山毛榉是他们最喜欢的树。国王的洞穴是他的宫殿，也是他收藏宝物的地方，更是他的同胞们对抗外敌的堡垒。
这里也是他们关押囚犯的地牢。因此，他们将梭林拖来了此处——态度不算太客气，因为他们不喜欢矮人，并且认为他是敌人。在古代，他们曾经指控有些矮人偷盗他们的宝藏，并且与他们进行了战争。不过这事儿要是不听听矮人们给出的不同说法便算不上公平。据他们的说法他们只是拿回了他们应得的东西，因为精灵国王和他们谈好了工钱，要求他们帮他打造金银器，可过后却拒绝付给他们报酬。如果说精灵国王有什么弱点的话，那一定是对财宝的贪恋，尤其是对白银和白色的宝石。虽然他已经收藏了许多的宝物，但他还是永不满足，因为他的宝藏还比不上其他远古精灵贵族那样丰富。他的子民不会开矿，也不会铸造金属或是打造珠宝，更懒得花工夫去做买卖或是种地。每个矮人都知道精灵与矮人的这段过节，虽然梭林的祖先与之一点关系也没有。因此，当身上的魔法被解除，梭林苏醒过来之后，他对于精灵们的态度很是气愤，他拿定主意，他们休想从他口中获得关于金子或珠宝的一个字儿。
在梭林被带到国王面前之后，国王严肃地看着他，问了他许多问题，但梭林只是一个劲儿地说他饿得要死。
“我的同胞们在欢宴时，你和你的同伙为何三次试图发起攻击？”国王问。
“我们没有攻击他们，”梭林回答，“我们是想来讨点吃的，因为我们饿了很久。”
“你的朋友们到哪儿去了，现在在干什么？”
“我不知道，不过我估计他们大概还在森林里挨饿呢。”
“你们在森林里面干什么？”
“找食物和饮水，因为我们饿了很久。”
“可你们当初为什么会进森林？”国王愤怒地问道。
对于这个问题，梭林闭上嘴，一个字也不愿回答了。
“好极了！”国王说，“把他带走，好好看管，等他到愿意说实话为止，哪怕等上一百年。”
精灵们用皮带将他绑起，把他关进了装有结实木门的最幽深的洞穴之一，然后就走了。他们留给了他很多吃的喝的，虽然不见得有多好，但数量却很多。森林精灵们毕竟不是半兽人，即便是对待成为阶下囚的死敌，也还保持得体的举止。惟一会让他们毫不留情的就只有那些大蜘蛛了。
梭林就这么躺在国王的地牢中。在他心存感谢地用过了面包、肉和水之后，他开始担心起那些不幸的朋友们的处境来。过不了多久，他就能知道了，不过，这是发生在下一章的事情，那是又一场冒险的开端，霍比特人将再次让人领略到他的大用处。
