并购是指PE将所持有的企业股份（往往连同企业家的股份）出售给其他投资者。这种方式能使风险投资基金迅速获得现金，完全退出，因此对风险投资基金有一定的吸引力。但是，创业者一般不欢迎这种做法，因为这通常意味着企业被他人收购而失去独立性。
并购退出与上市退出相比，有以下几个不同：
第一，收益不同。一般来说，并购退出的收益要低于上市退出的收益。
第二，难度不同。上市有严格的条件，因此，并不是所有的企业都能够符合条件顺利上市，但并购是由企业的买卖双方决定，因此交易比较容易。
第三，速度不同。与上市相比，并购比上市程序简单，因此PE能够快速收回现金和获得投资回报。
第四，整合。上市退出，企业继续保持独立，因此不存在整合问题，但是并购退出，企业需要与收购方进行整合，这是一项复杂的工作，而且好多并购都是因为未能成功整合而失败。
虽然没有上市那样光鲜，但是，并购也是PE退出的另一个重要方式。
根据中国风险投资研究院对中国556家PE的调研结果，在退出案例中，多达66%是通过并购的方式。即使在美国这样的发达市场，绝大多数PE也是通过并购退出，而并非上市。
不是每个企业都具备上市条件，也不是每个企业在上市后都能获得价值增长，因此，PE不可能把目光仅仅局限在上市退出，有时候，并购也会获得不错的投资回报。
一、英孚思为：PE投资回报翻番
英孚思为就是一个很典型的案例：PE通过并购退出，半年时间获得两倍投资额的回报。
英孚思为是一家主要从事汽车行业应用软件和解决方案的设计、研发及实施，汽车行业业务管理咨询服务，配套计算机软硬件的系统集成及汽车行业IT 外包等业务的公司，由叶志华、何灵、赵虹等7人于2003年共同出资3600万元在上海注册成立。
英孚思为成立之后，产品占有率直线上升，迅速成为国内汽车销售和服务市场上最大的管理软件提供商。
2009年11月，东方富海、君翼投资和津华投资三家PE看到了英孚思为蕴藏的发展潜力，以约9倍的市盈率向处在扩张期的英孚思为公司共同投资4200万元，分别取得英孚思为972%、417%、139%的股权。
三家PE投资之初考虑的退出方式是英孚思为到创业板上市。
半年后，用友软件股份有限公司（以下简称用友软件）提出收购英孚思为的建议。面对用友公司这样一个优质平台和其阔绰的收购价格，英孚思为的原股东和三家PE都同意了出售给用友软件的建议。这样，既能实现投资的快速回流，又能避免公司上市失败的风险，同时还能对行业资源的整合起到推动作用。
2010年6月，用友软件以总价格491亿元收购英孚思为100%的股权，其中用友软件出资486亿元收购英孚思为99%的股权，用友软件旗下全资子公司--江西用友软件有限责任公司出资491万元收购英孚思为1%的股权。
通过高价出售，三家PE也获得了可观的投资回报。正如东方富海的董事长陈玮所言：“用友出的价格我们也比较满意，我们从中获得了两倍投资额的回报，毕竟投资期仅仅半年。”
陈玮还认为：“对PE来说，有退出渠道是最重要的，而不在于以什么样的方式退出。比如投了十个项目，有两三个IPO，有四五个并购，有一两个管理层回购，甚至有一两个破产清算，作为一个投资组合来说，已经挣到钱了，不必太计较在一个项目上的得与失。”
黄氏点评尽管IPO的赢利回报是巨大的，但企业通往IPO的路上往往“九死一生”，因此对众多PE而言，并购退出是主流，其回报也还是比较高的，比如在本案例中，东方富海便利用半年的时间获得了两倍的回报。
二、重庆商社集团：PE以股份换股票
重庆商社集团，也是一个PE通过并购退出投资的案例。
1“商业航母”的战略部署
2004年，重庆市政府作出战略部署，通过整合国有控股商贸企业，组建“商业航母”，做大做强市属国有控股商贸业，决定将重庆商社集团作为整合市属国有商贸企业的平台。
根据重庆市政府的战略部署，重庆商社集团开始了对重庆百货（1996年在上海证券交易所上市）的整合：2005年5月17日，重庆商社集团从重庆路桥股份有限公司受让其持有的重庆百货17%的股份；2005年12月21日，重庆华贸所持的重庆百货1896%的股份划转到重庆商社集团。重庆商社集团成为重庆百货的控股股东。经过股权分置改革后，重庆商社集团总计持有重庆百货3251%的股份。
2006年，重庆商社集团正式确定了整体上市的思路，将下属的其他商贸商业类资产与业务注入上市公司重庆百货。
经过详细的调查和分析，重庆商社集团下属子公司中适合作为上市资产的是零售业资产，包括新世纪百货和商社电器。2007年，重庆商社集团提出了零售资产整体上市的“两步走”战略：一是将商社电器划入新世纪百货，然后以新世纪百货为载体，引入PE投资者，对新世纪百货进行改制；二是通过发行股份购买资产的方式，将新世纪百货注入重庆百货，完成重庆商社集团零售资产整体上市。
2引进PE的目的
为什么要引入ＰＥ投资者呢？因为重庆商社集团需要通过引入资金增强集团整体的资金实力，解决历史遗留问题，健全集团内部治理结构，并使得新世纪百货能够满足上市的条件。这主要表现在四个方面：
第一，从1996年成立到2003年，重庆商社集团处于调整期，主要延续传统的商业模式，靠自身摸索发展，因此出现了负债率高、历史包袱重、经济效益差等情况。以2003年为例，重庆商社集团可以动用的现金只有几百万，资产负债率高达9784％，外加3个多亿的财务漏洞。
第二，重庆商社集团下属19个企业中，除新世纪百货外其他企业都处于亏损状态，因此重庆商社集团主要靠新世纪百货来支持集团其他下属企业的生存和发展，这种模式亟待改变。
第三，重庆商社集团下属其他企业与新世纪百货之间的资金往来及担保情况十分复杂，急需清理。
第四，新世纪百货成立之后的快速发展，给公司的财务结构造成了重大影响，主要表现为高负债率，在2007年年底公司的资产负债率就高达8325%，因此也需要引入资金。
3引入新天域湖景
最终，重庆商社集团选择引入PE基金新天域湖景的投资。
2008年6月8日，重庆商社集团将所持新世纪百货25%的国有产权以352亿元价格转让给新天域湖景。然后，新天域湖景以其持有的新世纪百货25%的产权以及323亿元的现金，与重庆商社集团持有的新世纪百货75%的产权共同出资将新世纪百货改制设立为有限责任公司。通过上述两步操作，重庆商社集团和新天域湖景分别持有新世纪百货61%和39%的股权。
新天域湖景的投资解决了重庆商社集团所面临的难题，起到了切实的效果。
一方面，重庆商社集团资金实力得到加强。资金实力增强的好处是：通过转让新世纪百货25%的产权获得了352亿元资金，从而增强了集团的资金实力和银行资信；将获得的资金注入资金困难的下属企业，使重庆商社集团及下属其他企业的生存和发展不再依赖新世纪百货；在下属企业之间的依赖关系得到优化的前提下，集团下属其他企业与新世纪百货之间的资金往来和关联担保得以顺利清理。
另一方面，改善了新世纪百货的财务结构。新天域湖景带来的323亿元的新增投资使新世纪百货合并报表资产负债率从2007年年底的8325%降至2008年年底的7101%。
4增值服务
此外，除了资金投入，新天域湖景作为PE投资者，还给新世纪百货提供了增值服务。新世纪百货通过引进外资由全民所有制企业变为有限责任公司，从治理机构、组织和管理结构的调整，章程和议事规则的制定，决策程序的规范等各方面完善了公司治理结构，进行了扁平化管理改革。
新天域湖景还委派部分高级管理人员，优化管理层结构，强化总部战略协同，从供应链、采买体系、品牌定位、网点投资等各个业务环节帮助新世纪百货提升经营管理的科学性和成效。
5退出
2010年12月，重庆百货以向新世纪百货的股东定向发行股票的方式，收购新世纪百货的全部股权。
新世纪百货的评估价值为3950亿元，重庆百货定向增发股票的发行价为2203元/股。按照重庆商社集团和新天域湖景在新世纪百货中的持股比例，重庆百货向两大股东分别发行10937万股和6993万股。
定向发行完成后，新天域湖景持有的新世纪百货39%的股份，换成了上市公司重庆百货6993万股，持股比例为1824%，从而成为重庆百货第二大股东。
2008年6月，新天域湖景以总投入675亿的资金获取了新世纪百货39%的股份。2010年12月，新世纪百货39%的股份换成了价值1453亿的重庆百货的股票。短短一年半时间，投资翻了一倍多。
定向发行完成，新天域湖景承诺取得的股票3年内不转让。当然，如果重庆百货未来的股价一路攀升，新天域湖景将继续获得投资收益。
黄氏点评在这个案例中，PE将所投资企业的股份出售给上市公司，但是拿到的不是现金，而是上市公司的股票，即以所投资企业股份换成上市公司的股票，这估计会成为未来中国PE退出的一种主流模式。
三、分众与聚众：PE全身而退
分众传媒和聚众传媒是楼宇视频媒体行业的老一和老二，两家合计占了整个市场96%的份额，并在发展过程中，都曾获得过PE的投资。
